Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 28 февраля 2017 г. N 01АП-1044/17

Требование: о признании частично недействующим договора уступки прав (цессии)

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения, решение суда первой инстанции оставлено в силе

28 февраля 2017 г.

А43-23507/2016

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Тарасовой Т.И.,

судей Новиковой Л.П., Назаровой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Яблоковой С.А.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Полиупак" на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 09.12.2016, принятое судьей Андрюхиной Ю.Ю., по делу N А43-23507/2016 по иску общества с ограниченной ответственностью "Полиупак" (ОГРН 1025003750914, ИНН 5030037590) к обществу с ограниченной ответственностью "Магнатэк" (ОГРН 1087746755073, ИНН 7701788872), обществу с ограниченной ответственностью "Стройсервис" (ОГРН 5087746568102, ИНН 7710732756), при участии третьего лица - общества с ограниченной ответственностью "Торговые технологии" (ОГРН 1127747233240, ИНН 7734692076) о признании договора цессии недействительным.

В судебном заседании принимали участие представители:

от истца (заявителя) - общества с ограниченной ответственностью "Полиупак" - полномочный представитель не явился, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом;

от ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Магнатэк" - полномочный представитель не явился, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом;

от ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Стройсервис" - полномочный представитель не явился, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом;

от третьего лица - общества с ограниченной ответственностью "Торговые технологии" - полномочный представитель не явился, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом.

Общество с ограниченной ответственностью "Полиупак" (далее - ООО "Полиупак", истец) обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области к ответчикам обществу с ограниченной ответственностью "Магнатэк" (далее - ООО "Магнатэк"), обществу с ограниченной ответственностью "Стройсервис" (далее - ООО "Стройсервис") с исковым заявлением о признании недействительным договора цессии N СТ/01-15 от 27.02.2015 в части уступки долга ООО "Полиупак" в размере 1 850 000 руб., заключенного между ООО "Магнатэк" и ООО "Стройсервис".

Решением от 09.12.2016 Арбитражный суд Нижегородской области отказал ООО "Полиупак" в удовлетворении исковых требований.

Не согласившись с принятым решением, ООО "Полиупак" обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Нижегородской области отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска.

В качестве оснований к отмене обжалуемого решения апеллянт указывает следующее: суд не исследовал размер встречного исполнения, но сделал вывод об отсутствия оснований для признания сделки недействительной; по состоянию на 27.02.2016 задолженность ООО "Полиупак" не соответствовала заявленной сумме; Кириченко С.В., подписавший договор, зарегистрирован в ЕГРЮЛ в качестве директора только 06.03.2015; имеется возможность двойного взыскания задолженности с ООО "Полиупак".

В порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о дате, времени и месте судебного заседания.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по имеющимся материалам дела.

Повторно рассмотрев дело, обсудив доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд пришел к следующим выводам.

Как усматривается из материалов дела, 27.02.2015 между ООО "Магнатэк" (Цедент) и ООО "Стройсервис" (Цессионарий) заключен договор уступки прав требования N СТ/01-15.

Цедент передает, а Цессионарий принимает права требования к должникам Цедента, указанным в Приложении N 1 к договору, в объеме и на условиях, существующих к моменту перехода прав, а также права начисления процентов, штрафов, пени иные поименованные и не поименованные права, вытекающие из договоров, заключенных между цедентом и должником (пункт 1.1).

В пункте 2.1 указано, что цена уступаемых прав (требований) определяется в акте приема-передачи прав (требований), а в случае изменения цены уступаемых прав (требований) - соглашением о внесении изменений в акт приема-передачи прав (требований).

Порядок оплаты уступаемых прав определяется дополнительным соглашением (пункт 2.3).

В Приложении N 1 указаны дебиторы цедента, а также основание - договоры, которые заключены с должниками.

В Приложении N 1 (стр. 116) указано, что ООО "Полиупак" является должником по договору N 10/НХ/2012 от 02.03.2012, задолженность составляет 1 850 000 руб.

В соответствии со статьей 4 АПК РФ целью обращения в суд является защита его нарушенных прав и законных интересов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 2 статьи 166 ГК РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В статье 168 ГК РФ установлено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования).

Согласно статье 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Передача недействительного (несуществующего) требования в силу пункта 1 статьи 390 ГК РФ является нарушением цедентом своих обязательств перед цессионарием, вытекающих из соглашения об уступке требования. Неисполнение обязательства по передаче предмета соглашения об уступке требования влечет ответственность передающей стороны, но не недействительность соглашения об уступке права требования.

В случае уступки права требования должнику в статье 386 ГК РФ гарантируется право на выдвижение против требования нового кредитора возражения, которые он имел против первоначального кредитора к моменту получения уведомления о переходе прав по обязательству к новому кредитору.

В случае уступки требования должник вправе зачесть против требования нового кредитора свое встречное требование к первоначальному кредитору (статья 412 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 572 ГК РФ по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом.

Исходя из положений пунктов 2 и 3 статьи 423 ГК РФ безвозмездным признается договор, по которому одна сторона обязуется предоставить что-либо другой стороне без получения от нее платы или иного встречного предоставления. Договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

При отсутствии доказательств наличия воли сторон на передачу имущества без какого-либо встречного предоставления, сделка по передаче имущества признается возмездной.

В данном случае, какие-либо доказательства, подтверждающие доводы о безвозмездности сделки, истцом не представлены.

Из содержания спорного договора не усматривается явно выраженная воля (намерение) сторон на заключение договора дарения.

В силу изложенного суд счел, что отсутствие в договоре цессии ссылки на его возмездный характер не является безусловным основанием для признания сделки недействительной.

Суждение истца о несоответствии размера уступаемого права сумме задолженности перед ООО "Магнатэк" в качестве основания для признания сделки недействительной не принято судом, исходя из исследующего.

В случае уступки права требования должнику в статье 386 ГК РФ гарантируется право на выдвижение против требования нового кредитора возражения, которые он имел против первоначального кредитора к моменту получения уведомления о переходе прав по обязательству к новому кредитору.

В случае уступки требования должник вправе зачесть против требования нового кредитора свое встречное требование к первоначальному кредитору (статья 412 ГК РФ).

Названное истцом обстоятельство не создает порока в сделке и не нарушает его прав и законных интересов.

Доводы истца об отсутствии полномочий сторон на совершение оспариваемой сделки суд также отклонил как несостоятельные.

Полномочия генерального директора ООО "Магнатэк" подтверждены представленным в материалы дела копией протокола N 63 внеочередного общего собрания участников ООО "Магнатэк" от 17.02.2016 (л.д. 72-79), где права генерального директора общества делегированы Кириченко С.В.

Кроме того, воля на сохранение сделки в силе явно выражена в отзыве ООО "Стройсервис" за подписью генерального директора Кочергиной Л.А.

Суждение истца о возможности двойного взыскания, равно как и возможность признания сделки недействительной в рамках дела о банкротстве ООО "Магнатэк", носит предположительный характер, в то время как на нарушение прав и законных интересов должно иметь место на дату обращения с иском в суд, превентивные способы защиты законом не предусмотрены.

В пункте 14 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что, предъявляя требование о признании недействительным договора цессии, должник обязан доказать, каким образом оспариваемое соглашение об уступке права нарушает его права и законные интересы.

С учетом изложенного, оценив представленные в дело доказательства, суд пришел к выводу, что ООО "Полиупак" не доказало, что договор уступки прав (цессии) от 27.02.2015 N СТ/01-15 нарушает его права и законные интересы и отказал в удовлетворении иска.

Выводы суда являются верными.

Доводы апелляционной жалобы, фактически дублирующие иск, судом первой инстанции рассмотрены и правомерно отклонены. Всем доводам и возражениям истца судом первой инстанции дана надлежащая правовая оценка, с которой суд апелляционной инстанции соглашается.

Каких-либо новых обстоятельств либо доказательств, опровергающих выводы суда первой инстанции, апеллянтом не приведено и не представлено.

Иная оценка заявителем обстоятельств спора не свидетельствует об ошибочности выводов суда и неправильном применении норм материального права.

При таких обстоятельствах оснований для отмены (изменения) судебного акта по доводам апелляционной жалобы не имеется.

Судебный акт соответствует нормам материального права, изложенные в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела апелляционным судом не установлено.

Расходы по государственной пошлине по апелляционной жалобе в соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 09.12.2016 по делу N А43-23507/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Полиупак" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья

Т.И. Тарасова

Судьи

Л.П. Новикова Н.А. Назарова