Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 7 февраля 2017 г. N 09АП-64593/16

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 23 мая 2017 г. N Ф05-6041/17 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Москва

07 февраля 2017 г.

Дело N А40-142240/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 24 января 2017 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 февраля 2017 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Башлаковой-Николаевой Е.Ю.,

судей: Птанской Е.А., Лялиной Т.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Гусейновым А.Н.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "ГАЗОЛЬДЕР-МАРК" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 07 ноября 2016 года А40-142240/16, принятое судьей Кочетковым А.А.

по иску Крючкова Дениса Валентиновича и Булавинова Юрия Михайловича к ООО "ГАЗГОЛЬДЕР-РЕКОРД", ООО "ГАЗГОЛЬДЕР-МАРК"

третье лицо: Федеральная служба по интеллектуальной собственности (Роспатент)

о признании сделки недействительной.

при участии в судебном заседании:

от истцов - от Булавинова Ю.М. - Норман Р.И. по доверенности от 08.08.2016;

от Крючкова Д.В. - Норман Р.И. по доверенности от 30.04.2016;

от ответчиков - от ООО "ГАЗГОЛЬДЕР-МАРК"- Трифонова Е.Б. по доверенности от 25.11.2016;

от ООО "ГАЗГОЛЬДЕР" - не явился, извещен;

от третьего лица - не явился, извещен.

УСТАНОВИЛ:

Крючков Денис Валентинович и Булавинов Юрий Михайлович обратились в Арбитражный суд города Москвы с иском к ООО "ГАЗГОЛЬДЕР-РЕКОРД", ООО "ГАЗГОЛЬДЕР-МАРК" (в окончательном виде) о признании недействительным договора от 06.11.15г., отчуждения прав на товарные знаки N N 388086, 403471, 432243, 449465, 494342, 541311, заключенного между ООО "ГАЗГОЛЬДЕР-РЕКОРД" и ООО "ГАЗГОЛЬДЕР-МАРК", а также применении последствий его недействительности в виде обязания ООО "ГАЗГОЛЬДЕР-МАРК" вернуть ООО "ГАЗГОЛЬДЕР-РЕКОРД" права на указанные товарные знаки, а также обязания ООО "ГАЗГОЛЬДЕР-РЕКОРД" вернуть ООО "ГАЗГОЛЬДЕР-МАРК" денежные средства.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 07 ноября 2016 года А40-142240/2016 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ООО "ГАЗОЛЬДЕР-МАРК" обратилось в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило указанное решение суда первой инстанции отменить, отказать в удовлетворении исковых требований.

В обоснование доводов жалобы заявитель ссылается на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и неправильное применение норм материального права. При рассмотрении дела судом не было установлено, что другая сторона по спорной сделке не знала и не должна была знать о ее заинтересованности на момент ее совершения и на момент ее одобрения, что указывает о ненарушении положений законодательства.

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей ответчика ООО "ГАЗГОЛЬДЕР", третьего лица, извещенных надлежащим образом о дате и времени судебного заседания.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте www.kad.arbitr.ru в соответствии положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании Девятого арбитражного апелляционного суда представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы, просил ее удовлетворить.

В судебном заседании Девятого арбитражного апелляционного суда представители истцов возражали против удовлетворения апелляционной жалобы.

Законность и обоснованность принятого решения суда первой инстанции проверены на основании статей 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Девятый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев и оценив все представленные по делу доказательства, заслушав представителей сторон, полагает обжалуемый судебный акт Арбитражного суда города Москвы не подлежащим отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, истцы являются участниками ООО "ГАЗГОЛЬДЕР-РЕКОРД", и им в совокупности принадлежит 35 % долей в уставном капитале Общества, что подтверждается сведениями ЕГРЮЛ и сторонами не оспаривается.

Между ответчиками был заключен договор от 06.11.15г., в соответствии с условиями которого, ООО "ГАЗГОЛЬДЕР-РЕКОРД" передал ООО "ГАЗГОЛЬДЕР-МАРК" исключительное право на следующие товарные знаки N N 388086, 403471, 432243, 449465, 494342, 541311 за 50 000 рублей.

Переход прав на товарные знаки зарегистрирован Роспатентом, что подтверждается уведомлением N 2015Д20897 от 20.01.16г.

Денежные средства в размере 50 000 рублей перечислены 2-м ответчиком на счет 1-го ответчика, что подтверждается платежным поручением N 14 от 12.11.15г.

Апелляционная коллегия не находит оснований для переоценки выводов суда первой инстанции о том, что спорная сделка является ничтожной на основании ст. 168 ГК РФ, поскольку совершена в нарушение ст. 45 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и является сделкой с заинтересованностью, так как на момент ее совершения Антимоний Е.Г. и Вакуленко В.М. одновременно являлись участниками ООО "ГАЗГОЛЬДЕР-РЕКОРД" и ООО "ГАЗГОЛЬДЕР-МАРК", с принадлежностью более 20 % долей в уставных капиталах указанных обществ, что подтверждается сведениями ЕГРЮЛ и сторонами не оспаривается.

Апелляционная жалоба не содержит документально обоснованных доводов, опровергающих выводы суда первой инстанции о том, что спорная сделка не была одобрена в установленном законом порядке. Доказательств обратного суду первой инстанции, а также в апелляционном суде представлено не было.

Судом первой инстанции правомерно учтено, что спорные товарные знаки фактически являлись основным активом ООО "ГАЗГОЛЬДЕР-РЕКОРД", то есть единственным источником дохода общества.

Апелляционная жалоба также не содержит документально обоснованных доводов, опровергающих вывод суда первой инстанции о том, что спорные знаки очевидно отчуждены по цене существенно ниже их реальной рыночной стоимости, поскольку доход общества по данным бухгалтерской отчетности за 2012-2014 годы составил более 41 610 000 рублей.

Фактически доводы апелляционной жалобы сводятся к повторению позиции, изложенной в суде первой инстанции, которая нашла свою оценку в обжалуемом судебном акте.

Совокупность вышеуказанных обстоятельств, позволила суду первой инстанции сделать вывод о том, что сделка была совершена с целью вывода активов общества (ст. 10 ГК РФ).

При этом суд считает необходимым отметить, что конкретная рыночная стоимость спорных товарных знаков, а также размер причиненного ущерба, не имеет существенного значения для рассмотрения настоящего дела с учетом предмета и оснований заявленных требований.

Довод апелляционной жалобы о том, что стороны сделки не могли знать о ее заинтересованности на момент ее заключения и регистрации, не принимается апелляционным судом.

Ответчиками не было представлено доказательств проявления необходимой степени осмотрительности в выборе контрагентов, совершения каких либо действий по анализу соответствия сделок действующему законодательству при подготовке оспариваемых сделок.

Представленные истцом доказательства неопровержимо свидетельствуют о том, что совершение спорной сделки грубо нарушает права и законные интересы истцов как участников общества, поскольку влечет неблагоприятные последствия для общества в виде утраты возможности коммерческого использования спорных товарных знаков, то есть извлечения обществом прибыли.

В соответствии со ст. 167 ГК РФ, недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке.

На основании вышеизложенного суд первой инстанции правомерно пришел к выводу об удовлетворении заявленных исковых требований.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не оценены судом первой инстанции при рассмотрении дела, имели бы юридическое значение и влияли на законность и обоснованность судебного акта, не содержат оснований, установленных ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для изменения или отмены судебного акта арбитражного суда.

Оценив все имеющиеся доказательства по делу, апелляционный суд полагает, что обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269, статьёй 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 07 ноября 2016 года по делу А40-142240/16 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

Е.Ю. Башлакова-Николаева

Судьи

Е.А. Птанская Т.А. Лялина