Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 14 февраля 2017 г. N 07АП-11792/16

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 6 июня 2017 г. N Ф04-1029/17 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Томск

14 февраля 2017 г.

Дело N А27-16960/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 06 февраля 2017 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 февраля 2017 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Е.В. Афанасьевой,

судей: А.В. Назарова, Д.Г. Ярцева,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Е.А. Гавриловой,

при участии в заседании:

от истца: - Койнова О.А. по доверенности от 20.06.2016,

от ответчика - Солкарян Г.В., решение N 3 единственного участника от 14.09.2015, Е.В. Ардашева по доверенности от 25.04.2016,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Строительная компания Монолит Строй" (рег. N 07АП-11792/2016)

на решение Арбитражного суда Кемеровской области от 03 ноября 2016 года (судья Сластина Е.С.) по делу N А27-16960/2016

по иску общества с ограниченной ответственностью "Объединенная Компания "Сибшахтострой" ( 654034, Кемеровская область, г. Новокузнецк, Кузнецкое шоссе, д. 9, ОГРН 1054220000845, ИНН 4220027608), город Новокузнецк, Кемеровская область,

к обществу с ограниченной ответственностью "Строительная компания Монолит Строй" (654027, Кемеровская область, г. Ноовкузнецк, ул. Сибиряков-Гвардейцев, д. 2, офис 301, ОГРН 1094222000696, ИНН 4222012903), город Новокузнецк, Кемеровская область,

о взыскании 7 701 904,43 рублей,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Объединенная Компания "Сибшахтострой" (далее - ООО "ОК "СШС") обратилось в Арбитражный суд Кемеровской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Строительная компания Монолит Строй" (далее - ООО "СК "Монолит Строй") о взыскании 7 701 904,43 рублей задолженности по договору уступки прав требования от 15.12.2010.

Исковые требования обоснованы статьями 11, 12, 309, 310, 314, 388 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы неисполнением ответчиком обязанности по оплате уступленного права (требования).

Решением Арбитражного суда Кемеровской области от 03 ноября 2016 года исковые требования удовлетворены. С ООО "СК "Монолит Строй" в пользу ООО "ОК "СШС" взыскано 7 701 904,43 рублей задолженности по договору уступки права (требования) от 15.12.2010.

Не согласившись с данным решением, ООО "СК "Монолит Строй" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований.

По мнению заявителя апелляционной жалобы, суд первой инстанции дал неверную оценку уведомлению от 30.09.2013 N 1300; не принял во внимание пояснения ответчика о том, что взыскиваемая сумма зачтена по документу N 21 от 25.05.2012, о чем имеется указание в акте сверки; что все обязательства по договору N 36/10, послужившим основанием для договора цессии, прекращены уведомлением о погашении взаимных обязательств зачетом N 1060 от 09.12.2011.

ООО "ОК "СШС" представило в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит оставить решение суда без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения, указывая, что прекращение обязательств зачетом по договору N 36/10 не влияет на правоотношения сторон, поскольку ответчик стороной указанного договора не является; уведомлению N 1300 от 30.09.2013 судом первой инстанции дана надлежащая оценка; акт взаимных расчетов за 2012 год не может расцениваться как соглашение о зачете, поскольку из его содержания невозможно установить намерение сторон произвести зачет по встречным обязательствам; представленные документы не имею отношения к предмету спора.

В судебном заседании представители ответчика настаивали на удовлетворении апелляционной жалобы по изложенным письменно основаниям. представитель истца просила суд в удовлетворении апелляционной жалобы отказать, поддержала доводы отзыва.

В ходе рассмотрения дела апелляционным судом приобщена представленная ответчиком копия уведомления от 09.12.2011 N 1060 о погашении взаимных обязательств зачетом, в котором перечислены конкретные договоры, по которым заявлено о зачете. Приобщая данный документ к делу суд исходит из необходимости обеспечения полноты, всесторонности, объективности установления обстоятельств по делу и учитывает, что ссылка на это уведомление имеется в постановлении по делу N А27-15222/2015, на которое ссылаются стороны, при этом представитель истца против его приобщения не возражала.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, проверив в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность решения Арбитражного суда Кемеровской области от 03 ноября 2016 года, арбитражный суд апелляционной инстанции считает его не подлежащим отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 15.12.2010 между ООО "ОК "СШС" (цедентом) и ООО "СК "Монолит Строй" (цессионарием) заключен договор уступки права (требования) по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает права (требования) к ООО "СК "Монолит Строй", именуемому в дальнейшем должник, по договору N 36/10 от 01.02.2010, заключенному между цедентом и должником (пункт 1 договора).

Сумма уступаемого в соответствии с пунктом 1 настоящего договора требования составляет 7 701 904,43 рублей, что подтверждается актом сверки взаимных расчетов между ООО "СК "Монолит Строй" и ООО "ОК "СШС" по договору N 36/10 от 01.02.2010 по состоянию на 15.12.2010 (пункт 2 договора).

В силу пункта 4 договора уступка права (требования) цедента к должнику, осуществляемая по настоящему договору, является возмездной. В качестве оплаты за уступаемое право (требование) цедента к должнику цессионарий обязуется выплатить цеденту денежные средства в размере 7 701 904,43 рублей. Оплата за уступаемое требование также может быть произведена иными способами, не запрещенными действующим законодательством РФ, в том числе путем зачета встречных однородный требований цессионария к цеденту.

О состоявшемся переходе прав должник уведомлен, о чем свидетельствует его подпись и печать на договоре уступки права (требования) от 15.12.2010.

Как следует из выписки из Единого государственного реестра юридических лиц ООО "Строительная компания "Монолит Строй" (ОГРН 1082224000924, ИНН 2224120322) прекратило деятельность путем реорганизации в форме слияния с обществом с ограниченной ответственностью "Промторг" (ОГРН 1105476099640, ИНН 5406654250), о чем внесены сведения в Единый государственный реестр юридических лиц (ГРН 8105476593148).

Согласно сведениям о юридическом лице, содержащимся в Едином государственном реестре юридических лиц, деятельность ООО "Промторг" (ОГРН 1105476099640, ИНН 5406654250) прекращена 22.03.2016 в связи с исключением лица из ЕГРЮЛ на основании п. 2 ст. 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ (ГРН 2165476413530).Как указывает истец, им обязательства по договору уступки права (требования) от 15.12.2010 исполнены в полном объеме.

Ответчик уступленное право не оплатил.

Требование истца об исполнении обязательства в течение семи дней с момента его получения ответчиком отклонено со ссылкой на зачет взаимных обязательств.

Неисполнение ответчиком обязанности по оплате уступленного права послужило основанием для обращения ООО "ОК "СШС" в арбитражный суд с настоящим иском.

До принятия судом первой инстанции судебного акта по существу спора ответчик заявил о пропуске истцом срока исковой давности.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из отсутствия доказательств погашения спорной суммы зачетом встречных однородных требований, несостоятельности ссылки на пропуск истцом срока исковой давности.

Выводы суда первой инстанции соответствуют действующему законодательству и имеющимся доказательствам.

В силу подпункта 1 пункта 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают, в том числе, из договоров и иных сделок.

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2 указанной статьи).

Согласно пункту 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Спорный договор уступки права (требования) от 15.12.2010 соответствует положениям главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации и содержит все необходимые для данного вида договора условия, согласованные сторонами, в том числе предмет договора, объем прав, перечень документов, подтверждающих основание возникновения.

Согласно статье 423 Гражданского кодекса Российской Федерации договор, по которому сторона должна получить плату или иное встречное предоставление за исполнение своих обязанностей, является возмездным. Договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

Из условий договора уступки права (требования) от 15.12.2010 следует, что он является возмездным (передаваемое цессионарию право (требование) оценено в 7 701 904,43 рублей).

ООО "СК "Монолит Строй" доказательств оплаты уступленного права не представило.

Акт сверки взаимных расчётов за период 2012 года обоснованно не принят судом первой инстанции в качестве доказательства проведенного сторонами зачета взаимных обязательств, поскольку из его содержания - корректировка долга (121 от 25.05.2012), не возможно установить о прекращении взаимных обязательств по оплате в порядке статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации именно по договору уступки права требования от 15.12.201, учитывая также наличие иных договорных обязательств, в том числе, по договорам субподряда.

Задолженность составила 7 701 904,43 рублей.

Согласно статьям 195 и 196 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Общий срок исковой давности устанавливается в три года.

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

В пункте 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

В силу абзаца второго пункта 2 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации по обязательствам, срок исполнения которых не определен или определен моментом востребования, срок исковой давности начинает течь со дня предъявления кредитором требования об исполнении обязательства, а если должнику предоставляется срок для исполнения такого требования, исчисление срока исковой давности начинается по окончании срока, предоставляемого для исполнения такого требования.

При этом срок исковой давности, во всяком случае, не может превышать десять лет со дня возникновения обязательства.

Пунктом 9 статьи 3 Федерального закона от 07.05.2013 N 100-ФЗ "О внесении изменений в подразделы 4 и 5 раздела I части первой и статью 1153 части третьей Гражданского кодекса Российской Федерации" установлено, что установленные положениями Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции настоящего Федерального закона) сроки исковой давности и правила их исчисления применяются к требованиям, сроки предъявления которых были предусмотрены ранее действовавшим законодательством и не истекли до 1 сентября 2013 года. Десятилетние сроки, предусмотренные пунктом 1 статьи 181, пунктом 2 статьи 196 и пунктом 2 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, начинают течь не ранее 1 сентября 2013 года.

Принимая во внимание, что на момент вступления в силу Федерального закона от 07.05.2013 N 100-ФЗ "О внесении изменений в подразделы 4 и 5 раздела I части первой и статью 1153 части третьей Гражданского кодекса Российской Федерации" срок исковой давности по договору уступки права (требования) от 15.12.2010, предусмотренный ранее действовавшим законодательством, на 01 сентября 2013 года не истек, а с 01 сентября 2013 года начал течь десятилетний срок, вывод суда первой инстанции о том, что истцом срок исковой давности не пропущен, является верным.

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены решения суда. Нормы материального права судом первой инстанции при разрешении спора были применены правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, суд апелляционной инстанции не установил.

Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

По правилам частей 1, 5 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине по апелляционной жалобе относятся на подателя жалобы - ООО "СК "Монолит Строй".

Руководствуясь статьей 110, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Седьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Кемеровской области от 03 ноября 2016 года по делу N А27-16960/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев.

Председательствующий

Е.В. Афанасьева

Судьи

А.В. Назаров Д.Г. Ярцев