Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12 января 2017 г. N 11АП-16388/16

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 2 мая 2017 г. N Ф06-19969/17 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Самара

12 января 2017 г.

Дело N А65-13307/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 11 января 2017 года.

В полном объеме постановление изготовлено 12 января 2017 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Семушкина В.С., судей Юдкина А.А., Драгоценновой И.С.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Скороходовым П.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании 11.01.2017 в помещении суда апелляционную жалобу Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 18 по Республике Татарстан на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 30.09.2016 по делу N А65-13307/2016 (судья Хафизов И.А.), принятое по заявлению Михайлова Антона Сергеевича, с.Кулаево Республики Татарстан, и общества с ограниченной ответственностью "Премиум-Канц" (ИНН 1637107513, ОГРН 1111690044135), г.Казань, к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 18 по Республике Татарстан, г.Казань, с участием третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, - Управления Федеральной налоговой службы по Республике Татарстан, г.Казань, об оспаривании решения об отказе в государственной регистрации,

в судебном заседании приняли участие:

Михайлов Антон Сергеевич (паспорт) лично и в интересах общества с ограниченной ответственностью "Премиум-Канц" (директор),

представитель Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 18 по Республике Татарстан Сабаева Д.Л. (доверенность от 11.05.2016 N 28-2-42/21),

представитель Управления Федеральной налоговой службы по Республике Татарстан Бобкова Е.С. (доверенность от 11.05.2016 N 28-2-42/21),

УСТАНОВИЛ:

Михайлов Антон Сергеевич обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением о признании незаконным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 18 по Республике Татарстан (далее - регистрирующий орган) от 30.12.2015 N 62055А об отказе в государственной регистрации.

По ходатайству общества с ограниченной ответственностью "Премиум-Канц" (далее - ООО "Премиум-Канц") Арбитражный суд Республики Татарстан определением от 02.09.2016 привлек это общество, к участию в деле в качестве соистца, исключив его из состава третьих лиц.

В качестве третьего лица в деле участвует Управление Федеральной налоговой службы России по Республике Татарстан.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 30.09.2016 по делу N А65-13307/2016 заявленные требования удовлетворены.

В апелляционной жалобе регистрирующий орган просил отменить указанное судебное решение, считая, что оно является незаконным и необоснованным. Регистрирующий орган также представил дополнение к апелляционной жалобе.

В судебном заседании представители регистрирующего органа и Управления Федеральной налоговой службы России по Республике Татарстан поддержали апелляционную жалобу по указанным в ней основаниям, а также по основаниям, приведенным в дополнении к жалобе.

Михайлов А.С. апелляционную жалобу отклонил, считая, что решение суда первой инстанции является законным и обоснованным.

Рассмотрев материалы дела в порядке апелляционного производства, заслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Как следует из материалов дела, 24.12.2015 ООО "МЕГАКОМ" в лице Михайлова А.С. представило в регистрирующий орган заявление по форме N Р16003 о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) сведений о прекращении деятельности ООО "МЕГАКОМ" в форме присоединения к ООО "Премиум-Канц". Подпись Михайлова А.С. на указанном заявлении нотариально удостоверена, что регистрирующим органом не оспаривается.

30.12.2016 регистрирующий орган, сославшись на пункт 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о регистрации), принял решение N 62055А об отказе в государственной регистрации на том основании, что представленный договор о присоединении от 16.09.2015 от имени ООО "Амадей Трейд" подписан неуполномоченным лицом - директором Михайловым А.С., поскольку согласно сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, функции единоличного исполнительного органа ООО "Амадей Трейд" по состоянию на 16.09.2016 исполняло иное физическое лицо (т. 1, л.д. 39).

Решением Управления Федеральной налоговой службы по Республике Татарстан от 20.04.2016 N 2.14-0-18/0091301@ данное решение регистрирующего органа оставлено без изменения.

С учетом положений части 2 статьи 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) суд первой инстанции обоснованно признал указанное решение регистрирующего органа незаконным.

Исходя из пункта 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо действует через свои органы, образование и действие которых определяется законом и учредительными документами юридического лица.

Законодательство о юридических лицах связывает возникновение прав и обязанностей единоличного исполнительного органа с решением уполномоченного органа управления данного юридического лица, которое оформляется протоколом общего собрания участников или решением единственного участника.

С учетом изложенного Высший Арбитражный Суд Российской Федерации в решении от 29.05.2006 N 2817/06 сделал вывод о том, что направленное юридическим лицом в регистрирующий орган заявление не может быть расценено как ненадлежащее только по причине его неподписания прежним руководителем. Отказ в государственной регистрации, произведенный на этом основании, применительно к положениям подпункта "а" пункта 1 статьи 23 Закона о регистрации нарушает права и законные интересы юридического лица в сфере предпринимательской деятельности и незаконно возлагает на него дополнительные обязанности.

В соответствии с пунктом 3 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.

Из положений статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, главы IV "Управление в обществе" Закона об ООО следует, что подписание договора о присоединении относится к компетенции органов управления обществ с ограниченной ответственностью.

Как видно из материалов дела, решением ООО "Премиум Канц" (единственного участника ООО "Амадей Трейд") от 14.09.2015 (т. 1, л.д. 20) досрочно прекращены полномочия директора Ермиевой А.Ф. и на должность директора ООО "Амадей Трейд" назначен Михайлов А.С.

В решении Приволжского районного суда г. Казани от 11.07.2016 по делу N 12-1448/16 (т. 2, л.д. 139, 140) также указано на достоверность сведений о назначении Михайлова А.С. директором ООО "Амадей Трейд" 14.09.2015.

На основании изложенного Михайлов А.С. с указанной даты имеет право действовать от имени ООО "Амадей Трейд" без доверенности.

В соответствии с договором о присоединении от 16.09.2015 (т. 1, л.д. 46, 47) несколько юридических лиц, в том числе ООО "Амадей Трейд" и ООО "МЕГАКОМ", присоединились к ООО "Премиум-Канц". Со стороны ООО "Амадей Трейд" и ООО "МЕГАКОМ" указанный договор подписан директором этих организаций Михайловым А.С.

С учетом вышеприведенных правовых норм суд первой инстанции сделал обоснованный вывод о том, что со стороны ООО "Амадей Трейд" данный договор о присоединении подписан уполномоченным лицом.

По данным самого регистрирующего органа, сведения о смене единоличного исполнительного органа ООО "Амадей Трейд" были внесены в ЕГРЮЛ 19.11.2015. Несвоевременное представление в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, сведений о назначении Михайлова А.С. директором ООО "Амадей Трейд" не является обстоятельством, препятствовавшим ему подписать договор о присоединении от имени этой организации.

В оспариваемом решении регистрирующего органа не содержится претензий к Михайлову А.С. как к руководителю ООО "МЕГАКОМ".

Согласно пункту 4 статьи 5 Закона о регистрации записи вносятся в государственные реестры на основании документов, представленных при государственной регистрации.

Пунктом 3 статьи 17 Закона о регистрации предусмотрено, что при реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица в регистрирующий орган по месту нахождения юридического лица, к которому осуществляется присоединение, представляются заявление о внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, договор о присоединении и передаточный акт.

Исчерпывающий перечень оснований для отказа в государственной регистрации определен пунктом 1 статьи 23 Закона о регистрации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 23 Закона о регистрации отказ в государственной регистрации допускается, в частности, в случае непредставления заявителем определенных этим законом необходимых для государственной регистрации документов, за исключением предусмотренных этим законом и иными федеральными законами случаев предоставления таких документов (содержащихся в них сведений) по межведомственному запросу регистрирующего органа или органа, который в соответствии с этим законом или федеральными законами, устанавливающими специальный порядок регистрации отдельных видов юридических лиц, уполномочен принимать решение о государственной регистрации юридического лица (подпункт "а").

В рассматриваемом случае у регистрирующего органа не имелось предусмотренных пунктом 1 статьи 23 Закона о регистрации оснований для отказа в государственной регистрации.

Оспариваемое решение регистрирующего органа нарушает права и законные интересы ООО "Премиум-Канц" в сфере предпринимательской деятельности и фактически возлагает на него дополнительные обязанности, не предусмотренные законом.

Внесение 03.02.2016 в ЕГРЮЛ записи N 2161690193300 о прекращении деятельности ООО "МЕГАКОМ" путем его реорганизации в форме присоединения к ООО "Премиум-Канц" на основании договора о присоединении от 16.09.2015 не может быть признано обстоятельством, свидетельствующим о законности оспариваемого решения регистрирующего органа и о ненарушении при его принятии прав и законных интересов данного общества. Кроме того, действия регистрирующего органа по внесению в ЕГРЮЛ указанной записи не являются предметом рассмотрения по настоящему делу.

Таким образом, решение суда первой инстанции является законным и обоснованным. Суд первой инстанции исследовал все обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения дела, и правильно оценил их.

Судом первой инстанции не допущено нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного решения в соответствии с частями 3 и 4 статьи 270 АПК РФ.

Довод регистрирующего органа о пропуске ООО "Премиум-Канц" трехмесячного срока на оспаривание решения об отказе в государственной регистрации суд апелляционной инстанции отклоняет по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 25.2 Закона о регистрации решение территориального регистрирующего органа об отказе в государственной регистрации может быть обжаловано в суд только после его обжалования в вышестоящий регистрирующий орган.

Со дня принятия Управлением Федеральной налоговой службы по Республике Татарстан решения от 20.04.2016 N 2.14-0-18/0091301@ об оставлении указанного решения регистрирующего органа без изменения (то есть со дня возникновения права на судебное оспаривание этого решения регистрирующего органа) до дня вынесения судом первой инстанции определения от 15.06.2016 о возбуждении производства по настоящему делу и привлечении ООО "Премиум-Канц" к участию в деле в качестве третьего лица прошло менее трех месяцев.

В соответствии с частью 2 статьи 50 АПК РФ третьи лица, заявляющие самостоятельные требования относительно предмета спора, пользуются правами истца. Согласно части 2 статьи 51 АПК РФ третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, пользуются процессуальными правами и несут процессуальные обязанности стороны, за исключением тех прав, которые упомянуты в этой норме.

С учетом изложенного изменение определением суда первой инстанции от 02.09.2016 процессуального статуса ООО "Премиум-Канц" с третьего лица, обладающего большинством прав истца, на соистца не может свидетельствовать о пропуске этим обществам предусмотренного частью 4 статьи 198 АПК РФ срока на судебную защиту.

Таким образом, доводы, приведенные регистрирующим органом в апелляционной жалобе, не основаны на законе и не опровергают обстоятельства, установленные судом первой инстанции.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 30 сентября 2016 года по делу N А65-13307/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

В.С. Семушкин

Судьи

А.А. Юдкин И.С. Драгоценнова