Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 2 марта 2017 г. N 20АП-793/17

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 1 июня 2017 г. N Ф10-1718/17 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Тула

2 марта 2017 г.

Дело N А23-1084/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 21.02.2017.

Постановление в полном объеме изготовлено 02.03.2017.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Селивончика А.Г., судей Заикиной Н.В. и Бычковой Т.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания Большовой Е.А., при участии в судебном заседании от публичного акционерного общества банка "Финансовая Корпорация Открытие" - представителя Можилян С.А. (доверенность от 08.12.2016), от общества с ограниченной ответственностью "Гостиничный комплекс "Графские пруды" - представителя Кошманова Е.А. (доверенность от 19.05.2016), в отсутствии других лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу публичного акционерного общества банка "Финансовая Корпорация Открытие" на определение Арбитражного суда Калужской области от 19.12.2016 по делу N А23-1084/2016 (судья Чучевлянкина И.Н.) об оставлении без рассмотрения искового заявления публичного акционерного общества банка "Финансовая корпорация Открытие" (г. Москва, ОГРН 1027739019208, ИНН 7706092528) к Дулькину Дмитрию Александровичу (г. Москва) и Белоусовой Инне Евгеньевне (г. Москва), третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью "Гостиничный комплекс "Графские пруды" (г. Кондрово Дзержинского района Калужской области, ОГРН 1074004000828, ИНН 4004402815), Управление Федеральной налоговой службы России по Калужской области (г. Калуга, ОГРН 1044004614741, ИНН 4028032810), финансовые управляющие Коган Роман Игоревич (г. Орел) и Рубцов Дмитрий Анатольевич (г. Вологда), о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Гостиничный комплекс "Графские пруды" и применении последствий недействительности, установил следующее.

Публичное акционерное общество банк "Финансовая Корпорация Открытие" (далее по тексту - истец, банк, ПАО банк "ФК Открытие") обратилось в Арбитражный суд Калужской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к Дулькину Дмитрию Александровичу (далее по тексту - первый ответчик, продавец, должник, Дулькину Д.А.) и Белоусовой Инне Евгеньевне (далее по тексту - второй ответчик, покупатель, Белоусовой И.Е.) о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Гостиничный комплекс "Графские пруды" (далее по тексту - общество, ООО "ГК "Графские пруды") от 06.10.2014, заключенного между Дулькиным Д.А. и Белоусовой И.Е., и применении последствий недействительности сделки.

Определениями Арбитражного суда Калужской области от 04.04.2016, от 23.05.2016 и от 17.10.2016 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО "ГК "Графские пруды", Управление Федеральной налоговой службы России по Калужской области, финансовые управляющие Коган Роман Игоревич, финансовый управляющий Рубцов Дмитрий Анатольевич (далее по тексту - третьи лица, УФНС России по Калужской обл., Коган Р.И. и Рубцов Д.А.).

Определением Арбитражного суда Калужской области от 19.12.2016 исковое заявление банка оставлено без рассмотрения на основании пункта 4 части 1 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Судебный акт мотивирован отсутствием правовых оснований для рассмотрения по существу искового заявления, поскольку определениями Арбитражного суда города Москвы от 18.01.2016 по делу N А40-234565/2015 принято к производству заявление о несостоятельности (банкротстве) Дулькина Д.А., 07.04.2016 в отношении Дулькина Д.А. введена процедура реструктуризации долгов и финансовым управляющим утвержден Коган Р.И., а 10.10.2016 первый ответчик признан несостоятельным (банкротом) и в отношении него введена процедура реализации имущества с утверждением финансовым управляющим Рубцова Д.А., в связи с чем, с учетом положений абзаца 3 пункта 2 статьи 213.11 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ (далее по тексту - Закон о банкротстве, Федеральный закон от 26.10.2002 N 127-ФЗ) заявленное требование подлежит рассмотрению в рамках дела о банкротстве должника.

Не согласившись с указанным судебным актом, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить в связи с неправильным применением положений абзаца 3 пункта 2 статьи 213.11 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ с учетом разъяснения, содержащегося в пункте 34 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее по тексту - постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35), а также указывает на то, что правом на оспаривание сделок должника в рамках дела о банкротстве обладают только арбитражные управляющие и конкурсный кредиторы, что ограничивает других лиц, не обладающих таким статусом, в возможности реализации своих прав по оспариванию сделки, нарушающей их законные интересы. По мнению заявителя, исковое заявление подлежит рассмотрению в порядке искового производства, так как требования о признании недействительными ничтожных сделок и о применении последствий их недействительности являются исключением из общего правила, предусмотренного абзацем 3 пункта 2 статьи 213.11 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ и не должны не рассматриваться в рамках дела о банкротстве должника.

В отзывах на апелляционную жалобу ответчики и ООО "ГК "Графские пруды" просят определение суда отставить без изменений, апелляционную жалобу без удовлетворения.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель истца поддержал доводы жалобы, просил определение Арбитражного суда Калужской области от 19.12.2016 отменить и дело направить в суд первой инстанции для рассмотрения по существу заявленных исковых требований.

Представитель ООО "ГК "Графские пруды" просил определение суда оставить без изменений, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Другие лица, участвующие в деле отзывы на апелляционную жалобу не представили и будучи извещены надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, своих представителей в судебное заседание не направили. Дело рассмотрено в отсутствие сторон в соответствии со статьями 156 и 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов жалобы.

Изучив доводы жалобы и материалы дела, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены указанного судебного акта.

Материалами дела установлено, что ответчиками заключен договор купли продажи от 06.10.2014 (далее по тексту - договор, т.4 л.д. 46-47), по условиям которого продавец передал покупателю принадлежащую ему долю в размере 100% уставного капитала ООО "ГК "Графские пруды" номинальной стоимостью 1 900 000 руб. Истец полагает, что совершением данной сделки нарушены права и законные интересы банка, поскольку Дулькин Д.А. является поручителем по кредитным договорам, заключенным ПАО банк "ФК Открытие" с ОАО "Полиграфкартон", и его действия по отчуждению принадлежащей первому ответчику доли в уставном капитале общества другому лицу являются в соответствии со статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации злоупотреблением правом, направленным на сокрытие имущества от обращения взыскания по требованиям кредиторов, что послужило поводом для обращения в арбитражный суд и иском о признании на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации указанного договора недействительным и применении последствий недействительности сделки в виде признания права на 100% доли в уставном капитале ООО "ГК "Графские пруды" за Дулькиным Д.А.

Оставляя исковое заявление без рассмотрения на основании пункта 4 части 1 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

Определениями Арбитражного суда города Москвы от 18.01.2016 по делу N А40-234565/15-174-364 принято к производству заявление о несостоятельности (банкротстве) Дулькина Д.А., а определением от 07.04.2016 в отношении первого ответчика введена процедура реструктуризации долгов и финансовым управляющим утвержден Коган Р.И.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 10.10.2016 Дулькин Д.А. признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества и финансовым управляющим утвержден Рубцов Д.А.

При этом, истец в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Дулькина Д.А. обратился с заявлением о включении его требований в реестр требований кредиторов должника. Определением Арбитражного суда города Москвы от 09.08.2016 вышеуказанное заявление банка принято к производству и определением Арбитражного суда города Москвы от 27.10.2016 по делу данное заявление удовлетворено.

В соответствии с пунктом 2 статьи 213.11 Федерального закона от 26.10.2002 N 127 "О несостоятельности (банкротстве)" с даты вынесения арбитражным судом определения о признании обоснованным заявления о признании гражданина банкротом и введении реструктуризации его долгов требования кредиторов по денежным обязательствам, об уплате обязательных платежей, за исключением текущих платежей, требования о признании права собственности, об истребовании имущества из чужого незаконного владения, о признании недействительными сделок и о применении последствий недействительности ничтожных сделок могут быть предъявлены только в порядке, установленном данным федеральным законом. Исковые заявления, которые предъявлены не в рамках дела о банкротстве гражданина и не рассмотрены судом до даты введения реструктуризации долгов гражданина, подлежат после этой даты оставлению судом без рассмотрения.

В соответствии с пунктом 49 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 13.10.2015 N 45 "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие процедур, применяемых в делах о несостоятельности (банкротстве) граждан" (далее по тексту - постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 13.10.2015 N 45) положения второго предложения абзаца 3 пункта 2 статьи 213.11 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ не применяются к исковым заявлениям, производство по которым возбуждено до 01.10.2015 и не окончено на эту дату, а рассмотрение указанных заявлений после 01.10.2015 продолжает осуществляться судами, принявшими их к своему производству с соблюдением правил подсудности.

С учетом приведенных норм, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что поскольку производство по исковому заявлению банка возбуждено после 01.10.2015 и определением Арбитражного суда города Москвы от 07.04.2016 в отношении Дулькина Д.А. введена процедура реструктуризации долгов, то рассмотрение требования о признании сделки должника недействительной и применении последствий недействительности сделки могут быть предъявлены только в порядке, установленном законодательством о банкротстве, а следовательно, исковое заявление банка подлежит оставлению без рассмотрения.

При этом, суд апелляционной инстанции принимает во внимание, что определением Арбитражного суда города Москвы от 27.10.2016 требования банка включены в реестр требований кредиторов должника, а следовательно у него не имеется препятствий для инициирования судебного разбирательства по оспариванию сделки в рамках дела о банкротстве и реализации своего права на судебную защиту.

Довод заявителя апелляционной жалобы относительно необоснованного применения судом первой инстанции абзаца 3 пункта 2 статьи 213.11 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ, отклоняется судебной коллегией, поскольку он основан на неправильном понимании и толковании апеллянтом данной правовой нормы, а требования о признании сделок недействительными в указанной норме не содержат исключений и могут быть при изложенных обстоятельствах рассмотрены только в рамках дела о банкротстве. Ссылка истца в этой части доводов на разъяснение, изложенное в пункте 34 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35, с рассматриваемом случае не подлежит применению, поскольку в силу пункта 1 статьи 213.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ общие положения законодательства о банкротстве применяются к отношениям, связанным с банкротством граждан только в части не урегулированной главой Х данного федерального закона, которая в данном случае содержит специальную норму относительно порядка рассмотрения споров о признании сделок недействительными в случае введения в отношении должника процедуры реструктуризации долгов.

Довод банка о том, что иск носит неимущественный характер и рассматриваемый спор относится к корпоративным, отклонятся судебной коллегией, так как истец не является участником общества, а направленность иска обусловлена созданием условий для последующего обращения взыскания на активы должника, что согласуется с целями и задачами законодательства о банкротстве.

Иные доводы заявителя, содержащиеся в жалобе, не влияют на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, поскольку, не опровергая выводов суда первой инстанции, сводятся к несогласию с оценкой суда установленных обстоятельств по делу и имеющихся в деле доказательств, что не может рассматриваться в качестве основания для отмены судебного акта.

Оснований для отмены определения суда первой инстанции, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 3 000 руб. относятся на ее заявителя в соответствии с частью 5 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Калужской области от 19.12.2016 по делу N А23-1084/2016 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме.

В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

А.Г. Селивончик

Судьи

Н.В. Заикина Т.В. Бычкова