Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12 января 2017 г. N 13АП-32163/16

г. Санкт-Петербург

12 января 2017 г.

Дело N А56-32816/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 09 января 2017 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 12 января 2017 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Несмияна С.И.,

судей Жуковой Т.В., Поповой Н.М.,

при ведении протокола судебного заседания: Потаповой А.В.,

при участии:

от истца: Курницкая О.И., доверенность от 24.01.2014, Гаврилов И.И., доверенность от 27.09.2016, Крамаровский В.Л., паспорт,

от ответчика: Новопашин И.А., доверенность о 08.02.2016;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационные номера 13АП-32163/2016, 13АП-32166/2016) Крамаровского Виктора Леонидовича и закрытого акционерного общества "ГАЛЭКС" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.10.2016 по делу N А56-32816/2016 (судья Домрачева Е.Н.), принятое

по иску Крамаровского Виктора Леонидовича (адрес: Россия, 194358, Санкт-Петербург, Придорожная аллея д.1/153,кв.199д.1/153,кв.199)

к закрытому акционерному обществу "ГАЛЭКС" (адрес: Россия, 199048, г Санкт- Петербург, линия 17-я 54/литер А/корпус 4, ОГРН: 1037800015395)

об обязании предоставить документы для ознакомления,

установил:

Крамаровский Виктор Леонидович (далее - акционер) обратился в арбитражный суд с уточненным иском об обязании ЗАО "ГАЛЭКС" (далее -Общество) предоставить ему как акционеру Общества следующие документы для ознакомления:

протоколы общих собраний акционеров Общества в 2015 году и материалы к ним;

материалы аудиторских проверок за 2013 - 2015 годы;

документы бухгалтерской и налоговой отчетности Общества за 2013, 2014 и 2015 года, представленные, в том числе, в налоговые органы - лично, по почте, а также по электронным и телекоммуникационным каналам связи, включая развернутые расшифровки к отчету о прибылях и убытках по каждому кварталу соответственно и расшифровки к декларации к отчету о прибылях, соответственно, поквартально за указанные периоды.

Решением от 25.10.2016 Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области обязал ЗАО "ГАЛЭКС" (ОГРН 1037800015395) в семидневный срок предоставить Крамаровскому Виктору Леонидовичу надлежаще заверенные копии следующих документов: документы бухгалтерской и налоговой отчетности Общества за 2013, 2014 и 2015 года, включая развернутые расшифровки к отчету о прибылях и убытках по каждому кварталу соответственно и расшифровки к декларации к отчету о прибылях и убытках, соответственно, поквартально за указанные периоды.

В апелляционной жалобе Крамаровский Виктор Леонидович настаивает на удовлетворении иска в полном объеме и просит исключить из резолютивной части решения суда вывод суда о предоставлении заверенных копий документов в семидневный срок.

В апелляционной жалобе ЗАО "ГАЛЭКС" просит в иске отказать, поскольку испрашиваемые документы содержат конфиденциальную информацию, которая не подлежит распространению.

Законность и обоснованность решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.10.2016 проверены в апелляционном порядке.

Из материалов дела следует, что ЗАО "ГАЛЭКС" было создано 30.09.1996 и зарегистрировано в ЕГРЮЛ за ОГРН 1037800015395.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.09.2014 по делу N А56-9313/2014 за Крамаровским В.Л. признано право собственности на 50 обыкновенных именных акций ЗАО "ГАЛЭКС" с одновременным истребованием их из незаконного владения Кашпиревой Т.В., Кашпирева А.П., Обозниковой Л.А.

26.09.2014 в ЕГРЮЛ внесена запись о прекращении деятельности ЗАО "ГАЛЭКС" в связи с реорганизацией, а также запись о государственной регистрации создания ООО "ГАЛЭКС" при реорганизации в форме преобразования за ОГРН 1147847333710.

Решением по делу N А56-84467/2014 суд признал реорганизацию закрытого акционерного общества "ГАЛЭКС" в общество с ограниченной ответственностью "ГАЛЭКС" не состоявшейся и обязал Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу внести в ЕГРЮЛ соответствующие изменения. Решение суда исполнено регистрирующим органом.

09.02.2016 истец обратился к ответчику с требованием о предоставлении ему как акционеру надлежащим образом заверенных копий документов Общества. Данное требование ответчиком не исполнено. Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения акционера в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции пришел к выводу о наличии оснований для частичного удовлетворения иска.

Исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

В силу пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участники хозяйственного товарищества или общества вправе получать информацию о деятельности товарищества или общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

К документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества.

В соответствии с пунктом 2 статьи 89 Закона об акционерных обществах общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, по месту нахождения его исполнительного органа в порядке и в течение сроков, которые установлены Банком России.

В соответствии с частью 1 статьи 29 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года.

Постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 16.07.2003 N 03-33/пс утверждено Положение о порядке и сроках хранения документов акционерных обществ, которым определены сроки и порядок хранения документов акционерного общества.

Согласно пункту 3.6 указанного Положения подлежащие хранению документы акционерного общества до передачи их в архив общества хранятся в рабочих комнатах по месту нахождения исполнительного органа общества.

Статья 89 Закона определяет общий перечень документов, которые общество обязано хранить. По сути, положения данной нормы обязывают общество хранить только те документы, которые в данном обществе фактически существуют.

Пунктом 1 статьи 91 Федерального закона от 26.12.95 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) установлено, что общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 названного Федерального закона.

Федеральным законом "Об акционерных обществах" предусмотрено две формы осуществления права акционера на информацию: ознакомление с документами и получение копий документов. Выбор конкретной формы реализации права на получение информации осуществляется акционером, при этом его право требовать предоставления копий документов не обусловлено необходимостью первоначально прибыть по месту нахождения хозяйственного общества и ознакомиться с документами (пункт 7 Информационного письма). Поскольку акционер с требованием к хозяйственному обществу о предоставлении заверенных копий документов не обращался, выводы суда в указанной части подлежат исключению из резолютивной части решения.

Согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в названном Информационном письме, при реализации своего права на получение информации участники хозяйственного общества не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации.

Суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом (статья 10 ГК РФ). О злоупотреблении участником правом на информацию может свидетельствовать то, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

Сам факт содержания в документах конфиденциальной информации не может свидетельствовать о безусловном праве общества на отказ от предоставления акционеру подобного рода документов, суд не усмотрел в действиях истца злоупотребления правом.

Нормативное положение Федерального закона "Об акционерных обществах" об обязанности акционерного общества обеспечить акционерам доступ к своим документам направлено, среди прочего, на обеспечение информационной открытости хозяйственной деятельности акционерного общества и возможности реализации акционерами своих прав, на что обратил внимание Конституционный Суд Российской Федерации в Определении от 18 июня 2004 года N 263-О.

Законом N 224-ФЗ определено, что Банк России устанавливает исчерпывающий перечень инсайдерской информации, следовательно, перечень информации, утвержденный Указанием N 3379-У, не может быть расширен внутренним документом общества и данная информация не относится к инсайдерской информации общества.

К обществу применимы положения главы 7 Указания N 3379-У, относящиеся к профессиональным участникам рынка ценных бумаг и иным лицам, осуществляющим в интересах клиентов операции с финансовыми инструментами, иностранной валютой и (или) товарами, получившим инсайдерскую информацию от клиентов.

Однако, согласно положениям главы 7 Указания N 3379-У, к инсайдерской информации данных лиц относится информация, полученная от их клиентов. Учитывая изложенное, решения общих собраний акционеров общества и внутренние документы общества, находящиеся в обществе на хранении и не предоставленные по требованию, в соответствии с вышеуказанными положениями законодательства Российской Федерации, не относятся к документам, составляющим инсайдерскую информацию.

Также, положением о коммерческой тайне решения общих собраний акционеров общества и внутренние документы общества, запрошенные требованием и находящиеся в обществе на хранении, не отнесены к документам, составляющим коммерческую тайну, а, следовательно, подлежат предоставлению заявителю независимо от наличия в обществе расписки заявителя о сохранности конфиденциальности получаемой информации.

ООО "ГАЛЭКС" обязано предоставить акционеру внутренние документы общества, находящиеся на хранении. Поскольку собрания акционеров в 2015 году в Обществе не проводились, также как и аудиторские проверки, суд отказал в удовлетворении требовании иска в указанной части.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.10.2016 по делу N А56-32816/2016 изменить, исключив из резолютивной части вывод о предоставлении в семидневный срок надлежаще заверенных копий.

Взыскать с закрытого акционерного общества "ГАЛЭКС" в пользу Крамаровского Виктора Леонидовича 1 500 рублей судебных расходов на оплату государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы.

Апелляционную жалобу закрытого акционерного общества "ГАЛЭКС" и остальную часть апелляционной жалобы Крамаровского Виктора Леонидовича оставить без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

С.И. Несмиян

Судьи

Т.В. Жукова Н.М. Попова