Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 февраля 2017 г. N 14АП-10931/16

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 22 июня 2017 г. N Ф07-5320/17 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Вологда

20 февраля 2017 г.

Дело N А44-4369/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 13 февраля 2017 года.

В полном объёме постановление изготовлено 20 февраля 2017 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Виноградова О.Н., судей Писаревой О.Г. и Шумиловой Л.Ф. при ведении протокола секретарем судебного заседания Вершининой Т.Н.,

при участии от Федоровой Юлии Юрьевны представителя Богдановой Н.А. по доверенности от 28.03.2016, от общества с ограниченной ответственностью "Мега-Плюс" представителя Андреевой А.С. по доверенности от 10.12.2015,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Федоровой Юлии Юрьевны на определение Арбитражного суда Новгородской области от 25 октября 2016 года по делу N А44-4369/2016 (судья Деменцова И.Н.),

установил:

Федорова Юлия Юрьевна обратилась в Арбитражный суд Новгородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Мега-Плюс" (место нахождения: 173003, Великий Новгород, ул. Большая Санкт-Петербургская, 39; ОГРН 1135321006842; ИНН 5321165356; далее - Общество) и Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 9 по Новгородской области (место нахождения: 173003, Великий Новгород, ул. Большая Санкт-Петербургская, 62;, ОГРН 1045300659997, ИНН 5321033092; далее - Инспекция) о признании недействительной сделки, оформленной решением общего собрания участников Общества от 29.09.2015 об увеличении уставного капитала за счет дополнительного вклада участника Федоровой Екатерины Николаевны до 235 000 руб. и порядка его распределения, согласно которому Федорову Николаю Владимировичу принадлежит 7 % доли уставного капитала, Федоровой Екатерине Николаевне - 93 % доли уставного капитала, о принятии и утверждении устава в новой редакции; о применении последствий недействительности сделки, а также о признании недействительной записи в Едином государственном реестре юридических лиц N 2155321129324 от 08.10.2015 в отношении Общества.

Определением от 23.06.2016 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены участники Общества Федоров Николай Владимирович и Федорова Екатерина Николаевна.

Решением суда от 25.10.2016 в удовлетворении исковых требований отказано.

Федорова Ю.Ю. с данным решением не согласилась, ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального права, неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, в апелляционной жалобе просила его отменить и принять по делу новый судебный акт. В обоснование жалобы Федорова Ю.Ю. изложила аргументы, аналогичные по смыслу и содержанию доводам, приведенным суду первой инстанции, сославшись на неверную, по его мнению, оценку этих доводов Арбитражным судом Новгородской области. Как указал апеллянт, оспариваемая сделка является притворной, совершенной с общим имуществом супругов без согласия истца и прикрывающей сделку по распоряжению таким имуществом в целях причинения вреда Федоровой Ю.Ю.

Представитель Федоровой Ю.Ю. в заседании суда апелляционной инстанции поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Представитель Общества возражал относительно удовлетворения жалобы по основаниям, приведенным в отзыве.

Федоров Н.В., Федорова Е.Н. и Инспекция в отзывах на апелляционную жалобу просили решение суда от 25.10.2016 оставить без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, от Федоровой Е.Н., Инспекции посредством ресурса "Мой Арбитр" поступили ходатайства о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие их представителей, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Федорова Ю.Ю. с 06.01.2000 состоит в браке с Федоровым Н.В., о чем отделом ЗАГС Великого Новгорода сделана актовая запись N 11. Брачный договор между супругами не заключался.

Брак между Федоровой Ю.Ю. и Федоровым Н.В. до настоящего времени не растогрнут.

В период брака Федоров Н.В. путем реорганизации учредил Общество, которое 22.11.2013 зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц за основным государственным регистрационным номером 1135321006842.

По состоянию на 29.09.2015 участниками Общества являлись Федоров Н.В. (51 % уставного капитала) и Федорова Е.Н. (49 % уставного капитала).

На внеочередном общем собрании участников Общества 29.09.2015 принято решение об увеличении уставного капитала Общества за счет дополнительного вклада участника Федоровой Е.Н. до 235 000 руб. и порядке его распределения, по которому Федорову Н.В. принадлежит 7 % доли уставного капитала, Федоровой Е.Н. - 93 % доли уставного капитала, о принятии и утверждении устава в новой редакции.

Соответствующие изменения были внесены Инспекцией в Единый государственный реестр юридических лиц и устав Общества.

По мнению Федоровой Ю.Ю. указанная сделка совершена с целью исключения доли в уставном капитале Общества из состава общего имущества супругов. При этом действия Федорова Н.В. и Федоровой Е.Н направлены на обход пункта 11 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), устанавливающей нотариальную форму заключения сделок по отчуждению долей в уставном капитале.

Ссылаясь на положения пункта 2 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации (далее - СК РФ) и на то обстоятельство, что Федоров Н.В. совершил сделку по отчуждению доли в уставном капитале Общества, являющейся совместно нажитым имуществом супругов, без её согласия, Федорова Ю.Ю. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском, в удовлетворении которого судом первой инстанции отказано.

Отказывая в удовлетворении заявления Федоровой Ю.Ю., суд первой инстанции руководствовался положениями статьи 43 Закона N 14-ФЗ, а также статьями 34 и 35 СК РФ и исходил из того, что у истца отсутствует право на обжалование решений органов управления Общества, поскольку увеличение или уменьшение размера принадлежащей Федорову Н.В. доли не относится к распоряжению общим имуществом супругов.

Между тем указанный вывод суда первой инстанции является неправильным, так как принятие супругом решения об увеличении уставного капитала общества с внесением другими его участниками неэквивалентного дополнительного вклада в уставный капитал общества может рассматриваться как сделка, противоречащая пункту 2 статьи 35 СК РФ, поскольку такое действие по существу может являться распоряжением общим имуществом супругов, влекущим уменьшение действительной стоимости доли супруга в обществе. Аналогичная правовая позиция содержится в постановлении Арбитражного суда Северо-Западного округа от 05.03.2015 по делу N А56-70854/2013.

Однако поскольку неправильное толкование норм права судом первой инстанции не привело к принятию незаконного решения, суд апелляционной инстанции считает, что основания для отмены обжалуемого судебного акта отсутствуют исходя из следующего.

Согласно статье 10 Гражданского кодекса российской Федерации (далее - ГК РФ) не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

В силу пункта 2 статьи 170 ГК РФ в той же редакции, применяемой к спорным правоотношениям, притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна; к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

По смыслу статьи 170 ГК РФ наличие воли хотя бы одной из сторон на достижение правового результата, соответствующего совершенной сделке, исключает возможность признания ее недействительной как притворной.

Истец, ссылаясь на притворность упомянутой сделки, в нарушение требований статьи 65 АПК РФ не доказал того, что при совершении данной сделки подлинная воля Федорова Н.В. и Федоровой Е.Н. была направлена на вывод спорной доли из состава совместной собственности супругов без требуемого в силу положений семейного законодательства Российской Федерации согласия супруга.

Совершенная одним из участников совместной собственности сделка, связанная с распоряжением общим имуществом, может быть признана недействительной по требованию остальных участников по мотивам отсутствия у участника, совершившего сделку, необходимых полномочий только в случае, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об этом (пункт 3 статьи 253 ГК РФ).

Приводя доводы о невыгодности оспариваемой сделки для Федорова Н.В., истец не представил в материалы дела достаточных доказательств отсутствия экономической необходимости для ее совершения, равно как и доказательств того, что при принятии оспариваемого решения стороны сделки заведомо знали, что Федорова Ю.Ю., являясь супругой Федорова Н.В., не давала и никогда бы не дала согласия последнему на совершение такой сделки. Доказательств осведомленности Федоровой Е.Н. об отсутствии согласия Федоровой Ю.Ю. на совершение сделки в материалах дела не имеется.

В рассматриваемой ситуации истцом не опровергнут аргумент Федорова Н.В. и Федоровой Е.Н. о том, что увеличение уставного капитала Общества было связано с отсутствием возможности управления Обществом Федоровым Н.В. и желанием осуществлять дополнительный вид деятельности, подразумевающий специальные требования к размеру уставного капитала -реализацию алкогольной продукции, которое не было реализовано лишь по причине последующего спора между супругами Федоровыми о разделе совместно нажитого имущества.

Помимо этого, истцом не представлено доказательств, что стоимость доли участия Федорова Н.В. в уставном капитале Общества снизилась в связи с совершением участниками Общества оспоренной сделки.

Поскольку указанных выше доказательств не было представлено суду первой инстанции, а также с учетом того обстоятельства, что сделка по увеличению уставного капитала была фактически исполнена сторонами, суд первой инстанции правомерно не нашел оснований для её квалификации в качестве притворной.

Исходя из пункта 3 статьи 10 ГК РФ о презумпции добросовестности и разумности участников гражданских правоотношений и общего принципа доказывания в арбитражном процессе лицо, от которого требуются разумность или добросовестность при осуществлении права, признается действующим разумно и добросовестно, пока не доказано обратное.

Бремя доказывания обратного лежит на лице, утверждающем, что ответчики употребили свое право исключительно в целях причинения вреда другому лицу.

Приведенные апеллянтом обстоятельства не свидетельствуют о злоупотреблении правом сторонами сделки, а также о злонамеренности при её совершении. Поэтому для признания сделки недействительной в силу статей 10 и 168 ГК РФ не имеется правовых оснований.

С учетом изложенного апелляционная жалоба Федоровой Ю.Ю. удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда Новгородской области от 25 октября 2016 года по делу N А44-4369/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу Федоровой Юлии Юрьевны - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня принятия в Арбитражный суд Северо-Западного округа.

Председательствующий

О.Н. Виноградов

Судьи

О.Г. Писарева Л.Ф. Шумилова