Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 25 января 2017 г. N 08АП-13947/16

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 19 мая 2017 г. N Ф04-1212/17 настоящее постановление оставлено без изменения

город Омск

25 января 2017 г.

Дело N А70-6022/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 18 января 2017 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 января 2017 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Лотова А.Н.

судей Золотовой Л.А., Шиндлер Н.А.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Зайцевой И.Ю.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-13947/2016) акционерного общества "ДАНОН РОССИЯ" на решение Арбитражного суда Тюменской области от 15.09.2016 по делу N А70-6022/2016 (судья Бедерина М.Ю.), принятое по иску акционерного общества "ДАНОН РОССИЯ" (ОГРН 1057749126820, ИНН 7714626332) к обществу с ограниченной ответственностью "Мичуринская свиноводческая компания" (ОГРН 1027201596047, ИНН 7215007785) о взыскании задолженности и об обязании передать имущество,

при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, - общества с ограниченной ответственностью "Першино",

при участии в судебном заседании представителей:

от акционерного общества "ДАНОН РОССИЯ" - представитель не явился, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом;

от общества с ограниченной ответственностью "Мичуринская свиноводческая компания" - Мишкунец Альбина Афанасьевна, предъявлен паспорт, по доверенности N 4/57-16 от 11.01.2016 сроком действия до 31.12.2017;

от общества с ограниченной ответственностью "Першино" - Мишкунец Альбина Афанасьевна, предъявлен паспорт, по доверенности N 8/74-15 от 01.09.2015 сроком действия до 31.12.2017;

установил:

акционерное общество "ДАНОН РОССИЯ" (далее по тексту - АО "ДАНОН РОССИЯ", истец) обратилось в Арбитражный суд Тюменской области с исковым заявлением о взыскании с закрытого акционерного общества "Мичуринская свиноводческая компания" 20 835 Евро 81 евроцент основного долга по договору сублизинга оборудования от 10.06.2004 и обязании возвратить предмет сублизинга:

1. резервуар-охладитель молока типа DХ/СЕ - 6000/Cooling tank, DX/CE - 6000 (1 шт.);

2. кормосмеситель Оптимикс 8 куб.м без силосопогрузчика/Optimiх 8 q.m.ST (2 шт.);

3) доильный зал Параллель 2 х 16/Parallel 2 х 16 (1 шт.).

Определением суда первой инстанции от 20.07.2016 произведена замена закрытого акционерного общества "Мичуринская свиноводческая компания" на правопреемника - общество с ограниченной ответственностью "Мичуринская свиноводческая компания" (далее по тексту - ООО "Мичуринская свиноводческая компания", ответчик).

Определением от 22.08.2016 суд первой инстанции привлек общество с ограниченной ответственностью "Першино" (далее по тексту - ООО "Першино") в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Истец заявил ходатайство об отказе от исковых требований в части обязания ответчика возвратить предмет сублизинга.

Судом первой инстанции частичный отказ от иска принят, производство по делу в части обязания ответчика возвратить предмет лизинга прекращено на основании пункта 4 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решением Арбитражного суда Тюменской области от 15.09.2016 по делу N А70-6022/2016 истцу отказано в удовлетворении заявленных требований ввиду прекращения между сторонами правоотношений по оплате сублизинговых платежей после заключения договоров купли-продажи спорного имущества.

Не согласившись с указанным судебным актом, АО "ДАНОН РОССИЯ" обратилось с апелляционной жалобой в Восьмой арбитражный апелляционный суд, в которой просит решение Арбитражного суда Тюменской области от 15.09.2016 по делу N А70-6022/2016 отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении его требований.

В обоснование апелляционной жалобы истец указал, что судом первой инстанции не было учтено, что оплата по договорам купли-продажи спорного имуществом ответчиком в полном объеме не произведена, акты приема - передачи в собственность ответчику имущества не подписывались.

Представитель ответчика и третьего лица в судебном заседании поддержала доводы отзыва на апелляционную жалобу, решение суда первой инстанции просила оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Истец, надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного заседания, явку своего представителя в судебное заседание не обеспечил, ходатайство об отложении судебного заседания не заявлено.

В порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции рассмотрел апелляционную жалобу в отсутствие истца, надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного заседания.

Суд апелляционной инстанции, изучив материалы дела, апелляционную жалобу, отзыв, заслушав представителя ответчика и третьего лица, установил следующие обстоятельства.

10.06.2004 между ОАО "Ялуторовскмолоко" (ОАО "Компания ЮНИМИЛК" - правопреемник) (сублизингодатель) и ЗАО "Мичуринская свиноводческая компания" (сублизиногоплучатель) был заключен договор сублизинга оборудования (далее по тексту - договор, договор сублизинга).

На основании указанного договора сублизингодатель обязался за плату предоставить сублизиногополучателю право временного пользования оборудованием, указанным в приложении N 1 являющемся неотъемлемой частью настоящего договора (далее - оборудование), а лизингополучатель обязался принять, оплатить пользование и своевременно возвратить оборудование в сроки и на условиях, предусмотренных настоящим договором. Право временного пользования оборудованием предоствленного сублизингодателю собственником оборудования в соответствии с договором лизинга N 93534 от 2004 года (пункты 1.1, 1.2 договора).

Пунктом 2.1 договора установлено, что оборудование передается сублизиногополучателю во временное пользование (сублизинг) на срок 60 месяцев. Срок начала лизинга - дата подписания сторонами акта приема-передачи оборудования.

Пунктом 4.1 договора предусмотрено, что права сублизингополучателя на оборудование ограничиваются только правом временного пользования этого оборудования на протяжении всего срока сублизинга.

Согласно пунктам 4.4, 4.5 договора сублизингодатель может предоставить по истечении срока сублизинга сублизингополучателю право выкупа оборудования при достижении сторонами соглашения о цене выкупа оборудования. В целях осуществления права выкупа сублизингополучатель должен уведомить сублизингодателя о своем намерении выкупить оборудование не позднее, чем за 90 дней до истечения срока сублизинга, после чего стороны приступают к переговорам о цене. Цена выкупа оборудования не может быть ниже его остаточной стоимости, указанной в Приложении N 1 к настоящему договору. Если соглашение о цене не будет достигнуто до истечения срока сублизинга, право выкупа автоматически теряет юридическую силу.

Плата за пользование оборудованием в течение всего срока сублизинга составляет 368 555,01 Евро. Ежемесячный сублизинговый платеж составляет 6 945, 27 Евро с НДС (пункты 5.1, 5.2 договора).

Оплата сублизинговых платежей осуществляется Сублизингополучателем ежемесячно не позднее 28 числа месяца каждого месяца в валюте Российской Федерации по официальному курсу Евро Центрального банка РФ на день оплаты (пункт 5.3 договора).

Согласно пункту 9.1 договора настоящий договор вступает в силу с момента его подписания сторонами, действует в течение 5 лет и может быть продлен по соглашению сторон.

Пунктом 9.4 договора предусмотрен возврат оборудования по истечении срока сублизинга или в случае его досрочного прекращения в срок не позднее 30 дней с даты получения требования сублизингодателя.

В соответствии с актом приема-передачи оборудования от 26.11.2004 ЗАО "Мичуринская свиноводческая компания" было передано во временное пользование следующее оборудование:

1) резервуар-охладитель молока типа DX/CE - 6000/Cooling tank DX/CE - 6000 (1

шт.);

2) кормосмеситель Оптимикс 8 куб.м без силосопогрузчика/Optimix 8 q.m.ST (2 шт.);

3) доильный зал Параллель 2 х 16/Parallel 2 х 16 (1 шт.).

Как указывает истец, ответчик в течение 90 дней до истечения срока сублизинга с намерением о выкупе оборудования не обратился, утратив, тем самым, право выкупа оборудования, при этом, продолжая пользоваться оборудованием после прекращения действия договора сублизинга.

По утверждению истца, задолженность ответчика по сублизинговым платежам за период с 01.01.2016 до 01.04.2016 составила 20 835, 81 Евро.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения АО "ДАНОН РОССИЯ" в Арбитражный суд Тюменской области с настоящим иском.

Как было указано ранее, суд первой инстанции в удовлетворении требований истца отказал.

Суд апелляционной инстанции, проверив в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность решения суда первой инстанции, не находит оснований для его отмены, исходя из следующего.

Статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации в качестве оснований возникновения гражданских прав и обязанностей указаны основания, предусмотренные законом и иными правовыми актами, а также действия граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии со статьей 307 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

Возникшие между сторонами правоотношения в рамках заключенного договора сублизинга в соответствии со статьей 10 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" (далее - Закон о лизинге) подлежат регулированию гражданским законодательством Российской Федерации.

Согласно статье 665 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору финансовой аренды (лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей.

В силу общего правила, установленного статьей 665 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 2 Закона о лизинге, по договору финансовой аренды обязанности лизингодателя сводятся к приобретению в собственность у третьей стороны (продавца) имущества и предоставлению данного имущества лизингополучателю во временное владение и пользование.

В силу статьи 625 Гражданского кодекса Российской Федерации к договору финансовой аренды применяются общие положения об аренде.

В соответствии с пунктом 1 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды. В случае, когда договором они не определены, считается, что установлены порядок, условия и сроки, обычно применяемые при аренде аналогичного имущества при сравнимых обстоятельствах.

При этом суд апелляционной инстанции принимает во внимание изложенные в пункте 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 17.11.2011 N 73 "Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды" разъяснения, в соответствии с которыми при рассмотрении споров, связанных со взысканием платы за пользование имуществом, переданным в аренду и впоследствии приобретенным арендатором на основании договора купли-продажи, судам необходимо руководствоваться следующим.

Согласно пункту 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Основной обязанностью продавца по договору купли-продажи является передача товара в собственность покупателя.

Если к моменту заключения договора купли-продажи продаваемая вещь уже находится во владении покупателя, то она считается переданной ему с этого момента (пункт 2 статьи 224 Гражданского кодекса Российской Федерации). Следовательно, в случае продажи арендатору арендованного имущества обязанность продавца по передаче вещи считается исполненной в момент заключения договора купли-продажи и покупатель владеет ею на основании названного договора. При этом, если иное не предусмотрено законом или соглашением сторон, риск случайной гибели вещи также лежит на покупателе с момента заключения договора купли-продажи (статьи 458, 459 Г).

В связи с изложенным, поскольку иное не вытекает из закона или соглашения сторон, продавец (арендодатель) и покупатель (арендатор), заключая договор купли-продажи, прекращают на будущее время обязательство по внесению арендной платы (пункт 1 статьи 407 ГК РФ). При этом если впоследствии договор купли-продажи будет признан недействительным, арендные отношения между сторонами считаются не прекращавшимися.

Вместе с тем соглашением сторон может быть предусмотрен иной момент, с которого прекращается обязанность арендатора по внесению арендной платы.

Таким образом, из указанного следует вывод о том, что новый покупатель имущества становится его законным владельцем с даты заключения договора купли -продажи и фактической передачи имущества на основании акта приема-передачи имущества.

Как указывалось ранее, по утверждению истца, ответчик, утратив право на выкуп оборудования, продолжал пользоваться данным оборудованием после прекращения действия договора сублизинга.

Между тем, как было установлено судом первой инстанции и подтверждается материалами дела, между истцом (продавец) и ответчиком (покупатель) были заключены договоры купли-продажи спорного оборудования от 01.05.2011 (т.2, л.д. 23-25).

Указанные договоры подписаны представителями сторон и скреплены печатями организаций; оспорены данные договоры не были.

Таким образом, с учетом изложенного выше, с даты подписания указанных договоров купли-продажи от 01.05.2011, у ответчика прекратилась обязанность по внесению сублизинговых платежей за пользование спорным оборудованием.

Доказательства продолжения между сторонами правоотношений в рамках спорного договора сублизинга в деле отсутствуют.

Истцом не оспаривается тот факт, что за период с 21.12.2004 по 01.05.2011 у ответчика задолженность по договору сублизинга отсутствует.

Кроме того, из материалов дела следует, что 11.09.2015 между ответчиком (продавец) и ООО "Першино" (покупатель) был заключен договор купли-продажи оборудования, на основании которого ООО "Першино" было приобретено спорное оборудование. К договору подписан акт приема-передачи оборудования (т.2, л.д. 76-78).

Указанное свидетельствует о состоявшейся фактической передаче спорного оборудования истцом ответчику во исполнение договоров купли-продажи от 01.05.2011.

Таким образом, суд апелляционной инстанции считает, что истцом не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения суда первой инстанции.

С учетом изложенного, решение суда первой инстанции является законным и обоснованным. Судом апелляционной инстанции не установлены нарушения норм материального или процессуального права, которые в силу статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации могли бы повлечь изменение или отмену решения суда первой инстанции.

Поскольку апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит, судебные расходы, связанные с уплатой государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы, согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, относятся на ее подателя, то есть на истца.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

апелляционную жалобу акционерного общества "ДАНОН РОССИЯ" оставить без удовлетворения, решение Арбитражного суда Тюменской области от 15.09.2016 по делу N А70-6022/2016 - без изменения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

А.Н. Лотов

Судьи

Л.А. Золотова Н.А. Шиндлер