Требование: о взыскании долга и затрат, о взыскании неустойки, о взыскании пени, о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами, о взыскании процентов на сумму долга, о взыскании убытков, о взыскании штрафа, о признании недействительным договора поставки, по договору уступки прав (цессии) в связи с железнодорожными перевозками, в связи с просрочкой исполнения обязательств
Вывод суда: исковые требования удовлетворены, решение суда первой инстанции отменено
|
28 февраля 2017 г.
|
Дело N А76-20087/2016
|
Резолютивная часть постановления объявлена 27 февраля 2017 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 28 февраля 2017 года.
Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Богдановской Г.Н.,
судей Карпачевой М.И., Суспициной Л.А.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Чаус О.С., рассмотрел в открытом судебном заседании дело N А76-20087/2016 по иску общества с ограниченной ответственностью "ЕЭС. Гарант" к публичному акционерному обществу "Челябинский металлургический комбинат" о взыскании задолженности по договору поставки, процентов за пользование чужими денежными средствами, с продолжением их начисления с 08.07.2016 на сумму задолженности до момента уплаты денежных средств по ключевой ставке Банка России.
В судебном заседании принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью "ЕЭС.Гарант" - Чернов Е.Н. (доверенность от 13.01.2017).
Общество с ограниченной ответственностью "ЕЭС. Гарант" (далее - общество "ЕЭС. Гарант", истец) обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к публичному акционерному обществу "Челябинский металлургический комбинат" (далее - общество "ЧМК", ответчик) о взыскании задолженности в размере 100 000 000 рублей и процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 17.05.2016 по 07.07.2016 в размере 1 095 250 рублей с продолжением их начисления с 08.07.2016 на сумму задолженности до момента уплаты денежных средств по ключевой ставке Банка России.
Решением Арбитражного суда Челябинской области от 18.11.2016 (резолютивная часть от 14.11.2016) исковые требования удовлетворены в полном объеме.
В апелляционный суд с апелляционной жалобой обратилось общество "ЧМК".
Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2017 суд перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации (далее - АПК РФ), для рассмотрения дела в суде первой инстанции в силу следующего.
Как следует из письменных материалов, между обществом "НПРО "Урал" (поставщик) и обществом "ЧМК" (покупатель) подписан договор поставки N 10011628 от 27.12.2013 (л.д. 19-23) с протоколом разногласий от 27.12.2013 (л.д. 24).
Обществом "НПРО "Урал" в период с 02.04.2016 по 20.04.2016 на основании товарных накладных N N 4006, 4007, 4008, 4012, 4014, 4020, 4021, 4036, 4046, 4037 обществу "ЧМК" поставлен товар на сумму 107 355 279 рублей (л.д. 78-96).
16.05.2016 между обществом "НПРО "Урал" (цедент) и обществом "ЕЭС. Гарант" (цессионарий) оформлен договор уступки права требования N 04/16-26-НПРО (л.д. 44), согласно условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает права (требования) суммы основного долга к обществу "ЧМК" (должник) по договору поставки N 10011628 от 27.12.2013, согласно приложению N 30 к договору поставки N 10011628 от 27.12.2013, в соответствии со счетами-фактурами N 4006 от 02.04.2016, N 4007 от 03.04.2016, N 4008 от 04.04.2016, N 4012 от 07.04.2016, N 4014 от 08.04.2016, N 4020 от 10.04.2016, N 4021 от 11.04.2016, N 4036 от 152.04.2016, N 4037 от 17.04.2016, N 4046 от 20.04.2016 (пункт 1.1.).
Общая сумма передаваемого в соответствии с п. 1.1 договора права требования составляет 100 000 000 рублей (пункт 1.2. договора уступки права требования).
При рассмотрении настоящего спора общество "ЕЭС.Гарант", ссылаясь на передачу ему по вышеназванному договору уступки права требования N 04/16-26-НПРО от 16.05.2016 права требования стоимости поставленного ответчику товара в размере 100 000 000 рублей, также заявило требования о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами.
Наряду с этим, из условий пункта 6.2. договора поставки N 10011628 от 27.12.2013 (с учетом протокола разногласий, л.д. 24) следует, что сторонами на случай нарушения покупателем (ответчиком) сроков оплаты товара, поставщик вправе предъявить требования об уплате неустойки в размере 0, 1% от неоплаченной в срок стоимости товара, но не более 5% от неоплаченной стоимости товара, а пунктом п. 1.3. договора уступки права требования стороны предусмотрели, что право требования цедента переходит к цессионарию в объеме основного долга по вышеуказанному договору, за исключением права требования неустойки, которое остается у цедента.
Согласно п. 1 ст. 394 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) если за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства установлена неустойка, то убытки возмещаются в части, не покрытой неустойкой.
В силу пункта 6 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 13, Пленума ВАС РФ N 14 от 08.10.1998 "О практике применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о процентах за пользование чужими денежными средствами" (в ранее действовавшей редакции) в случаях, если соглашением сторон предусмотрена обязанность должника уплачивать неустойку (пени) при просрочке исполнения денежного обязательства кредитор вправе предъявить требование о применении одной из этих мер, не доказывая факта и размера убытков, понесенных им при неисполнении денежного обязательства, если иное прямо не предусмотрено законом или договором.
С 01.06.2015 вступила в силу новая редакция статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 4 которой предусматривает в случае, когда соглашением сторон предусмотрена неустойка за неисполнение или ненадлежащее исполнение денежного обязательства, предусмотренные настоящей статьей проценты не подлежат взысканию, если иное не предусмотрено законом или договором.
В соответствии с разъяснениями, приведенными в пункте 83 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 07.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", положения Гражданского кодекса Российской Федерации в измененной Федеральным законом N 42-ФЗ от 08.03.2015 редакции, не применяются к правам и обязанностям, возникшим из договоров, заключенных до дня вступления его в силу (до 1 июня 2015 года); при рассмотрении споров из названных договоров следует руководствоваться ранее действовавшей редакцией Гражданского кодекса Российской Федерации с учетом сложившейся практики ее применения (пункт 2 статьи 4, абзац второй пункта 4 статьи 421, пункт 2 статьи 422 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Таким образом, к отношениям из договоров, заключенных до вступления в силу Федерального закона N 42-ФЗ от 08.03.2015, применяется ранее действовавшая редакция Гражданского кодекса Российской Федерации.
Редакция статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовавшая до 01.06.2015, не содержала запрета на взыскание процентов за пользование чужими денежными средствами в том случае, если соглашением сторон предусмотрена неустойка за неисполнение или ненадлежащее исполнение денежного обязательства. Такое ограничение появилось только в связи с введением в действие с 01.06.2015 Федеральным законом N 42-ФЗ от 08.03.2015 пункта 4 статьи 395 ГК РФ.
Согласно сложившейся до 01.06.2015 практике применения Гражданского кодекса Российской Федерации в случае нарушения возникшего из договора денежного обязательства кредитор был вправе предъявить либо требование о взыскании с должника процентов на основании статьи 395 ГК РФ, либо требование о взыскании предусмотренной договором неустойки (Определение Верховного Суда Российской Федерации N 309-ЭС16-9411 от 10.11.2016).
Поскольку договор поставки N 10011628 от 27.12.2013 заключен до вступления в силу Федерального закона N 42-ФЗ от 08.03.2015, положения Гражданского кодекса Российской Федерации в редакции данного Закона не применяются к правоотношениям сторон по настоящему спору.
В силу этого, за кредитором по договору поставки сохраняется право выбора предъявления требования о взыскании договорной неустойки либо требования о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами.
В данном случае, как ранее отмечено судом, пунктом 1.3. договора уступки права требования N 04/16-26-НПРО от 16.05.2016, стороной которого является общество с ограниченной ответственностью "Научно-производственное региональное объединение "Урал", стороны согласовали сохранение за цедентом (обществом с ограниченной ответственностью "Научно-производственное региональное объединение "Урал") права на взыскание неустойки.
В силу изложенного, оценка правоотношений сторон, вытекающих из договора поставки N 10011628 от 27.12.2013 и договора уступки права требования N 04/16-26-НПРО от 16.05.2016, взаимосвязанные условия которых определяют объем прав и обязанностей сторон на предъявление гражданско-правовых санкций, невозможна без привлечения к участию в деле одной из сторон договора уступки права требования N 04/16-26-НПРО от 16.05.2016 - общества с ограниченной ответственностью "Научно-производственное региональное объединение "Урал".
Более того, признав обоснованными требования общества "ЕЭС.Гарант" в части взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами в порядке ст. 395 ГК РФ, суд фактически принял судебный акт о правах общества с ограниченной ответственностью "Научно-производственное региональное объединение "Урал", поскольку определил в качестве лица, управомоченного на взыскание таких процентов общество "ЕЭС.Гарант", без исследования действительной воли сторон договора уступки права требования N 04/16-26-НПРО от 16.05.2016 относительно права требования процентов, при том, что право требования по иному акцессорному обязательству (право на взыскание неустойки) оставлено за прежним кредитором.
Судом первой инстанции при наличии условия пункта 1.3. договора уступки права требования N 04/16-26-НПРО от 16.05.2016 и при наличии ранее сложившейся практики рассмотрения споров такой категории, допускавшей право кредитора требовать уплаты одной из названных гражданско-правовых санкций, не установлена воля общества с ограниченной ответственностью "Научно-производственное региональное объединение "Урал" относительно юридической судьбы права требования на взыскание процентов за пользование чужими денежными средствами, которые также являются акцессорным обязательством, однако право на взыскание которых сторонами в договоре уступки не определено.
Указанные обстоятельства свидетельствуют о том, что судом первой инстанции принят судебный акт о правах и обязанностях лица, не привлеченного к участию в деле - общества с ограниченной ответственностью "Научно-производственное региональное объединение "Урал" (далее - общество "НПРО "Урал").
Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2017 общество с ограниченной ответственностью "Научно-производственное региональное объединение "Урал" привлечено к участию в деле в качестве третьего лица; судебное разбирательство по делу назначено на 27.02.2017.
К дате судебного заседания в суд апелляционной инстанции от общества "НПРО "Урал" поступили письменные пояснения, в которых третье лицо считает подлежащим удовлетворению требование истца о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами, поскольку право на взыскание процентов за просрочку исполнения денежного обязательства предусмотрено нормой ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, а начисление процентов производится истцом с момента неисполнения ответчиком требования (претензии) об оплате суммы основного долга.
Аналогичная правовая позиция изложена истцом в представленном в судебном заседании письменном мнении.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание представители ответчика и третьего лица не явились; третье лицо заявило ходатайство о рассмотрении дела без участия своего представителя.
С учётом мнения представителя истца и в соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ дело рассмотрено без участия неявившихся лиц.
В судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования в полном объеме.
Как следует из письменных материалов дела, между обществом "НПРО "Урал" (поставщик) и обществом "ЧМК" (покупатель) подписан договор поставки N 10011628 от 27.12.2013 (л.д. 19-23) с протоколом разногласий от 27.12.2013 (л.д. 24).
В соответствии с п. 1.1. указанного договора поставки поставщик обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель принять и оплатить железорудное сырье с условием его отгрузки грузополучателям железнодорожным транспортом, если иное не указано в приложении.
Наименование, ассортимент, количество, качество, цена, условия оплаты, сторона, организующая доставку, сроки и порядок поставки товара, плательщик ж/д тарифа и его реквизиты (в случае, если предоставление подвижного состава обеспечивается покупателем), в случае отгрузки в подвижном составе, не принадлежащем ОАО "РЖД", - также реквизиты собственника с указанием ОКПО, а также реквизиты грузоотправителя и грузополучателя указываются сторонами в приложениях к договору (п. 1.2. договора поставки).
Согласно п. 6.2. договора поставки (в редакции протокола разногласий) в случае нарушения покупателем сроков оплаты товара или иных возмещаемых покупателем в соответствии с условиями договора расходов поставщик вправе предъявить покупателю требование об уплате неустойки в размере 0,1% от неоплаченной в срок стоимости товара или неоплаченной в срок суммы возмещаемых расходов за каждый день просрочки до даты фактической оплаты задолженности, но не более 5 % от неоплаченной в срок суммы.
В приложении N 26 от 29.02.2016 к договору поставки N 10011628 от 27.12.2013 (л.д. 25) сторонами согласовано наименование, количество товара, срок его оплаты (30 календарных дней с даты отгрузки), а также цена товара на сумму 186 912 000 руб.
Во исполнение условий указанного договора обществом "НПРО "Урал" в период с 02.04.2016 по 20.04.2016 на основании товарных накладных N N 4006, 4007, 4008, 4012, 4014, 4020, 4021, 4036, 4046, 4037 обществу "ЧМК" поставлен товар на сумму 107 355 279 рублей (л.д. 78-96).
16.05.2016 между обществом "НПРО "Урал" (цедент) и обществом "ЕЭС. Гарант" (цессионарий) оформлен договор уступки права требования N 04/16-26-НПРО (л.д. 44), согласно условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает права (требования) суммы основного долга к обществу "ЧМК" (должник) по договору поставки N 10011628 от 27.12.2013, согласно приложению N 30 к договору поставки N 10011628 от 27.12.2013, в соответствии со счетами-фактурами N 4006 от 02.04.2016, N 4007 от 03.04.2016, N 4008 от 04.04.2016, N 4012 от 07.04.2016, N 4014 от 08.04.2016, N 4020 от 10.04.2016, N 4021 от 11.04.2016, N 4036 от 152.04.2016, N 4037 от 17.04.2016, N 4046 от 20.04.2016 (пункт 1.1.).
Общая сумма передаваемого в соответствии с п. 1.1 договора права требования составляет 100 000 000 рублей (пункт 1.2. договора уступки права требования).
В силу п. 1.3. договора уступки права требования право требования цедента переходит к цессионарию в объеме основного долга по вышеуказанному договору, за исключением права требования неустойки, которое остается у цедента.
По акту приема-передачи документов от 18.05.2016 цедент передал цессионарию пакет документов, на основании которых возникла задолженность общества "ЧМК" перед поставщиком (л.д. 45).
Общество "ЕЭС. Гарант" направило в адрес общества "ЧМК" уведомление от 23.05.2016 N 71300-23-01/09282 о переуступке права требования основного долга по договору поставки N 10011628 от 27.12.2013 в сумме 100 000 000 руб. (л.д. 46).
Перед обращением в арбитражный суд обществом "ЕЭС. Гарант" в адрес общества "ЧМК" направлена претензия от 24.05.2016 N 71300-23-01/09302 с просьбой об уплате задолженности не позднее 13.06.2016, в которой также указано на возможность начисления процентов за пользование чужими денежными средствами в соответствии со ст. 395 ГК РФ (л.д. 47).
Указанная претензия оставлена ответчиком без ответа и удовлетворения.
Ненадлежащее исполнение обществом "ЧМК" своих обязательств по оплате поставленной продукции по договору поставки N 10011628 от 27.12.2013, право требования которой на сумму 100 000 000 руб. было передано по договору уступки права требования N 04/16-26-НПРО от 16.05.2016 обществу "ЕЭС. Гарант", послужило основанием для обращения последнего в арбитражный суд с рассматриваемым исковым заявлением.
Исследовав письменные доказательства, оценив доводы и возражения лиц, участвующих в деле, апелляционный суд приходит к выводу о том, что исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме.
В соответствии с п. 1 ст. 8 ГК РФ обязательства возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности, в том числе из договоров и иных сделок.
В соответствии с п.п. 1 и 2 ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.
Согласно п.п. 1 и 2 ст. 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты. Право требования по денежному обязательству может перейти к другому лицу в части, если иное не предусмотрено законом.
Уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону (п. 1 ст. 388 ГК РФ).
В силу п. 1 ст. 389 ГК РФ уступка требования, основанного на сделке, совершенной в простой письменной или нотариальной форме, должна быть совершена в соответствующей письменной форме.
Как видно из материалов дела, на основании оформленного между обществом "НПРО "Урал" (цедент) и обществом "ЕЭС. Гарант" (цессионарий) договора уступки права требования N 04/16-26-НПРО от 16.05.2016 (л.д. 44) истцу было передано право (требования) суммы основного долга в размере 100 000 000 руб. к обществу "ЧМК" (должник) по договору поставки N 10011628 от 27.12.2013, согласно приложению N 30 к договору поставки N 10011628 от 27.12.2013, в соответствии со счетами-фактурами N 4006 от 02.04.2016, N 4007 от 03.04.2016, N 4008 от 04.04.2016, N 4012 от 07.04.2016, N 4014 от 08.04.2016, N 4020 от 10.04.2016, N 4021 от 11.04.2016, N 4036 от 152.04.2016, N 4037 от 17.04.2016, N 4046 от 20.04.2016.
Из акта приема-передачи документов от 18.05.2016 (л.д. 45) следует, что обозначенный долг возник в силу поставки обществом "НПРО "Урал" обществу "ЧМК" товара в период с 02.04.2016 по 20.04.2016 на основании товарных накладных N N 4006, 4007, 4008, 4012, 4014, 4020, 4021, 4036, 4046, 4037.
Согласно п. 1 ст. 390 ГК РФ цедент отвечает перед цессионарием за недействительность переданного ему требования, но не отвечает за неисполнение этого требования должником, за исключением случая, если цедент принял на себя поручительство за должника перед цессионарием.
Пунктом 2 той же статьи определено, что при уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия: уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием; цедент правомочен совершать уступку; уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу; цедент не совершал и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования.
Таким образом, по смыслу изложенных правовых норм цессионарий вправе предъявить к должнику только действительное требование, то есть требование, которое существует в момент уступки (если только это требование не является будущим требованием).
В силу статьи 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.
Между обществом "НПРО "Урал" (поставщик) и обществом "ЧМК" (покупатель) был подписан договор поставки N 10011628 от 27.12.2013 (л.д. 19-23) с протоколом разногласий от 27.12.2013 (л.д. 24), в соответствии с п. 1.1. которого поставщик обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель принять и оплатить железорудное сырье с условием его отгрузки грузополучателям железнодорожным транспортом, если иное не указано в приложении.
Действительность и заключенность указанного договора поставки лицами, участвующими в деле, в ходе судебного разбирательства в суде не оспаривались (ч. 3.1 ст. 70 АПК РФ).
На основании изложенного, учитывая согласованность существенных условий договора поставки N 10011628 от 27.12.2013, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о возникновении между поставщиком и покупателем обязательственных отношений в рамках указанного договора поставки.
Во исполнение условий договора поставки пос
