Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 февраля 2017 г. N 18АП-582/17

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 5 июня 2017 г. N Ф09-2363/17 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Челябинск

22 февраля 2017 г.

Дело N А07-17349/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 13 февраля 2017 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 февраля 2017 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Суспициной Л.А.,

судей Богдановской Г.Н., Соколовой И.Ю.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Чаус О.С., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Алкопрод" на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 21.11.2016 по делу N А07-17349/2016 (судья Шамсутдинов Э.Р.).

В судебном заседании принял участие представитель открытого акционерного общества "Башспирт" Хабибов Р.Х. (доверенность от 10.11.2016).

Открытое акционерное общество "Башспирт" (далее - акционерное общество "Башспирт", истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан к обществу с ограниченной ответственностью "Алкопрод" (далее - общество "Алкопрод", ответчик) с исковым заявлением о взыскании 1 147 410 руб. 74 коп. задолженности по договору поставки от 20.10.2014 N 0999-БС (исковое заявление - т. 1, л.д. 6-7).

Решением суда первой инстанции от 21.11.2016 (резолютивная часть объявлена 16.11.2016) исковые требования акционерного общества "Башспирт" удовлетворены в полном объеме (т. 1, л.д. 129-133).

С таким решением акционерное общество "Алкопрод" (далее также - податель жалобы) не согласилось, обратилось в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит данное решение отменить по основаниям, предусмотренным в части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (пункт 4), принять по делу новый судебный акт (т. 2, л.д. 3-4).

В обоснование апелляционной жалобы общество "Алкопрод" ссылается на необоснованный отказ суда первой инстанции в приостановлении производства по настоящему делу до разрешения Арбитражным судом города Москвы дела N А40-205603/2016, в рамках которого общество "Алкопрод" оспаривает договор поставки от 20.10.2014 N 0999-БС как недействительную сделку. Считает, что выводы суда первой инстанции о действительности договора поставки от 20.10.2014 N 0999-БС, подписании данного договора со стороны общества "Алкопрод" уполномоченным лицом сделаны без проведения соответствующих экспертиз, являются неправомерными.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд принял апелляционную жалобу общества "Алкопрод" к производству, назначил дело к судебному разбирательству в судебном заседании 16.02.2017 (10 час. 30 мин.) (определение от 19.01.2017 - т. 2, л.д. 2).

К дате судебного заседания акционерным обществом "Башспирт" представлен отзыв на апелляционную жалобу (вх. N 4341 от 03.02.2017), из содержания которого следует, что истец считает обжалуемое решение законным и обоснованным, с выводами суда, изложенными в решении, и их фактическим и правовым обоснованием согласен. Данный документ приобщен судом апелляционной инстанции к материалам дела в порядке части 2 статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Явку представителя в судебное заседание суда апелляционной инстанции обеспечил только истец - общество "Башспирт".

Общество "Алкопрод" явку своих представителей в судебное заседание суда апелляционной инстанции не обеспечило, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещено надлежащим образом по правилам статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения сведений о месте и времени судебного разбирательства на официальном сайте http://kad.arbitr.ru/ в сети "Интернет".

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие представителей подателя жалобы.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Из материалов дела усматриваются следующие обстоятельства.

20 октября 2014 г. между акционерным обществом "Башспирт" (поставщик) и обществом "Алкопрод" (покупатель) совершен договор поставки продукции N 0999-БС (далее также - договор от 20.10.2014, т. 1, л.д. 13-16 (копия), 53-56 (оригинал)), по условиям которого поставщик передает покупателю, а покупатель принимает и оплачивает продукцию - алкогольную продукцию, безалкогольные напитки, уксус (пункт 1.1).

В договоре от 20.10.2014 оговорены, в числе прочего, следующие условия:

-наименование, ассортимент и количество продукции определяется в накладных (товарных накладных, товарно-транспортных накладных, железнодорожных накладных) (пункт 1.2);

-цена договора состоит из окончательной цены продукции, расходов по доставке продукции и вознаграждения покупателя, которое может быть установлено соглашением сторон (пункт 7.1);

-окончательная цена продукции или порядок ее определения согласовывается сторонами путем подписания письменного документа (дополнительного соглашения, спецификации и т.д.), являющегося неотъемлемой частью настоящего договора, либо, при отсутствии такого соглашения, окончательная цена продукции равняется отпускной цене продукции; цена продукции определяется в накладных (пункт 7.5).

К договору от 20.10.2014 составлено дополнительное соглашение от 20.10.2014 N 1 (т. 1, л.д. 17-18 (копия), 57-58 (оригинал)), по условиям которого покупатель оплачивает поставляемую по договору продукцию не позднее чем через 45 календарных дней после момента исполнения обязательства по поставке (пункт 1 дополнительного соглашения).

К договору от 20.10.2014 составлена спецификация, в которой согласованы наименование, количество и цена поставляемой продукции (т. 1, л.д. 19 (копия), оборот л.д. 58 (оригинал)).

Во исполнение договора от 20.10.2014 в адрес общества "Алкопрод" по товарно-транспортной накладной от 19.12.2014 N АП21/17164, товарной накладной от 19.12.2014 N АП21/17164 поставлен товар на сумму 1 147 441 руб. 45 коп. (т. 1, л.д. 20-23 (копии), 61-64 (оригиналы)).

29 июня 2016 г. акционерным обществом "Башспирт" в адрес общества "Алкопрод" направлена претензия за N 1873/09 с требованием о погашении задолженности по оплате товара, поставленного в рамках договора от 20.10.2014 (т. 1, л.д. 9). Претензия обществом "Алкопрод" оставлена без удовлетворения.

Ссылаясь на неисполнение обществом "Алкопрод" принятых на себя обязательств по полной и своевременной оплате поставленной продукции, акционерное общество "Башспирт" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из заключенности и действительности договора от 20.10.2014, который квалифицировал как договор поставки, признал доказанным факт поставки истцом в адрес ответчика продукции по спорной товарной накладной и наличия на стороне последнего задолженности на заявленную в иске сумму.

Повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, апелляционная коллегия не находит оснований для отмены решения суда по настоящему делу.

В силу статей 64, 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств. При этом все представленные доказательства оцениваются арбитражным судом на предмет их относимости к рассматриваемому делу, допустимости и достоверности.

Согласно подпункту 1 пункта 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом.

Исковые требования акционерного общества "Башспирт" основаны на договоре от 20.10.2014, который по своей правовой природе является договором поставки.

По договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием (пункт 1 статьи 506 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В соответствии с пунктом 3 статьи 455 Гражданского кодекса Российской Федерации условие договора купли-продажи считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара. Существенным условием договора поставки является также срок исполнения обязательства поставки (статья 506 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Существенные условия договора по смыслу статей 160, 434 Гражданского кодекса Российской Федерации могут быть согласованы сторонами не только в едином договоре-документе, но и в нескольких взаимосвязанных документах, в случае, если закон прямо не предусматривает заключение договора в виде одного документа.

Учитывая положения статей 160, 434, пункта 5 статьи 454, пункта 3 статьи 455, статьи 506 Гражданского кодекса Российской Федерации, принимая во внимание наличие в материалах дела доказательств согласования сторонами существенных условий договора поставки (договор, дополнительное соглашение к договору, спецификация, товарно-транспортная и товарная накладная), суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о заключенности договора от 20.10.2014.

Оснований для вывода о незаключенности или недействительности договора от 20.10.2014 ответчиком не доказано.

К утверждению подателя жалобы о подписании договора от 20.10.2014 неуполномоченным лицом апелляционная коллегия относится критически.

Договор от 20.10.2014, дополнительное соглашение от 20.10.2014 N 1 к нему со стороны общества "Алкопрод" подписаны генеральным директором Герандоковым Р.М., скреплены печатью общества.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 01.08.2016 Герандоков Р.М. являлся генеральным директором общества "Алкопрод" (т. 1, л.д. 28-36).

Доказательств, опровергающих полномочия Герандокова Р.М. как генерального директора общества "Алкопрод" по состоянию на дату совершения спорного договора, в материалах дела не имеется.

О фальсификации договора от 20.10.2014, дополнительного соглашения от 20.10.2014 N 1 к нему ответчик в порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в ходе судебного разбирательства не заявил.

Ссылки подателя жалобы на необоснованный отказ суда первой инстанции в приостановлении производства по настоящему делу до разрешения Арбитражным судом города Москвы дела N А40-205603/2016, в рамках которого общество "Алкопрод" оспаривает договор поставки от 20.10.2014 N 0999-БС как недействительную сделку, апелляционная коллегия не принимает во внимание.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 57 "О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств", возбуждение самостоятельного производства по иску об оспаривании договора, в том числе в случае, когда такой иск предъявлен учредителем, акционером (участником) организации или иным лицом, которому право на предъявление иска предоставлено законом (пункт 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации), само по себе не означает невозможности рассмотрения дела о взыскании по договору в судах первой, апелляционной, кассационной и надзорной инстанций, в силу чего не должно влечь приостановления производства по этому делу на основании пункта 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также приостановления исполнения судебного акта по правилам части 1 статьи 283 либо части 1 статьи 298 Кодекса.

Более того, определением Арбитражного суда города Москвы от 16.11.2016 по делу N А40-205603/2016 исковое заявление общества "Алкопрод" оставлено без рассмотрения.

В силу статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Гражданский кодексом Российской Федерации, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В соответствии с пунктом 2 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации, если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется покупателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

В соответствии со статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, исходя из предмета исковых требований, истец должен доказать факт получения товара ответчиком, наличие и размер задолженности, а ответчик - факт своевременной и полной оплаты полученного товара.

Судом первой инстанции установлено, подтверждается материалами дела и не опровергнуто подателем жалобы то обстоятельство, что истцом в адрес ответчика была поставлена продукция по товарной накладной от 19.12.2014 N АП21/17164 на общую сумму 1 147 441 руб. 45 коп.

Товарная накладная от 19.12.2014 N АП21/17164 со стороны общества "Алкопрод" подписана генеральным директором Герандоковым Р.М., скреплена печатью общества, признаков неполноты, недостоверности и (или) противоречивости не имеет.

О фальсификации товарной накладной от 19.12.2014 N АП21/17164 ответчик в порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в ходе судебного разбирательства не заявил, содержащиеся в указанной товарной накладной сведения относительно наименования товара, его количества и стоимости не опровергнул.

Товарная накладная, подписанная уполномоченным лицом покупателя, является надлежащими доказательством передачи товара, из чего обоснованно исходил суд первой инстанции.

При таких обстоятельствах, в отсутствие доказательств, свидетельствующих об оплате ответчиком товара, поставленного по спорной товарной накладной, суд первой инстанции правомерно удовлетворил заявленные акционерным обществом "Башспирт" исковые требования в полном объеме.

Доводы апелляционной жалобы по существу решения выражают несогласие с судебным актом, но не содержат достаточных фактов, которые влияли бы на его законность и обоснованность.

Судом первой инстанции при рассмотрении спора правильно установлены обстоятельства, имеющие значение для дела, полно, всесторонне и объективно исследованы представленные доказательства в их совокупности и взаимосвязи с учетом доводов и возражений, приводимых сторонами, и сделаны правильные выводы по делу.

Из принципа правовой определенности следует, что решение суда первой инстанции, основанное на полном и всестороннем исследовании обстоятельств дела, не может быть отменено судом апелляционной инстанции исключительно по мотиву несогласия с оценкой указанных обстоятельств, данной судом первой инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в любом случае на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

При указанных обстоятельствах решение суда первой инстанции не подлежит отмене, а апелляционная жалоба - удовлетворению.

Общество "Алкопрод" платежным поручением от 09.12.2016 N 889 уплатило государственную пошлину в сумме 3 000 руб. за рассмотрение дела в суде апелляционной инстанции (т. 2, л.д. 6).

Судебные расходы распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и в связи с оставлением апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на её подателя.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 21.11.2016 по делу N А07-17349/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Алкопрод" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Л.А. Суспицина

Судьи

Г.Н. Богдановская И.Ю. Соколова