Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 февраля 2017 г. N 16АП-5658/16

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 19 апреля 2017 г. N Ф08-2331/17 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Ессентуки

20 февраля 2017 г.

Дело N А15-5587/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 13 февраля 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 20 февраля 2017 года.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Бейтуганова З.А., судей Годило Н.Н. и Жукова Е.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем Самариной К.К., в отсутствие представителей других лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте проведения судебного заседания,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда по адресу: г. Ессентуки, ул. Вокзальная, 2, апелляционную жалобу ОАО "Буйнакский агрегатный завод" на определение Арбитражного суда Республики Дагестан от 23.11.2016 по делу N А15-5587/2016 о принятии обеспечительных мер,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "ЗАО Мушарака", общество с ограниченной ответственностью "Тайм", Ахмедов Али-Омар Магомедович, Ахмедов Курбанмагомед Магомедович, Ахмедов Закир Али-Омарович, Ахмедов Ахмед Али-Омарович, Ахмедова Асият Магомедовна, Ахмедов Абдулатип Магомедович, Омаров Магомед Алиевич и Омарова Зухра Давудгаджиевна обратились в Арбитражный суд Республики Дагестан с исковым заявлением к открытому акционерному обществу "Буйнакский агрегатный завод" (далее - ответчик) о признании недействительным решения Совета директоров ОАО "Буйнакский агрегатный завод" от 18.11.2016 по второму вопросу повестки дня, оформленное протоколом заседания Совета директоров б/н от 21.11.2016 в части включения в список лиц, имеющих право участия во внеочередном собрании акционеров ОАО "Буйнакский агрегатный завод" 25.01.2017 - акционеров владельцев привилегированных именных бездокументарных акций общества типа "А" государственный регистрационный номер 2- 01-35455-Е от 09.06.1994

Одновременно заявители обратились в Арбитражный суд Республики Дагестан с заявлением о принятии обеспечительных мер в виде запрета открытому акционерному обществу "Буйнакский агрегатный завод" (ИНН 0543001141, ОГРН 1020502054792) и обществу с ограниченной ответственностью "Оборонрегистр" (ОГРН 1047796702843, г.Москва, Ленинский пр., д.80, корп.16, оф.55, а/я 102) исполнять решение Совета директоров ОАО "Буйнакский агрегатный завод" от 18.11.2016 по второму вопросу повестки дня, оформленное протоколом заседания Совета директоров б/н от 21.11.2016 в части включения в список лиц, имеющих право участия (голоса) во внеочередном собрании акционеров ОАО "Буйнакский агрегатный завод" 25.01.2017 - акционеров владельцев привилегированных именных бездокументарных акций общества типа "А" государственный регистрационный номер 2-01-35455-Е от 09.06.1994.

Одновременно заявитель обратился с заявлением о принятии обеспечительных мер в виде запрета управлению совершать действия по разделу земельного участка с кадастровым номером 26:11:081204:0001 на земельные участки: непосредственно занятый объектом недвижимости, принадлежащий главе КФХ на праве собственности и земельный участок, свободный от объектов недвижимости.

Определением от 23.11.2016 приняты обеспечительные меры.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик подал апелляционную жалобу, в которой просит определение суда отменить в удовлетворении заявления о принятии обеспечительных мер отказать, сославшись на нарушение материального права при рассмотрении заявления.

Информация о времени и месте судебного заседания с соответствующим файлом размещена на сайте http://arbitr.ru/ в соответствии с положениями статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Апелляционный суд пересматривает определение арбитражного суда первой инстанции в соответствии со статьями 266-269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проверяет законность принятого судебного акта и правильность применения норм материального и процессуального права.

Проверив доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы, выслушав представителей сторон, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

По смыслу части 1 статьи 225.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом при наличии оснований, предусмотренных статьей 90 данного Кодекса. При этом принятие обеспечительных мер не должно приводить к фактической невозможности осуществлять юридическим лицом, указанным в статье 225.1 названного Кодекса, деятельность или к существенному затруднению осуществления им деятельности, а также к нарушению этим юридическим лицом законодательства Российской Федерации.

Согласно части 2 статьи 225.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом в порядке, предусмотренном главой 8 данного Кодекса, с особенностями, установленными названной статьей.

Пункт 4 части 3 статьи 225.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусматривает возможность применения такой обеспечительной меры по корпоративным спорам как запрещение юридическому лицу, его органам или участникам, а также иным лицам исполнять решения, принятые органами этого юридического лица.

Применение судом обеспечительной меры в виде приостановления действия решений, принятых органами управления юридического лица, в рамках дела по иску о признании этих решений недействительным соответствует названной норме Кодекса.

Согласно части 1 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).

Разъясняя положения статьи 92 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации рекомендовал арбитражным судам учитывать, что обеспечительные меры являются ускоренным средством защиты, следовательно, для их применения не требуется представления доказательств в объеме, необходимом для обоснования требований и возражений стороны по существу спора.

В связи с этим при оценке доводов заявителя в соответствии с частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражным судам следует иметь в виду: разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц. Кроме того, рассматривая заявления о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько требуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (пункт 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер").

В рассматриваемом случае истцами заявлено о легитимности решений совета директоров в части включения в список лиц, имеющих право участия во внеочередном собрании акционеров ОАО "Буйнакский агрегатный завод" 25.01.2017 - акционеров владельцев привилегированных именных бездокументарных акций общества типа "А" государственный регистрационный номер 2-01-35455-Е от 09.06.1994, обеспечительные меры заявлены в целях приостановления процесса внесения изменений в список лиц, имеющих право голоса.

Учитывая предмет и основания заявленных истцами требований, суд обоснованно установил, что обеспечительные меры в виде приостановления действия оспариваемых решений собрания ответчику осуществлять регистрацию изменений, вносимых в сведения о юридическом лице - обществе на основании оспариваемых решений, непосредственно связаны с предметом спора, соразмерны заявленному требованию. Непринятие обеспечительных мер может сделать невозможным исполнение судебного акта, который будет принят в результате рассмотрения иска об оспаривании решений годового общего собрания акционеров общества и совета директоров. Данный правовой подход соответствует сложившейся судебной практике (постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 15.07.2011 по делу N А32-6816/2011, Определение Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.01.2013 N ВАС-18476/12 по делу N А38-2722/2012).

Исследовав фактические обстоятельства и оценив доводы сторон по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции сделал обоснованный вывод о том, что принятые обеспечительные меры связаны с предметом спора, соразмерны ему, обеспечивают баланс интересов сторон.

Доводы апелляционной жалобы, касающиеся законности оспариваемых решений годового общего собрания акционеров общества и совета директоров, не являются предметом рассматриваемого спора и не могут быть оценены в рамках рассмотрения вопроса о принятии обеспечительных мер.

Анализ материалов дела свидетельствует о том, что обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, изложенные в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены судебного акта в любом случае, апелляционным судом не установлено. Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены определения суда по доводам, приведенным в жалобе.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 268, 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Дагестан от 23.11.2016 по делу N А15-5587/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий

З.А. Бейтуганов

Судьи

Н.Н. Годило Е.В. Жуков