Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 20 января 2017 г. N 08АП-13570/16

город Омск

20 января 2017 г.

Дело N А75-6754/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 17 января 2017 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 января 2017 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Еникеевой Л.И.

судей Веревкина А.В., Рожкова Д.Г.,

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Журко А.Н.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-13570/2016) общества с ограниченной ответственностью "Мега-Инвест" на решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа-Югры от 09 сентября 2016 года по делу N А75-6754/2015 (судья Ильин С.В.), принятое по иску Ларина Сергея Геннадьевича к обществу с ограниченной ответственностью "Мега-Инвест" (ОГРН 1036605188168, ИНН 6674092023) о взыскании 22 075 625 руб., а также иску общества с ограниченной ответственностью "Мега-Инвест" к Ларину Сергею Геннадьевичу о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале,

при участии в деле третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора - общества с ограниченной ответственностью "Регион-Сервис" (ОГРН 1038601750505, ИНН 8620015241),

при участии в судебном заседании:

от общества с ограниченной ответственностью "Мега-Инвест" - представитель Шакиров Р.А. (доверенность N 456-16 от 01.08.2016 сроком действия 1 год);

от Ларина Сергея Геннадьевича - представитель Николаева В.А. (доверенность N 86АА 1442267 от 16.03.2015 сроком действия 3 года);

установил:

Ларин Сергей Геннадьевич (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Мега-Инвест" (далее - ООО "Мега-Инвест", ответчик) о взыскании 22 000 000 рублей задолженности по договору от 30.05.2014 купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Регион-Сервис" (далее - ООО "Регион-Сервис"), 75 625 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 25.05.2015 по 08.06.2015 по день фактической оплаты долга. Делу присвоен N А75-8433/2015.

ООО "Мега-Инвест" обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с иском к Ларину С.Г. о признании недействительным договора от 30.05.2014 купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Регион-Сервис". В качестве правового основания иска общество ссылается на статью 178 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ). Делу присвоен N А75-6754/2015.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "Регион-Сервис".

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 18.08.2015 дела N А75-6754/2015 и N А75-8433/2015 объединены в одно производство, делу присвоен N А75-6754/2015.

Решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 18.09.2015 по делу N А75-6754/2015, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 04.02.2016 по делу N А75-6754/2015, исковое заявление Ларина С.Г. удовлетворено. С ООО "Мега-Инвест" в пользу Ларина С.Г. взыскано 22 000 000 рублей задолженности, 75 625 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами, проценты по день фактической уплаты суммы основного долга, а также 133 378 рублей расходов по уплате государственной пошлины. В удовлетворении искового заявления ООО "Мега-Инвест" отказано.

Постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 30.05.2016 по делу N А75-6754/2015 решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 18.09.2015 по делу N А75-6754/2015, постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 04.02.2016 по делу N А75-6754/2015 отменены по безусловным основаниям, дело направлено на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, Ларин С.Г. в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) заявил ходатайство об увеличении размера исковых требований, просил взыскать с ООО "Мега-Инвест" 22 000 000 рублей задолженности, 2 199 391 рубля процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 25.05.2015 по 07.07.2016 и по день фактической уплаты основного долга.

ООО "Мега-Инвест" заявило о дополнении оснований исковых требований. В качестве правового основания недействительности договора купли-продажи доли в уставном капитале от 30.05.2014, кроме статьи 178 ГК РФ, общество также ссылается на положения части 2 статьи 179 ГК РФ, статьи 10 ГК РФ, просит признать договор купли-продажи доли в уставном капитале от 30.05.2014 недействительным и применить последствия недействительности договора в виде двусторонней реституции: обязать Ларина С.Г. возвратить ООО "Мега Инвест" денежные средства в размере 6 841 641 рубля 55 копеек - произведенная оплата по договору купли-продажи доли, ООО "Мега-Инвест" возвратить Ларину С.Г. 100 % доли в уставном капитале ООО "Регион-Сервис".

Решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 09.09.2015 по делу N А75-6754/2015 первоначальные исковые требования удовлетворены в полном объеме. В удовлетворении исковых требований Общества отказано.

Не соглашаясь с принятым судебным актом, ответчик подал апелляционную жалобу, в которой просит обжалуемое решение отменить, принять по делу новый судебный акт, исковые требования ООО "Мега-Инвест" удовлетворить, в удовлетворении исковых требований Ларина С.Г. - отказать.

В обоснование апелляционной жалобы, дополнений к ней, заявитель указывает, что выводы суда первой инстанции не соответствуют обстоятельствам дела и представленным доказательствам. Судом не учтено, что при заключении договора купли-продажи доли у ООО "Мега-Инвест" не имелось сведений о наличии у ООО "Регион-Сервис" обязательств перед третьими лицами, вследствие чего общество согласилось оплатить цену сделки в размере, несопоставимом с действительными экономическими характеристиками приобретенной доли в уставном капитале ООО "Регион-Сервис". Вопреки выводам суда, договор инвестирования расторгло не общество, а новая администрация ООО "Регион-Сервис". Отмечает, что Ларин С.Г. как единственный участник, являлся лицом, имеющим полную осведомлённость о хозяйственной деятельности ООО "Регион-Сервис", в связи с чем, не мог не знать о размере обязательств, сформированных у ООО "Регион-Сервис" перед третьими лицами в связи с ненадлежащим исполнением инвестиционного договора, однако, данную информацию перед ответчиком истец не раскрыл. Также, по мнению заявителя, судом нарушены правила исключительной подсудности, установленные пунктом 4.1. статьи 38 АПК РФ; в связи с тем, что ООО "Регион-Сервис" на момент рассмотрения дела и принятия судебного акта зарегистрировано в г. Тюмени, дело подлежало рассмотрению в Арбитражном суде Тюменской области.

От Ларина С.Г. поступил письменный отзыв на апелляционную жалобу.

В заседании суда апелляционной инстанции представитель ответчика поддержал требования, изложенные в апелляционной жалобе, просит отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт.

Представитель истца поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, просит оставить решение без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения, считая решение суда первой инстанции законным и обоснованным.

Рассмотрев материалы дела, оценив доводы жалобы и отзыва на нее, проверив законность и обоснованность судебного акта, а также правильность применения норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не усмотрел оснований для его отмены или изменения.

Между Лариным С.Г. (продавец) и ООО "Мега-Инвест" (покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Регион-Сервис" от 30.05.2014 (л.д. 23-25, т. 1), в соответствии с которым Ларин С.Г. продал ООО "Мега-Инвест" долю в уставном капитале ООО "Регион-Сервис" в размере 100% (пункт 2 договора).

Согласно пункту 4 договора цена договора составляет 80 000 000 рублей.

Расчет должен производиться после подписания договора в рассрочку в следующем порядке:

- 2 000 000 рублей - в течение 10 банковских дней с момента подписания договора (подпункт 4.1 договора);

- 2 000 000 рублей - в течение 90 календарных дней с момента подписания договора (подпункт 4.2 договора);

- 2 000 000 рублей - в течение 180 календарных дней с момента подписания договора (подпункт 4.3 договора);

- 2 000 000 рублей - в течение 270 календарных дней с момента подписания договора (подпункт 4.4 договора);

- 22 000 000 рублей - в течение 360 календарных дней с момента подписания договора (подпункт 4.5 договора);

Договор купли-продажи удостоверен нотариусом.

Изменения в сведения об учредителях (участниках) общества внесены в Единый государственный реестр юридических лиц.

Ссылаясь на то, что ООО "Мега-Инвест" не оплатило 22 000 000 рублей в соответствии с установленным в договоре порядке (подпункт 4.5 договора), Ларин С.Г. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Общество обратилось в арбитражный суд с иском о признании договора от 30.05.2014 недействительной сделкой по основаниям, предусмотренным статьями 10, 178, частью 2 статьи 179 ГК РФ.

Повторно рассмотрев дело, оценив представленные доказательства, суд апелляционной инстанции, соглашаясь с выводами суда первой инстанции, считает, что первоначальные исковые требования подлежат удовлетворению, в удовлетворении иска Общества следует отказать.

В соответствии с частью 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (часть 1 статьи 167 ГК РФ).

При оценке доводов Общества о недействительности договора купли-продажи доли в уставном капитале, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии предусмотренных статьями 10, 178, 179 ГК РФ оснований для удовлетворения заявленных требований.

В соответствии с пунктом 1 статьи 178 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием заблуждения, имеющего существенное значение, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения. Существенное значение имеет заблуждение относительно природы сделки либо тождества или таких качеств ее предмета, которые значительно снижают возможности его использования по назначению. Заблуждение относительно мотивов сделки не имеет существенного значения.

Заблуждение, как указывает ООО "Мега-Инвест", было обусловлено отсутствием у него как у покупателя информации о долгах и "возможных" долгах ООО "Регион-Сервис", а именно, которые могли возникнуть в связи с заключением ООО "Регион-Сервис" инвестиционного договора N 26 от 18.02.2011 (л.д. 9-14, т. 2) с обществом с ограниченной ответственностью "РСУ "Магистраль" (далее - ООО "РСУ "Магистраль").

По условиям указанного договора ООО "Регион-Сервис" в качестве застройщика поручило ООО "РСУ "Магистраль" в качестве заказчика за счет привлечённых и/или собственных заемных средств обеспечить организацию и координацию всех работ по строительству трехэтажного многоуровневого автопаркинга с торговым центром на земельном участке, принадлежащем застройщику на основании договора аренды N 104-АЗ от 09.04.2008 (пункт 1.2 - 1.3 договора).

В подтверждение наличия задолженности ООО "Регион-Сервис" перед ООО "РСУ "Магистраль" ответчик ссылается на письмо заказчика N 278 от 07.08.2014 (л.д. 20, т. 2), согласно которому застройщик не надлежащим образом исполняет свои обязательства по договору, а именно, в нарушение пункта 1.5. инвестиционного договора от 18.02.2011 в установленные сроки не получил разрешение на строительство согласованного в договоре объекта недвижимости. Заказчик указал на возможное расторжение договора и обязанность застройщика вследствие этого возместить расходы, понесенные привлечёнными инвесторами, а также выплатить неустойку инвесторам: ООО "Мега-Инвест", ИП Никлевичу В.П., ООО "Торн-Интер".

В этой связи, ответчик, ссылаясь на то, что данные обстоятельства повлекут финансовые риски для общества, и в случае уведомления истцом о таких обязательствах перед третьими лицами, общество при заключении договора купли-продажи доли не согласилось бы оплатить цену сделки в размере, несопоставимом с действительными экономическими характеристиками приобретенной доли в уставном капитале ООО "Регион-Сервис", полагает, что при заключении спорной сделки находился в существенном заблуждении.

Между тем, по мнению суда, указанные обстоятельства не являются основанием для признания сделки (договора купли-продажи доли от 30.05.2014) недействительной на основании статьи 178 ГК РФ.

Из положений статьи 178 ГК РФ следует, что заблуждение должно иметь место на момент совершения сделки и быть существенным.

Заблуждение предполагается существенным, в частности если:

1) сторона допустила очевидные оговорку, описку, опечатку и т.п.;

2) сторона заблуждается в отношении предмета сделки, в частности таких его качеств, которые в обороте рассматриваются как существенные;

3) сторона заблуждается в отношении природы сделки;

4) сторона заблуждается в отношении лица, с которым она вступает в сделку, или лица, связанного со сделкой;

5) сторона заблуждается в отношении обстоятельства, которое она упоминает в своем волеизъявлении или из наличия которого она с очевидностью для другой стороны исходит, совершая сделку.

Сделкой, совершенной под влиянием заблуждения, признается сделка, в которой волеизъявление стороны не соответствует подлинной воле, то есть по такой сделке лицо получило не то, на что рассчитывало при ее заключении.

Закон придает значение заблуждению относительно природы сделки, то есть совокупности свойств (признаков, условий), характеризующих ее сущность. Природа сделки позволяет отличать один тип сделки от другого.

Существенным признается также заблуждение относительно тождества предмета сделки. Под тождеством понимается полное совпадение реального предмета сделки с представлением о нем у стороны, совершающей сделку.

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований или возражений.

В данном случае, истец не доказал наличие обстоятельств, которые бы свидетельствовали о наличии существенного заблуждения относительно совершаемой им сделки.

В соответствии со статьей 1 ГК РФ граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Приобретение доли в уставном капитале хозяйственного общества и участие в нем связано с осуществлением предпринимательской деятельности.

Поэтому, по общему правилу, коммерческая невыгодность достигнутых результатов в данном случае не является основанием для признания сделки недействительной.

Оснований считать, общество до заключения сделки купли-продажи доли было лишено возможности ознакомиться с документами ООО "Регион-Сервис", ему были предоставлены недостоверные сведения и документы, в том числе бухгалтерская документация, не имеется.

Ответчиком не оспаривается, что истец передал ему бухгалтерскую документацию, документы на земельный участок, находящейся в аренде.

Достоверность бухгалтерской документации покупателем не оспаривается. Доказательства того, что обществом запрашивались иные документы об имущественном состоянии (обязательствах) ООО "Регион-Сервис" отсутствуют. Вместе с тем, покупатель доли, действуя заботливо и осмотрительно в той степени, которая от него требовалась по характеру договора и условий оборота, должен был предпринять все необходимые меры для проверки состояния ООО "Регион-Сервис" на предмет наличия финансовых обязательств, а также претензий контрагентов.

Ссылки заявителя на то, что приобретение доли в ООО "Регион-Сервис" осуществлялась исключительно в связи с наличием права аренды земельного участка, судебная коллегия находит несостоятельными, поскольку заблуждение относительно мотивов совершения сделки правового значения для рассматриваемого случая не имеет.

В соответствии с договором купли-продажи от 30.05.2014 Ларин С.Г. продал ООО "Мега-Инвест" долю в уставном капитале ООО "Регион-Сервис" в размере 100%, стоимость доли составила 80 000 00 руб. Указанная стоимость определена по соглашению сторон.

Из условий указанного договора следует, что действительная воля сторон была направлена исключительно на приобретение 100 % доли в уставном капитале ООО "Регион-Сервис".

Доказательства того, что воля ответчика была направлена на заключение договора именно при условии наличия права аренды на земельный участок по договору N 104-АЗ от 09.04.2008 суду не представлены. В любом случае, заявитель не отрицает, что такое имущественное право не было утрачено.

Также из имеющихся в деле доказательств не усматривается, что стороны при заключении договора купли-продажи доли исходили из иных обстоятельств, на которые ссылается общество: размер расходов ООО "Регион-Сервис" при исполнении каких-либо обязательств перед третьими лицами, в том числе и ООО "РСУ "Магистраль", наличия претензий со стороны третьих лиц.

В связи с чем, не имеется оснований полагать, что волеизъявление истца, выразившееся в заключении договора купли-продажи доли от 30.05.2014, не соответствует его действительной воле по приобретению доли в уставном капитале ООО "Регион-Сервис". В результате такого волеизъявления возникли именно те последствия, которые стороны имели в виду: получение прав участника юридического лица путем приобретения доли в уставном капитале.

Относительно доводов ответчика о том, что истец не уведомил общество о наличии инвесторов - третьих лиц (ООО "Торн-Интер", ИП Никлевич В.П.), финансирующих строительство объекта на земельном участке, принадлежащем на праве аренды ООО "Регион-Сервис", суд апелляционной инстанции отмечает следующее.

Обществом не оспаривается, что на момент заключения оспариваемого договора общество было уведомлено о наличии инвестиционного договора N 26 от 18.02.2011, заключенного между ООО "Регион-Сервис" и ООО "РСУ "Магистраль".

Несмотря на отсутствие в указанном договоре условия о привлечении к участию в строительстве инвесторов: ООО "Торн-Интер", ИП Никлевич В.П., ООО "Мега-Инвест" знало (должно было) о данном обстоятельстве в силу следующего.

Во-первых, такое право застройщика на привлечение инвесторов предусмотрено в договоре от 18.02.2011.

Во-вторых, между ООО "Мега-Инвест" и ООО "РСУ "Магистраль" был заключен договор инвестирования N 51-ШРА от 18.02.2011, то есть ответчик сам являлся инвестором.

Следовательно, не мог не предполагать, что может не являться единственным инвестором. В любом случае, в случае, если эти обстоятельства были существенными, как указывает общество, вправе был запросить соответствующую информацию. В противном случае не имеется оснований полгать, что могло иметь место заблуждение относительно обстоятельств, на что ссылается заявитель жалобы.

Как следует из материалов дела, ООО "Мега-Инвест" обратилось с иском к ООО "РСУ "Магистраль" о взыскании неосновательного обогащения в связи с расторжением указанного договора (дело N А60-4825/2013).

В рамках данного дела был рассмотрен вопрос о привлечении к участию в деле в качестве третьих лиц ООО "Торн-Интер", ИП Никлевич В.П. на основании того, что они также являлись инвесторами строительства на земельном участке, принадлежащем на праве аренды ООО "Регион-Сервис". К материалам дела были приобщены инвестиционные договоры, заключенные ООО "РСУ "Магистраль" с указанными лицами. Следовательно, считать, что ответчик не знал об участии в строительстве инвесторов ООО "Торн-Интер", ИП Никлевич В.П., основания отсутствуют.

Таким образом, утверждения ответчика о неосведомленности о привлечении к строительству ООО "Торн-Интер", ИП Никлевич В.П. опровергаются материалами дела.

Как указано выше, из пункта 1.6. инвестиционного договора N 26 от 18.02.2011 усматривается, что ООО "РСУ "Магистраль" в качестве заказчика имело право привлечь средства третьих лиц - соинвесторов для строительства объекта.

Как упоминалось ранее, общество знало о наличии указанного договора. В связи с этим, заключая спорную сделку, ответчик должен был оценить возможные риски, связанные с участием ООО "Регион-Сервис" в обязательственных отношениях, вытекающих из инвестиционного договора от 18.02.2011, в том числе, учитывая вышеназванное условие договора, - запросить информацию о наличии контрагентов у ООО "РСУ "Магистраль", выступающих в качестве соинвесторов строительства. Доказательства совершения указанных действий, равно как и сокрытия соответствующей информации истцом, ответчик не представил.

В этой связи, доводы общества в указанной части судом апелляционной инстанции отклоняются.

Таким образом, с учетом приведенных норм права и фактических обстоятельств дела, апелляционный суд не усматривает наличия существенного заблуждения общества при заключении спорной сделки, в связи с чем, основания для признания сделки (договора купли-продажи доли от 30.05.2014) недействительной, предусмотренные статьей 178 ГК РФ, отсутствуют.

В качестве правового основания удовлетворения встречного иска ООО "Мега-Инвест" ссылается также на положения пункта 2 статьи 179 ГК РФ.

Согласно пункт 2 статьи 179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

По смыслу пункта 2 статьи 179 ГК РФ под обманом подразумевается умышленное введение стороны в заблуждение с целью склонить другую сторону к совершению сделки. Заинтересованная в совершении сделки сторона преднамеренно создает у потерпевшего не соответствующее действительности представление о характере сделки, ее условиях, личности участников, предмете, других обстоятельствах, влияющих на его решение.

Как указывает "Мега-Инвест", обман со стороны продавца состоял в сокрытии от покупателя наличия условий расторжения инвестиционного договора N 26 от 18.02.2011 и возникновения вследствие этого финансовых обязательств у ООО "Регион-Сервис".

Приведенным доводам ответчика судом первой инстанции дана надлежащая оценка.

Суд, приняв во внимание факт осведомлённости ответчика о наличии инвестиционного договора N 26 от 18.02.2011, правильно указал, что об обстоятельствах нарушения условий договора обществу должно было быть известно, исходя из установленных договором сроков.

Так, в соответствии с пунктом 3.2 и 3.3. договора срок начала строительных работ - 18.02.2011, срок завершения строительных работ - 15.10.2011. То есть, просрочка завершения строительных работ ко дню заключения оспариваемого договора составила почти 3 года.

В любом случае, действуя разумно и заботливо, общество вправе было запросить у истца информацию о ходе исполнения указанного договора.

Также суд первой инстанции обоснованно принял во внимание, тот факт, что договор от 18.02.2011 расторгнут после заключения оспариваемого договора.

Вместе с тем, исходя из условий договора и положений закона, общество должно было предполагать возможность возникновения последствий для ООО "Регион-Сервис", как стороны договора, инициирующей его расторжение.

Факт сокрытия истцом возможных последствий в случае расторжения договора ответчик не доказал, поскольку последствия расторжения предусмотрены законом.

То обстоятельство, что договор расторгнут новой администрацией ООО "Регион-Сервис", правового значения не имеет. В настоящем случае, отказ от договора последовал после заключения договора купли-продажи доли, а учитывая, что ООО "Мега-Инвест" являлось 100% участником общества, не имеется оснований полагать, что соответствующие действия администрации могли быть совершены против его воли. Напротив, из пояснений представителей следует, что отказ соответствовал воле ООО "Мега-Инвест".

Таким образом, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что ООО "Мега-Инвест" не доказало, что Ларин С.Г. обманывал его путем сокрытия информации о наличии условий расторжения договора от 18.02.2011 и возникновения вследствие этого финансовых обязательств у ООО "Регион-Сервис".

Ссылки ответчика на положения статьи 10 ГК РФ в качестве основания для удовлетворения исковых требований, в соответствии с которой не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом), суд апелляционной инстанции находит несостоятельными.

С учетом изложенных фактических обстоятельств дела, а также принимая во внимания пояснения истца, не опровергнутые ответчиком о том, что инициатива заключения спорной сделки исходила от самого общества, суд апелляционной инстанции не усматривает в действиях Ларина С.Г. признаков злоупотребления правом.

В силу изложенного, апелляционный суд не находит оснований для удовлетворения исковых требований ООО "Мега-Инвест".

Доводы ответчика о нарушении правил исключительной подсудности, установленной пунктом 4.1. статьи 38 АПК РФ, суд апелляционной инстанции отклоняет ввиду следующего.

В соответствии с пунктом 4.1. статьи 38 АПК РФ исковое заявление или заявление по корпоративным спорам (статья 225.1. настоящего Кодекса), подается в арбитражный суд по месту нахождения юридического лица.

В соответствии с выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 08.06.2015 адрес местонахождения ООО "Регион-Сервис" - Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, г. Нижневартовск, ул. Нефтяников, д.84, помещение 1003 (л.д. 26, т. 1).

Согласно штемпелю исковое заявление ООО "Мега-Инвест" подано в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры 15.07.2015.

Запись о государственной регистрации изменений адреса местонахождения ООО "Регион-Сервис" (Тюменская область, г. Тюмень, ул. Широтная, д. 80, помещение 11) внесена в реестр 17.08.2016, то есть уже в ходе рассмотрения дела Арбитражным судом Ханты-Мансийского автономного округа - Югры.

В силу пункта 1 статьи 39 АПК РФ дело, принятое арбитражным судом к своему производству с соблюдением правил подсудности, должно быть рассмотрено им по существу, хотя бы в дальнейшем оно стало подсудным другому арбитражному суд.

Обстоятельств, послуживших основанием для передачи дела на рассмотрение другого арбитражного суда того же уровня (пункт 2 статьи 39 АПК РФ), судом апелляционной инстанции не установлено.

Таким образом, нормы права о подсудности рассмотрения спора, вопреки доводам ответчика, судом первой инстанции не нарушены.

Анализируя обоснованность требований Ларина С.Г. о взыскании с ООО "Мега-Инвест" 22 000 000 руб. задолженности и процентов за пользование чужими денежными средствами, суд апелляционной инстанции установил следующее.

Как указывалось выше, спорные правоотношения возникли на основании заключенного Лариным С.Г. и ООО "Мега-Инвест" договора от 30.05.2014 купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Регион-Сервис".

В соответствии со статьей 454 ГК РФ, по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В данном случае, истец указывает, что в установленный договором срок ООО "Мега-Инвест" оплату, предусмотренную пунктом 4.5 договора от 30.05.2014 купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Регион-Сервис", не произвело. Сумма задолженности на момент обращения в арбитражный суд с исковым заявлением составила 22 000 000 руб. (подпункт 4.5 договора).

Ответчиком в нарушение статьи 65 АПК РФ доказательств оплаты не представлено.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции принял законное и обоснованное решение, удовлетворив требование Ларина С.Г. о взыскании с ООО "Мега-Инвест" 22 000 000 руб. задолженности.

Согласно пункту 1 статьи 395 ГК РФ за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств.

В соответствии с разъяснениями, данными Верховным Судом РФ в пункте 48 Постановления Пленума от 24 марта 2016 г. N 7, сумма процентов, подлежащих взысканию по правилам статьи 395 ГК РФ, определяется на день вынесения решения судом исходя из периодов, имевших место до указанного дня. Проценты за пользование чужими денежными средствами по требованию истца взимаются по день уплаты этих средств кредитору. Одновременно с установлением суммы процентов, подлежащих взысканию, суд при наличии требования истца в резолютивной части решения указывает на взыскание процентов до момента фактического исполнения обязательства (пункт 3 статьи 395 ГК РФ). При этом день фактического исполнения обязательства, в частности уплаты задолженности кредитору, включается в период расчета процентов.

Поскольку необоснованное уклонение ответчика от оплаты установлено в ходе судебного разбирательства, требование о взыскании процентов заявлено правомерно и подлежит удовлетворению.

Суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции исследовал и установил фактические обстоятельства дела, дал надлежащую оценку представленным доказательствам и правильно применил нормы материального права, не допустив при этом нарушений процессуального закона.

Доводы апелляционной жалобы не являются основанием для отмены обжалуемого судебного акта, принятое по делу решение суда подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа-Югры от 09 сентября 2016 года по делу N А75-6754/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Л.И. Еникеева

Судьи

А.В. Веревкин Д.Г. Рожков