Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 31 января 2017 г. N 02АП-11061/16

Требование: об обязании предоставить документы

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения, решение суда первой инстанции оставлено в силе

г. Киров

31 января 2017 г.

Дело N А29-8774/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 30 января 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 31 января 2017 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Малых Е.Г.,

судей Савельева А.Б., Тетервака А.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Федоровой Н.И.,

без участия в судебном заседании представителей сторон,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Вершинина Игоря Геннадиевича

на решение Арбитражного суда Республики Коми от 01.11.2016 по делу N А29-8774/2016, принятое судом в составе судьи Изъюровой Т.Ф.,

по иску общества с ограниченной ответственностью "Сириус" (ОГРН 1111101000890; ИНН 1101085309)

к Вершинину Игорю Геннадиевичу

об истребовании документов,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Сириус" (далее - истец, ООО "Сириус") обратилось с иском в Арбитражный суд Республики Коми к Вершинину Игорю Геннадиевичу (далее - ответчик) об обязании передать обществу учредительные и бухгалтерские документы.

Решением Арбитражного суда Республики Коми от 01.11.2016 заявленные требования удовлетворены.

Вершинин Игорь Геннадиевич с принятым решением суда не согласен, обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска.

По мнению заявителя жалобы, решение суда первой инстанции является незаконным и необоснованным. 27.01.2016 решением единственного участника полномочия генерального директора Вершинина И.Г. прекращены. Ответчик считает прекращение полномочий незаконным, в связи с чем у него отсутствует обязанность передать учредительные и бухгалтерские документы новому генеральному директору.

Истец в отзыве на апелляционную жалобу просит оставить решение без изменения, а жалобу - без удовлетворения. Обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом первой инстанции правильно.

Определениями от 16.01.2017, 23.01.2017 на основании статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании по рассмотрению апелляционной жалобы объявлялся перерыв до 30.01.2017.

Стороны явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей сторон.

Законность решения Арбитражного суда Республики Коми проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, общество учреждено на основании протокола N 1 учредительного собрания от 16.02.2011 (л.д.5). Участниками общества стали Вершинин И.Г. и Вершинин П.Г. с долей участия в уставном капитале по 50 процентов, генеральным директором избран Вершинин И.Г.

С момента создания общества и по январь 2016 года Вершинин И.Г. исполнял обязанности генерального директора и главного бухгалтера.

Вступившим в законную силу решением по делу N А29-8132/2015 (вступило в силу 26 января 2016 года) Вершинин И.Г. исключен из состава участников общества.

27.01.2016 оставшимся участником Вершининым П.Г. проведено собрание участников общества, на котором принято решение о распределении доли вышедшего участника, в результате которого доля Вершинина П.Г. составила 100 процентов уставного капитала.

Решением единственного участника Вершиннина П.Г. прекращены полномочия генерального директора Вершинина И.Г., данные полномочия приняты на себя с правом первой подписи на финансовых и иных документах общества, утверждена новая редакция устава общества, произведена государственная регистрация изменений.

Изменения, принятые данным решением, зарегистрированы налоговым органом, что следует из имеющейся в деле выписки из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) по состоянию на 23.08.2016 (л.д.33-38).

Вершинину И.Г. по двум известным истцу адресам было направлено уведомление о передаче документов и прекращении полномочий 26.02.2016 (л.д.26, 27), по одному из которых получено адресатом, как следует из данных сайта Почты России 2 марта 2016 года (л.д.28).

Согласно акту от 02.03.2016 N 001/2016 (л.д.24) удостоверен отказ Вершинина И.Г. в получении расписки об ознакомлении с решением N 1 от единственного участника ООО "Сириус" от 27.01.2016, отказ от передачи регистрационных документов, печати общества, иной документации и иных ценностей, принадлежащих ООО "Сириус".

В газете "Республика" от 01.03.2016 истцом опубликовано извещение о прекращении полномочий генерального директора Общества Вершинина И.Г. и возложении данных полномочий на Вершинина П.Г. (л.д.25).

Неисполнение требований по передаче документов, печати и штампов обществу в связи со сменой единоличного исполнительного органа послужило основанием для подачи в суд настоящего иска.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения решения суда, исходя из нижеследующего.

В пункте 1 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) перечислены документы, которые обязано хранить общество, а пунктом 2 указанной статьи определено, что общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

Пунктом 3 статьи 29 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" регламентировано, что экономический субъект должен обеспечить безопасные условия хранения документов бухгалтерского учета и их защиту от изменений.

При смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно (часть 4 статьи 29 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете").

Согласно статье 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. На лиц, участвующих в деле, возлагается обязанность доказывания обстоятельств, на которые они ссылаются как на основание своих требований и возражений (часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). При этом доказательства представляют лица, участвующие в деле (часть 1 статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Реализация данного права осуществляется по волеизъявлению лица, которое несет риск наступления последствий совершения или несовершения им процессуальных действий (часть 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

По смыслу указанных норм бремя доказывания обстоятельств по настоящему спору распределяется следующим образом. Истец должен представить доказательства того, что спорные документы находились и/или должны были находиться у ответчика в период исполнения им полномочий директора общества, а ответчик должен доказать передачу указанных документов новому директору общества.

Руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества, который избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества. Порядок деятельности единоличного исполнительного органа общества и принятия им решений устанавливается уставом общества, внутренними документами общества, а также договором, заключенным между обществом и лицом, осуществляющим функции его единоличного исполнительного органа (пункт 4 статьи 32 и статья 40 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Согласно пункту 12.1 Устава Общества, руководство текущей деятельностью данного общества осуществляется генеральным директором Общества, назначаемым общим собранием участников общества.

Из положений Закона об обществах с ограниченной ответственностью и Закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ (пункта 4 статьи 29) следует, что единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно. В случае смены единоличного исполнительного органа общества, печать, учредительные документы, бухгалтерская отчетность и иная документация, необходимые для осуществления руководства текущей деятельностью общества подлежат передаче вновь избранному (назначенному) исполнительному органу общества.

Суд апелляционной инстанции исходит из того, что во время осуществления своих полномочий ответчик имел доступ ко всей документации, связанной с деятельностью общества, и как его исполнительный орган, обязан был отвечать за сохранность документов. Указанные обстоятельства ответчиком документально не опровергнуты (статьи 9, 65 АПК РФ).

Доводы ответчика, изложенные в отзыве на исковое заявление, судом были правомерно отклонены, т.к., возражая против удовлетворения иска, ответчик не указал, в чем заключается несоответствие заявленных требований нормам действующего законодательства.

Доказательств, свидетельствующих о передаче бывшим директором вновь избранному директору общества спорных документов стороны не представили.

Ссылка заявителя жалобы на обращение в Сыктывкарский городской суд с иском о восстановлении на работе в связи с незаконностью решения единственного участника о прекращении полномочий генерального директора и назначении нового руководителя подлежит отклонению.

Истцом с отзывом на апелляционную жалобу представлено решение Сыктывкарского городского суда Республики Коми по делу N 2-12515/2016, которым в удовлетворении требований Вершинина И.Г. отказано, решение вступило в силу 20.01.2017.

Из апелляционной жалобы ответчика не следует, что ответчик не располагал спорными документами в период исполнения полномочий директора общества.

Исследовав перечень указанной истцом документации, суд первой инстанции пришел к верному выводу об обоснованности истребования у ответчика документов, которые предусмотрены Законом об ООО (статья 50), необходимы для осуществления деятельности юридического лица, содержат информацию о финансовом положении общества, используются в бухгалтерском учете и кадрах.

При таких обстоятельствах исковые требования правомерно удовлетворены судом первой инстанции, поскольку направлены на восстановление нарушенных прав общества.

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение, влияющее на разрешение спора по существу, а также влияли на обоснованность и законность судебного решения либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными, не влекущими отмену оспариваемого решения.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Коми от 01.11.2016 по делу N А29-8774/2016 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Вершинина Игоря Геннадиевича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Республики Коми.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий

Е.Г. Малых

Судьи

А.Б. Савельев А.В. Тетервак