Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 20 января 2017 г. N 09АП-60334/16

г. Москва

20 января 2017 г.

Дело N А40-81110/16

Резолютивная часть постановления объявлена 11 января 2017 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 января 2017 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Башлаковой -Николаевой Е.Ю.

судей: Лялиной Т.А., Птанской Е.А.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Гусевой А.А.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы Михасевой Светланы Александровны и ООО "Проектирование и инновации+"

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 10 октября 2016 года по делу N А40-81110/16-158-705, принятое судьей Худобко И.В.

по иску Чудакова Михаила Юрьевича

к ответчикам: 1 - ООО "Проектирование и инновации+" (ИНН 7709726074); 2 - Ватулиной Ольге Борисовне; 3 - Михасевой Светлане Александровне, 4 - МИФНС N 46 по г. Москве (ИНН 7733506810, ОГРН 1047796991550, 125373, Москва, проезд походный, домовл.3, стр.2)

о признании права на долю в уставном капитале общества и признании права на долю в уставном капитале отсутствующим, об обязании внести изменения в учредительные документы, об обязании исключить сведения об участнике, об обязании внести сведения об участнике с долей в уставном капитале в размере 50%

при участии в судебном заседании:

от истца: Трофимчук Р.В.-по доверенности от 13.03.2016 г.

от ответчиков:

от ООО "Проектирование и инновации+": Ватулина О.Б.- по доверенности от 26.05.2016 г. N 14-ПИ.

от Ватулиной О.Б.: лично, по паспорту.

от Михасевой С.А.: лично, по паспорту.

от МИФНС N 46 по г. Москве: Дубровский В.В.- по доверенности от 27.01.2016.

УСТАНОВИЛ:

Чудаков Михаил Юрьевич обратился в арбитражный суд с иском к ООО "Проектирование и инновации+", Ватулиной Ольге Борисовне, Михасевой Светлане Александровне, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N 46 по городу Москве, о признании за Чудаковым М.Ю. права собственности на долю в уставном капитале ООО "Проектирование и инновации+" в размере 50%; о признании отсутствующим у Михасевой С. А. права собственности на долю в уставном капитале ООО "Проектирование и инновации+" в размере 50%; об обязании внести изменения в учредительные документы о правах Чудакова М. Ю. на долю в уставном капитале ООО "Проектирование и инновации+" в размере 50%; об обязании МИФНС России N 46 по г. Москве исключить сведения об участнике ООО "Проектирование и инновации +" Михасевой С.А. с долей в уставном капитале в размере 50%; об обязании МИФНС России N 46 по г. Москве внести сведения об участнике ООО "Проектирование и инновации +" Чудакове М.Ю. с долей в уставном капитале в размере 50%, с учетом с учетом уточнения исковых требований в порядке ст. 49 АПК РФ.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 10.10.2016 в связи с отказом от иска в части требований к МИФНС России N 46 по г. Москве производство по делу в указанной части прекращено, удовлетворены требования в части признании за Чудаковым М. Ю. права на долю в уставном капитале ООО "Проектирование и инновации+" в размере 50% с одновременным лишением права на указанную долю Михасевой С. А. и об обязании ООО "Проектирование и инновации+" внести изменения в учредительные документы о правах Чудакова М. Ю. на долю в уставном капитале Общества в размере 50%, в остальной части отказано.

Ответчики ООО "Проектирование и инновации+" и Михасева С. А. не согласились с решением суда первой инстанции, обратились с апелляционными жалобами, в которой просят решение суда отменить, указав на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела.

Представители ответчиков в судебном заседании поддержали доводы апелляционных жалоб.

Представитель истца против удовлетворения апелляционных жалоб возражал.

Законность и обоснованность принятого решения суда первой инстанции проверены на основании статей 266 и 268 АПК РФ.

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, заслушав представителей сторон, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оснований для отмены или изменения судебного акта не имеется.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда г. Москвы от 23.05.2013 по делу N А40-32171/12 было признано недействительным заявление Чудакова М.Ю. от 13.01.2010 о выходе из ООО "Проектирование и инновации +". Из указанного судебного акта следует, что основанием для признания заявления Чудакова М.Ю. о выходе из общества послужи обстоятельства, свидетельствующие о том, что у него отсутствовало волеизъявление на выход из общества. Более того, при рассмотрении арбитражного дела N А40-32171/12 было установлено, что доля в размере 50% уставного капитала общества, перешедшая к обществу в связи с выходом Чудакова М.Ю. из состава участников общества, была передана Михасевой С.А. на основании соответствующего корпоративного решения.

Указанный судебный акт в силу п.2 ст. 69 АПК РФ имеет преюдициальное значение для рассмотрения настоящего спора.

Как следует из ЕГРЮЛ в отношении ООО "Проектирование и инновации +" по состоянию на 07.09.2015, участниками названного общества являются Ватулина О.Б. с долей участия 50% в уставном капитале общества и Михасева С.А. с долей участия 50% в уставном капитале общества, сведения о истце как участнике общества с долей 50% в уставном капитале общества отсутствуют, что послужило поводом для обращения в суд с иском.

Удовлетворяя требования в части признания права истца на долю с одновременным лишением права на указанную долю ответчика Михасевой С.А., суд первой инстанции правомерно руководствовался имеющим преюдициальное значение судебным актом по делу N А40-32171/12, а также п. 17 ст. 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, согласно которому, (если доля или часть доли в уставном капитале общества возмездно приобретена у лица, которое не имело права ее отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), лицо, утратившее долю или часть доли, вправе требовать признания за ним права на данные долю или часть доли в уставном капитале общества с одновременным лишением права на данные долю или часть доли добросовестного приобретателя при условии, что данные доля или часть доли были утрачены в результате противоправных действий третьих лиц или иным путем помимо воли лица, утратившего долю или часть доли.

Приводимые в апелляционных жалобах доводы не опровергают выводы суда первой инстанции и не свидетельствуют о неправильном применении судом норм права.

Суд первой инстанции правомерно сослался на то, что некорректная формулировка истцом требования в части признания отсутствующим права на спорную долю за Михасевой С.А., не может повлиять на выводы суда об обоснованности заявленных требований, поскольку в компетенцию суда в соответствии с ч. 1 ст. 133, ч. 1 ст. 168 АПК РФ, с учетом обстоятельств, приведенных в обоснование иска, входит определение характера спорного правоотношения, возникшего между сторонами по делу, а также норм законодательства, подлежащих применению, неверная квалификация истцом правоотношений не является безусловным основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований.

В рассматриваемом дела лишение Михасевой С.А. права на спорную долю, фактические свидетельствует о том, что с момента вступления в законную силу решения суда по настоящему делу, у Михасевой С.А. будет отсутствовать право на спорную долю.

Довод ответчиков, что требование о признании за истцом права на долю в уставном капитале общества с одновременным лишением права Михасевой С.А. на спорную долю заявлено к обществу, а не к Михасевой С.А., в связи с чем судом неправомерно отклонено ходатайство о пропуске срока исковой давности, является ошибочным, в связи с чем подлежит отклонению апелляционным судом.

Требование о признании за истцом права на долю в уставном капитале общества с одновременным лишением права Михасевой С.А. на спорную долю заявлено к именно к Михасевой С.А. как к лицу, право собственности на долю в Обществе оспаривает истец; поскольку Михасева С.А. соответствующим правом на подачу заявления о пропуске срока исковой давности не воспользовалась, судом правомерно отказано в применении данных положений по заявлению ответчика, чей правовой интерес в данной части не затронут.

Так же, суд первой инстанции обоснованно указал, что применительно к дате вступления в законную силу решения Арбитражного суда г. Москвы по делу N А40-32171/12, в котором было установлено, что спорная доля выбыла у истца по мимо его воли, и дате поступления в суд искового заявления, на основании которого было возбуждено производство по настоящему делу, истцом не пропущен установленный в п. 17 ст. 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью" срок исковой давности.

В удовлетворении иска к ответчику Ватулиной О.Б. правомерно отказано, поскольку исковое заявление не содержит требований, которые были обращены к данному физическому лицу, что в силу ч. 1 ст. 4 АПК РФ, свидетельствует о том, что истец не раскрыл статуса заинтересованного лица.

При таких обстоятельствах, судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства по делу, правильно применены нормы материального и процессуального права, принято законное и обоснованное решение, и у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для отмены решения Арбитражного суда города Москвы.

Суд апелляционной инстанции считает, что доводы апелляционной жалобы направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, основанных на надлежащим образом проверенных и оцененных судом обстоятельствах и доказательствах по делу, и не содержат фактов, которые имели бы юридическое значение и влияли на законность и обоснованность решения Арбитражного суда города Москвы.

При таких обстоятельствах оснований для отмены судебного акта первой инстанции не усматривается.

Расходы по госпошлине распределяются в порядке ст. 110 АПК РФ.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 176, 266-268, п.1 ст. 269, статьей 271, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 10 октября 2016 года по делу N А40-81110/16-158-705 оставить без изменения, апелляционные жалобы без удовлетворения.

Взыскать с Михасевой Светланы Александровны в доход федерального бюджета 3000,00 руб. госпошлины по апелляционной жалобе.

Взыскать с ООО "Проектирование и инновации+" в доход федерального бюджета 3000,00 руб. госпошлины по апелляционной жалобе.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

Е.Ю. Башлакова

Судьи

Т.А. Лялина Е.А. Птанская