Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30 января 2017 г. N 19АП-7181/16

Требование: о взыскании долга по договору займа

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения, решение суда первой инстанции оставлено в силе

г. Воронеж

30 января 2017 г.

Дело N А08-3759/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 23 января 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 30 января 2017 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Маховой Е.В.,

судей Андреещевой Н.Л.,

Кораблевой Г.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Труновой Т.В.,

при участии:

от ООО "БЭСК": представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,

от АО "Белгородавиа": представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества "Белгородавиа" на решение Арбитражного суда Белгородской области от 07.10.2016 г. по делу N А08-3759/2016 (судья Байбаков М.А.) по иску общества с ограниченной ответственностью "Белгородская энергосбытовая компания" (ИНН 3123198973, ОГРН1093123008626) к акционерному обществу "Белгородавиа" (ИНН 3123088265, ОГРН 1023101675530) о взыскании 159 375 266 руб. 83 коп.,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Белгородская энергосбытовая компания" (далее - ООО "БЭСК", истец) обратилось в Арбитражный суд Белгородской области с иском к акционерному обществу "Белгородавиа" (далее - АО "Белгородавиа", ответчик) о взыскании 26 289 090 руб. основного долга и 11 175 384 руб. 02 коп. процентов за пользование суммой займа за период с 11.06.2010 г. по 31.12.2013 г. по договору займа N ЗМ-01-06/10 от 11.06.2010 г.; 26 289 090 руб. основного долга и 11 045 739 руб. 20 коп. процентов за пользование суммой займа за период с 01.07.2010 г. по 31.12.2013 г. по договору займа N 3M-03-06/10/2010/3 от 01.07.2010 г.; 61 205 330 руб. основного долга и 23 361 990 руб. 61 коп. процентов за пользование суммой займа за период с 20.10.2010 г. по 31.12.2013 г. по договору займа N ЗМ-09-10/10 от 20.10.2010 г. (с учетом принятого судом уточнения в порядке ст. 49 АПК РФ).

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 07.10.2016 г. исковые требования ООО "БЭСК" удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятым судебным актом, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, АО "Белгородавиа" обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

В судебное заседание апелляционной инстанции представители ООО "БЭСК" и АО "Белгородавиа" не явились.

Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения сторон о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие их представителей в порядке ст.ст. 123, 156, 266 АПК РФ, п. 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 17.02.2011 г. N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 г. N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации".

При рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело (ч. 1 ст. 268 АПК РФ).

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва ООО "БЭСК" на жалобу, судебная коллегия не усматривает оснований для отмены или изменения решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы.

Как установлено судом и следует из материалов дела, 11.06.2010 г. между ООО "БЭСК" (займодавец) и ОАО "Белгородавиа" (заемщик) был заключен договор займа N ЗМ-01-06/10 (далее - договор займа от 11.06.2010 г.), по условиям которого займодавец обязался передать заемщику денежные средства в размере 26 289 090 руб., а заемщик обязался вернуть указанную сумму займа займодавцу в срок и уплатить на неё указанные в договоре проценты (п. 1.1 договора).

Согласно п.п. 2.4-2.6 договора займа от 11.06.2010 г. за пользование займом заемщик уплачивает займодавцу проценты в размере 12% годовых. Начисление процентов производится в рублях по фактически полученным денежным средствам, начиная со следующего дня после зачисления денежных средств на расчетный счет заемщика. Оплата процентов производится вместе с оплатой полной величины займа.

В силу п. 2.2 договора займа от 11.06.2010 г. заемщик обязался возвратить сумму займа не позднее одного дня с момента окончания срока действия договора, указанного в п. 7.1, путем перечисления денежных средств на расчетный счет займодавца.

Договор вступает в силу с момента передачи займодавцем заемщику суммы займа и действует до 11.06.2011 г. (п. 7.1 договора займа от 11.06.2010 г.).

Дополнительным соглашением N 5 от 28.06.2013 г. к договору займа N ЗМ-01-06/10 от 11.06.2010 г. п. 7.1 договора изложен в следующей редакции: "Настоящий договор вступает в силу с момента передачи Займодавцем Заемщику суммы займа и действует до 31 декабря 2013 года.".

01.07.2010 г. между ООО "БЭСК" (займодавец) и ОАО "Белгородавиа" (заемщик) заключен договор займа N 3M-03-06/10/2010/3 (далее - договор займа от 01.07.2010 г.), по условиям которого займодавец обязался передать заемщику денежные средства в размере 26 289 090 руб., а заемщик обязался вернуть указанную сумму займа займодавцу в срок и уплатить на неё указанные в договоре проценты (п. 1.1 договора).

В соответствии с п.п. 1.2, 1.3 договора займа от 01.07.2010 г. заем предоставляется на срок по 01.07.2011 г. включительно. За пользование займом заемщик уплачивает займодавцу 12% годовых.

Проценты начисляются по формуле простых процентов на сумму основного долга по займу на весь срок фактического пользования займом, включая дату погашения займа и уплаты процентов по нему (п. 3.3 договора займа от 01.07.2010 г.).

Согласно п. 2.3 договора займа от 01.07.2010 г. заемщик обязался возвратить заем в полном объеме, а также уплатить проценты, начисленные в соответствии с п. 1.3 договора, не позднее срока, указанного в п. 1.2 договора.

Договор вступает в силу со дня подписания уполномоченными представителями сторон и действует до полного исполнения сторонами обязательств по нему (п. 9.1 договора займа от 01.07.2010 г.).

Дополнительным соглашением N 5 от 28.06.2013 г. к договору займа N 3M-03-06/10/2010/3 от 01.07.2010 г. п. 1.2 договора изложен в следующей редакции: "Заем предоставляется на срок по 31 декабря 2013 года включительно.".

20.10.2010 г. между ООО "БЭСК" (займодавец) и ОАО "Белгородавиа" (заемщик) был заключен еще один договор займа N ЗМ-09-10/10 (далее - договор займа от 20.10.2010 г.), в соответствии с условиями которого (п. 1.1) займодавец обязался передать заемщику денежные средства в размере 61 205 330 руб., а заемщик обязался вернуть указанную сумму займа займодавцу в срок и уплатить на нее указанные в договоре проценты.

Заем предоставляется на срок по 23.10.2011 г. включительно. За пользование займом заемщик уплачивает займодавцу 12% годовых (п.п. 1.2., 1.3. договора займа от 20.10.2010 г.).

Пунктом 3.3 договора займа от 23.10.2010 г. предусмотрено, что проценты начисляются по формуле простых процентов на сумму основного долга по займу на весь срок фактического пользования займом, включая дату погашения займа и уплаты процентов по нему.

Согласно п. 2.3 договора займа от 23.10.2010 г. заемщик обязался возвратить заем в полном объеме, а также уплатить проценты, начисленные в соответствии с п. 1.3 договора, не позднее срока, указанного в п. 1.2 договора.

Дополнительным соглашением N 5 от 28.06.2013 г. к договору займа N ЗМ-09-10/10 от 23.10.2010 г. п. 1.2 договора изложен в следующей редакции: "Заем предоставляется на срок по 31 декабря 2013 года включительно.".

На основании п. 7 ст. 3 Федерального закона от 05.05.2014 г. N 99-ФЗ "О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации" ОАО "Белгородавиа" сменило фирменное наименование на АО "Белгородавиа".

ООО "БЭСК" взятые на себя обязательства по указанным выше договорам займа исполнило надлежащим образом, перечислив на счет ответчика по платежному поручению N 305 от 15.06.2010 г. денежные средства в сумме 26 289 090 руб., по платежному поручению N 349 от 01.07.2010 г. - в сумме 26 289 090 руб., по платежному поручению N 78 от 26.10.2010 г. - в сумме 61 205 330 руб.

Однако АО "Белгородавиа", по утверждению истца, полученные заемные денежные средства в установленный договорами займа от 11.06.2010 г., от 01.07.2010 г., от 20.10.2010 г. срок - до 31.12.2013 г. (включительно) не возвратило, оплату процентов за пользование займами не произвело.

В п. 6.1 договора займа от 11.06.2010 г. стороны согласовали, что все споры и разногласия, которые могут возникнуть между сторонами, будут разрешаться путем переговоров. При не урегулировании в процессе переговоров спорных вопросов споры разрешаются в суде по месту нахождения ответчика.

Согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц адресом места нахождения АО "Белгородавиа" является: г. Белгород, пр. Б.Хмельницкого, д. 166.

Пунктами 9.4 договоров займа от 01.07.2010 г. и от 20.10.2010 г. предусмотрено, что все споры и разногласия по настоящему договору разрешаются в соответствии с действующим законодательством РФ в Арбитражном суде города Белгорода.

Ссылаясь на неисполнение АО "Белгородавиа" обязанностей по возврату полученных заемных денежных средств и уплате процентов за пользование займом, ООО "БЭСК" обратилось в Арбитражный суд Белгородской области с настоящим иском.

Принимая решение по делу, суд первой инстанции пришел к правильному выводу об удовлетворении заявленных исковых требований в полном объеме.

В силу ст.ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

В соответствии с п. 1 ст. 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

Заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа. Если иное не предусмотрено договором займа, сумма займа считается возвращенной в момент передачи ее займодавцу или зачисления соответствующих денежных средств на его банковский счет (п.п. 1, 3 ст. 810 ГК РФ).

Согласно п. 1 ст. 809 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором.

В соответствии с п. 15 Постановления Пленума Высшего Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ N 13/14 от 08.10.1998 г. "О практике применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о процентах за пользование чужими денежными средствами" при рассмотрении споров, связанных с исполнением договоров займа, а также с исполнением заемщиком обязанностей по возврату банковского кредита, следует учитывать, что проценты, уплачиваемые заемщиком на сумму займа в размере и в порядке, определенных п. 1 ст. 809 ГК РФ, являются платой за пользование денежными средствами и подлежат уплате должником по правилам об основном денежном долге.

В силу ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Частью 1 ст. 9 АПК РФ предусмотрено, что судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (ч. 2 ст. 9 АПК РФ).

Факт предоставления истцом ответчику денежных средств по договору займа от 11.06.2010 г. в сумме 26 289 090 руб., по договору займа от 01.07.2010 г. в сумме 26 289 090 руб. и по договору займа от 20.10.2010 г. в сумме 61 205 330 руб. подтверждается материалами дела, в частности: копиями выписок по лицевому счету АО "Белгородавиа" (л.д. 77-79); оригиналами платежных поручений N 305 от 15.06.2010 г. на сумму 26 289 090 руб., N 349 от 01.07.2010 г. на сумму 26 289 090 руб., N 78 от 26.10.2010 г. на сумму 61 205 330 руб. с подлинными отметками банка (л.д. 80-82), и не опровергнут АО "Белгородавиа" (ч. 3.1 ст. 70 АПК РФ).

Между тем, ответчик в нарушение положений ст. 65 АПК РФ доказательств возврата истцу полученных заемных денежных средств и уплаты процентов за пользование займами суду не представил.

Согласно расчетам истца размер процентов за пользование займом по договору от 11.06.2010 г. за период с 17.06.2010 г. по 31.12.2013 г. составляет 11 175 384 руб. 02 коп., по договору от 01.07.2010 г. за период с 02.07.2010 г. по 31.12.2013 г. - 11 045 739 руб. 20 коп., а по договору от 20.10.2010 г. за период с 27.10.2010 г. по 31.12.2013 г. - 23 361 990 руб. 61 коп.

Представленные расчеты процентов ответчиком также не оспорены, контррасчеты в опровержение расчетов истца не представлены.

При этом ссылка АО "Белгородавиа" на дополнительные соглашения N 4 от 20.05.2013 г., N 6 от 25.12.2013 г. к договору займа от 01.07.2010 г., дополнительные соглашения N 4 от 20.05.2013 г., N 6 от 25.12.2013 г. к договору займа от 11.06.2010 г., дополнительные соглашения N 4 от 20.05.2013 г., N 6 от 25.12.2013 г. к договору займа от 20.10.2010 г., по условиям которых стороны уменьшили размер процентной ставки по займам до 5,5% годовых (применяемой на прошлое время с 01.01.2012 г.), а также увеличили срок возврата займа до 31.12.2034 г., правильно не принята судом области, так как решением Арбитражного суда Брянской области от 29.02.2016 г. по делу N А09-11268/2015, оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.06.2016 г. и постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 27.09.2016 г., указанные дополнительные соглашения признаны недействительными сделками по иску компании с ограниченной ответственностью "Мунворлд Лимитед" и компании "Вернамо Инвестментс Лимитед", являющихся участниками ООО "БЭСК".

Поскольку ООО "БЭСК" и АО "Белгородавиа" участвовали в рассмотрении дела N А09-11268/2015 в качестве ответчиков, в силу ч. 2 ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Брянской области от 29.02.2016 г. по делу N А09-11268/2015 имеют преюдициальное значение для рассмотрения настоящего дела.

Учитывая изложенное, оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со ст. 71 АПК РФ, арбитражный суд области пришел к правильному выводу об удовлетворении заявленных ООО "БЭСК" исковых требований в полном объеме.

Довод апелляционной жалобы АО "Белгородавиа" о том, что суд взыскал проценты за пользование займами с момента заключения договоров займа от 11.06.2010 г., 01.07.2010 г., 20.10.2010 г., а не с момента фактического предоставления денежных средств, подлежит отклонению с учетом следующего.

В соответствии с п. 2.5 договора займа от 11.06.2010 г. начисление процентов производится в рублях по фактически полученным денежным средствам, начиная со следующего дня после зачисления денежных средств на расчетный счет заемщика.

Согласно п.п. 3.2, 3.3 договоров займа от 01.07.2010 г. и от 20.10.2010 г. проценты начисляются на остаток задолженности по основному долгу с даты предоставления займа по дату погашения займа (включительно). Проценты начисляются по формуле простых процентов на сумму основного долга по займу на весь срок фактического пользования займом, включая дату погашения займа и уплаты процентов по нему.

Судом апелляционной инстанции проанализированы представленные ООО "БЭСК" в материалы дела расчеты процентов за пользование займами, из которых следует, что проценты начислены истцом с момента фактического предоставления денежных средств, что соответствует вышеизложенным условиям заключенных между сторонами договоров займа.

В частности, по договору займа от 11.06.2010 г. проценты за пользование суммой займа в размере 26 289 090 руб., предоставленной по платежному поручению N 305 от 15.06.2010 г., начислены фактически за период с 17.06.2010 г. по 31.12.2013 г. в сумме 11 175 384 руб. 02 коп. (л.д. 115); по договору займа от 01.07.2010 г. (заем на сумму 26 289 090 руб. предоставлен по платежному поручению N 349 от 01.07.2010 г.) - фактически начислены за период с 02.07.2010 г. по 31.12.2013 г. в сумме 11 045 739 руб. 20 коп. (л.д. 48); по договору займа от 20.10.2010 г. (заем на сумму 61 205 330 руб. предоставлен по платежному поручению N 78 от 26.10.2010 г.) - фактически начислены за период с 27.10.2010 г. по 31.12.2013 г. в сумме 23 361 990 руб. 61 коп. (л.д. 49).

Ответчиком обстоятельство предоставления займов в даты, указанные в платежных поручениях N 305 от 15.06.2010 г., N 349 от 01.07.2010 г. и N 78 от 26.10.2010 г., не опровергнуто, доказательств зачисления денежных средств на счет АО "Белгородавиа" в иные даты в материалы дела не представлено (ст.ст. 9, 65 АПК РФ).

Таким образом, требование истца о взыскании с ответчика процентов за пользование займом по договорам от 11.06.2010 г., от 01.07.2010 г. и от 20.10.2010 г. правильно удовлетворено судом области в заявленном размере.

Каких-либо иных убедительных доводов, основанных на доказательной базе, апелляционная жалоба АО "Белгородавиа" не содержит.

Суд первой инстанции всесторонне исследовал доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, дал им правильную правовую оценку и принял решение, соответствующее требованиям норм материального и процессуального права. Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу ч. 4 ст. 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.

В силу положений ст. 110 АПК РФ судебные расходы за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 3 000 руб. относятся на её заявителя.

Руководствуясь ст.ст. 102-112, 266-269, 271 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Белгородской области от 07.10.2016 г. по делу N А08-3759/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно ч. 1 ст. 275 АПК РФ.

Председательствующий

Е.В. Маховая

Судьи

Н.Л. Андреещева Г.Н. Кораблева