Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 февраля 2017 г. N 18АП-16790/16

г. Челябинск

27 февраля 2017 г.

Дело N А07-2856/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 21 февраля 2017 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 февраля 2017 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи Столяренко Г.М.,

судей Ершовой С.Д., Сотниковой О.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Романовской А.П., рассмотрел в открытом судебном заседании дело N А07-2856/2016 по иску Полякова Эдуарда Юрьевича о признании недействительным договора перевода долга от 01.11.2013, заключенного обществом с ограниченной ответственностью "Грузомойка-Юг" и индивидуальным предпринимателем Петрикеевым Максимом Владимировичем.

В судебном заседании приняли участие представители индивидуального предпринимателя Дадашова Самира Магомед оглы - Кибирев C.Ю., Якупова Г.Г. (доверенности от 09.01.2017).

Поляков Эдуард Юрьевич (далее - Поляков Э.Ю., истец) обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Строительство и Капитал" (далее - ООО "Строительство и Капитал", ответчик), ИНН 0272022603, ОГРН 1130280042683, о признании недействительным договора о переводе долга от 01.11.2013, заключенного ответчиком и индивидуальным предпринимателем Петрикеевым Максимом Владимировичем (далее - Петрикеев М.В.), ИНН 027711722601.

Определениями арбитражного суда от 30.03.2016, от 06.07.2016 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Петрикеев М.В., индивидуальный предприниматель Дадашов Самир Магомед оглы (далее - ИП Дадашов С.М.).

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 08.11.2016 иск удовлетворен.

Не согласившись с решением суда, ИП Дадашов С.М. (третье лицо) обратился в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил судебный акт отменить, в удовлетворении исковых требований - отказать. По мнению подателя апелляционной жалобы, решение вынесено с нарушением норм материального и процессуального права. Третье лицо полагает неверным вывод арбитражного суда первой инстанции об отсутствии преюдициального значения решения Арбитражного суда Республики Башкортостан от 18.12.2015 по делу N А07-5734/2015. В рамках указанного дела судом было установлено, что оспариваемый договор перевода долга заключен сторонами во исполнение договора аренды, сумма переведенного долга отнесена к задолженности по арендной плате общества с ограниченной ответственностью "Грузомойка Юг" (далее - ООО "Грузомойка Юг"), обязательства по уплате ИП Дадашову С.М. как арендодателю задолженности ИП Петрикеева М.В. по ранее заключенному договору аренды, исполнялись ООО "Грузомойка Юг" согласно подписанному сторонами графику. Таким образом, даже в отсутствие протокола об одобрении сделки ООО "Грузомойка Юг", исполняя договор, подтвердило его реальность и действительность. Заключение договора было направлено на обеспечение интересов общества и приобретение длительных арендных прав на автомоечный комплекс, эксплуатация указанного автомоечного комплекса приносила обществу доход. ИП Дадашов С.М. полагает, что Поляковым Э.Ю. пропущен срок исковой давности для оспаривания сделки. О нарушении своего права истец должен был узнать не позднее 30.04.2014, когда должно было быть проведено годовое общее собрание участников общества. Кроме того, в нарушение ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец не представил доказательств того, что общее собрание участников общества по вопросу одобрения договора перевода долга не было проведено.

Поляков Э.Ю. в отзыве просил в удовлетворении апелляционной жалобы отказать, решение суда оставить без изменения.

Определением от 25.01.2017 Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, привлек Петрикеева М.В. к участию в деле в качестве второго ответчика, назначил судебное заседание по рассмотрению иска Полякова Э.Ю. на 15.02.2017.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного разбирательства уведомлены надлежащим образом, в судебное заседание Поляков Э.Ю., Петрикеев М.В. не явились, ООО "Строительство и Капитал" представителя не направило.

В соответствии со ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом в отсутствие неявившихся лиц.

В судебном заседании к материалам дела приобщен представленный ИП Дадашовым С.М. отзыв на исковое заявление, содержание которого соответствует содержанию поданной апелляционной жалобы. Кроме того, третьим лицом представлено письменное ходатайство о применении срока исковой давности. ИП Дадашов С.М., так же как и в апелляционной жалобе, сослался на то, что Поляков Э.Ю. должен был узнать об оспариваемом договоре перевода долга от 01.11.2013 по окончании соответствующего финансового года, т.е. не позднее 30.04.2014.

По письменному ходатайству Полякова Э.Ю. в связи с невозможностью явки его представителя в судебное заседание судом в порядке ст. 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании 15.02.2017 был объявлен перерыв до 21.02.2017.

После перерыва в судебное заседание 21.02.2017 явились те же представители ИП Дадашова С.М.

Поляков Э.Ю. направил письменные возражения относительно применения срока исковой давности. Истец считает, что позиция третьего лица относительно начала течения срока исковой давности противоречит п. 2 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации. Истец не знал и не мог знать о заключении оспариваемого договора, поскольку фактически собрания участников в обществе не проводились, соответствующие уведомления в адрес участника не направлялись. По мнению Полякова Э.Ю., срок исковой давности следует исчислять с 20.03.2015 - даты подачи иска по делу N А07-5734/2015, из которого истец получил возможность узнать о заключении договора.

Арбитражный суд апелляционной инстанции по результатам рассмотрения апелляционной жалобы пришел к выводу о наличии оснований для безусловной отмены обжалуемого решения, предусмотренных п. 4 ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из протокола общего собрания учредителей от 01.07.2013 N 1 ООО "Грузомойка Юг" создано двумя физическими лицами: Поляковым Э.Ю., размер доли которого в уставном капитале общества составлял 51 %, и Петрикеевым М.В., размер доли которого в уставном капитале общества составлял 49 %. Уставный капитал общества при его создании определен учредителями в размере 10 000 руб. Директором общества избран Петрикеев М.В. (т. 1, л.д. 13).

Запись о создании юридического лица внесена в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) 10.07.2013 (т. 1, л.д. 14).

На основании протокола собрания учредителей ООО "Грузомойка Юг" от 15.12.2015 увеличен размер уставного капитала общества до 20 000 руб.; в состав участников общества принят Мальцев Сергей Александрович (далее - Мальцев С.А.); изменен размер долей участников общества. Этим же протоколом учредители приняли решения о переименовании ООО "Грузомойка Юг" в ООО "Строительство и Капитал", об избрании директором общества Мальцева С.А. (т. 1, л.д. 23-24).

Согласно внесенным в ЕГРЮЛ 13.01.2016 сведениям доли участников ООО "Строительство и Капитал" распределены следующим образом: Поляков Э.Ю. - 25,5 % уставного капитала, Петрикеев М.В. - 24,5 % уставного капитала, Мальцев С.А. - 50 % уставного капитала (т. 1, л.д. 20).

01.11.2013 ООО "Грузомойка-Юг" в лице директора Петрикеева М.В. и ИП Петрикеев М.В. заключили договор о переводе долга, по условиям которого ООО "Грузомойка-Юг" приняло на себя обязательства ИП Петрикеева М.В. по договору аренды N 28/12 от 27.11.2012, агентскому договору N 17/12 от 27.11.2012, заключенным ИП Петрикеевым М.В. и ИП Дадашовым С.М., включая сумму долга 893 919 руб. 25 коп., определенного актом сверки по состоянию на 01.11.2013 (т. 1, л.д. 9-10).

Поляков Э.Ю. как участник ООО "Строительство и Капитал" обратился в арбитражный суд с иском о признании данного договора о переводе долга недействительным по основаниям, установленным ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью). Истец указал, что сделка являлась для общества крупной, между тем ее совершение не было одобрено общим собранием участников общества, в результате совершения сделки истцу причинен ущерб в размере недополученных дивидендов.

В обоснование доводов о том, что сделка является крупной, истец представил бухгалтерскую отчетность общества за 2013 г., согласно которой активы на 31.12.2013 не превышали размер уставного капитала - 10 000 руб. (т. 1, л.д. 27-30).

ООО "Строительство и Капитал" иск признало (т. 1, л.д. 83-84).

Суд, установив, что оспариваемая сделка по смыслу ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью являлась крупной для ООО "Строительство и Капитал", совершенной с нарушением порядка ее одобрения, в результате ее заключения нарушены права и законные интересы истца как участника общества, пришел к выводу о недействительности договора о переводе долга.

При вынесении решения судом первой инстанции допущено процессуальное нарушение, которое является безусловным основанием для отмены судебного акта (п. 4 ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Согласно разъяснениям, данным в п. 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (ст. 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (п. 2 ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 1 ст. 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Лицо, уполномоченное выступать от имени корпорации, также является представителем корпорации при рассмотрении названных требований наряду с предъявившим их участником корпорации.

В случае оспаривания участником заключенных корпорацией сделок, предъявления им требований о применении последствий их недействительности или о применении последствий недействительности ничтожных сделок ответчиком является контрагент корпорации по спорной сделке.

Арбитражный суд первой инстанции вышеуказанные разъяснения не учел, в нарушение ч. 1 ст. 44, ст. 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Петрикеева М.В. к участию в деле в качестве ответчика не привлек, между тем оспаривание сделки, стороной которой он является, возлагает на него правовые последствия, связанные с признанием данной сделки недействительной. Процессуальный статус третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, не позволяет принять в отношении него какое-либо решение. Кроме того, участие Петрикеева М.В. в деле в качестве третьего лица является препятствием для реализации им права на защиту против предъявленного иска, в том числе путем заявления об истечении срока исковой давности.

В силу указанных обстоятельств Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, привлек Петрикеева М.В. к участию в деле в качестве второго ответчика.

Проверив обоснованность иска по существу, суд апелляционной инстанции полагает его подлежащим удовлетворению.

Согласно разъяснениям, данным в п. 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" (далее - постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28) лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее: 1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки; 2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них. В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.

В соответствии с п. 1 ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества (п. 3 ст. 46 Закона).

Согласно п. 8 ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в случае, если крупная сделка одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, к порядку одобрения такой крупной сделки применяются положения ст. 45 настоящего Федерального закона, за исключением случая, если в совершении сделки заинтересованы все участники общества. В случае, если в совершении крупной сделки заинтересованы все участники общества, к порядку ее одобрения применяются положения настоящей статьи.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки (п. 3 ст. 45 Закона).

В силу положений подпунктов 29, 30 п. 3.3.2 устава ООО "Грузомойка Юг" одобрение крупных сделок и сделок с заинтересованностью относится к компетенции общего собрания участников общества.

В соответствии с п. 1 ст. 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица: являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица; в иных случаях, определенных уставом общества.

На момент совершения сделки участниками ООО "Грузомойка Юг" являлись Петрикеев М.В. (49 % уставного капитала) и Поляков Э.Ю. (51 % уставного капитала).

С учетом того, что Петрикеев М.В. являлся участником ООО "Грузомойка Юг", кроме того, - директором общества, для совершения оспариваемой сделки требовалось одобрение второго участника Полякова Э.Ю. Вместе с тем общее собрание участников по данному вопросу не было проведено, сделка в установленном законом порядке не одобрена.

Согласно п. 5 ст. 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:

голосование участника общества, не заинтересованного в совершении сделки и обратившегося с иском о признании сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования;

не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;

к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящей статьей, с учетом имевшейся на момент совершения сделки и на момент ее одобрения заинтересованности лиц, указанных в пункте 1 настоящей статьи;

при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.

В данном случае наличие вышеуказанных условий для отказа в иске не установлено.

В соответствии с п. 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 при решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать о ее совершении с нарушением порядка одобрения применительно к сделкам с заинтересованностью судам надлежит исходить из того, что другая сторона сделки (ответчик) знала или должна была знать о наличии элемента заинтересованности, если в качестве заинтересованного лица выступает сама эта сторона или ее представитель, изъявляющий волю в данной сделке, либо их супруги или родственники, названные в абзаце втором п. 1 ст. 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и абзаце втором п. 1 ст. 81 Закона об акционерных обществах. Если в ходе рассмотрения дела будет установлено, что заинтересованность была неявной для обычного участника оборота, то ответчик считается добросовестным. При этом истец может представить доказательства того, что по обстоятельствам конкретного дела сторона сделки - физическое лицо или представитель стороны сделки - юридического лица тем не менее знали или должны были знать об указанной неявной аффилированности.

Из обстоятельств настоящего спора следует, что всем участникам сделки было известно, что в совершении сделки имеется заинтересованность директора и участника ООО "Грузомойка Юг" Петрикеева М.В., в связи с чем сделка требовала одобрения общим собранием участников. В том числе, данное обстоятельство являлось очевидным для ИП Дадашова С.М., который стороной сделки не являлся, однако как кредитор, дающий согласие на перевод долга, проявляя заботливость и осмотрительность, требующуюся от него по условиям гражданского оборота, мог потребовать представления доказательств соблюдения обществом корпоративной процедуры одобрения сделки. Доказательств принятия соответствующих мер к проверке данных обстоятельств не представлено.

Нарушение прав оспариваемой сделкой Поляков Э.Ю. обосновал уменьшением чистой прибыли общества, в результате чего участник общества не получил дивиденды за 2013 г.

В п. 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 применительно к вопросу о нарушении сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников указано следующее.

Об отсутствии нарушения интересов общества и его участников (акционеров) может свидетельствовать, в частности, следующее: 1) предоставление, полученное обществом по сделке, было равноценным отчужденному имуществу; 2) совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для общества; 3) сделка общества, хотя и была сама по себе убыточной, но являлась частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых общество должно было получить выгоду.

Судам также следует учитывать, что если невыгодность сделки для общества не была очевидной на момент ее совершения, а обнаружилась или возникла впоследствии, например, по причине нарушения контрагентом или самим обществом возникших из нее обязательств, то она может быть признана недействительной, только если истцом будет доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения.

ИП Дадашов С.М. привел доводы о том, что заключение договора перевода долга от 01.11.2013 являлось необходимым условием для подписания договора аренды автомоечного комплекса с ООО "Грузомойка Юг". Согласно пояснениям третьего лица первоначально арендатором автомоечного комплекса являлся ИП Петрикеев М.В., с которым был подписан договор аренды от 27.11.2012 N 28/12; в связи с тем, что ИП Петрикеев М.В. был намерен прекратить деятельность в статусе индивидуального предпринимателя, в 2013 г. было принято решение заключить договор аренды того же имущества с ООО "Грузомойка Юг", с условием погашения данным обществом долгов ИП Петрикеева М.В.; 01.11.2013 ИП Дадашов С.М. (арендодатель) и ООО "Грузомойка Юг" (арендатор) заключили долгосрочный договор аренды от 01.11.2013 N 28/12 (т. 2, л.д. 7-9), подписали график погашения задолженности по арендной плате и коммунальным платежам (т. 1, л.д. 6), который исполнялся обществом.

20.03.2015 ООО "Грузомойка Юг" обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к ИП Дадашову С.М. о расторжении договора аренды от 01.11.2013 N 28/12, взыскании авансовых платежей, убытков. Решением арбитражного суда от 18.12.2015 по делу N А07-5734/2015 в иске было отказано. Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.02.2016 данный судебный акт оставлен без изменения (т. 1, л.д. 109-127). При рассмотрении указанного спора судами установлено, что переплаты по авансовым платежам не имелось; ООО "Грузомойка Юг" в соответствии с договором о переводе долга приняло на себя обязательства ИП Петрикеева М.В., правомерно погашало задолженность данного лица как задолженность по договору аренды от 01.11.2013 N 28/12.

По мнению третьего лица, решение арбитражного суда от 18.12.2015 по указанному делу имеет преюдициальное значение для настоящего спора, при его рассмотрении было установлено, что договор аренды от 01.11.2013 N 28/12, договор о переводе долга от 01.11.2013 являются взаимосвязанными сделками и единым обязательством.

Согласно ч. 2 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Поляков Э.Ю. участником вышеуказанного спора о расторжении договора аренды, взыскании авансовых платежей и убытков не являлся.

Вместе с тем, как указано в п. 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 57 "О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств", независимо от состава лиц, участвующих в деле о взыскании по договору и в деле по иску об оспаривании договора, оценка, данная судом обстоятельствам, которые установлены в деле, рассмотренном ранее, учитывается судом, рассматривающим второе дело. В том случае, если суд, рассматривающий второе дело, придет к иным выводам, он должен указать соответствующие мотивы.

У суда апелляционной инстанции при рассмотрении настоящего дела нет оснований для иной оценки вышеназванных обстоятельств, касающихся взаимосвязанности договора аренды и договора о переводе долга; при наличии вышеуказанных выводов суда и основанных на них доводах ИП Дадашова С.М., приведенных против иска, ни Петрикеев М.В., ни ООО "Грузомойка Юг" возражений не заявили, факт взаимной связи двух сделок не опровергли.

Рассматривая названное обстоятельство как основание для отказа в иске, суд приходит к выводу, что данный факт не свидетельствует об отсутствии нарушения интересов общества и его участников в результате совершения оспариваемой сделки. Действительно, ООО "Грузомойка Юг" приняло на себя обязательства ИП Петрикеева М.В. по арендным платежам, включило данную задолженность в состав платежей, подлежащих уплате по договору аренды от 01.11.2013 N 28/12, однако оснований полагать, что эти действия были совершены с выгодой для общества, не имеется. Ни из договора аренды от 01.11.2013 N 28/12, ни из графика погашения задолженности, ни из самого договора о переводе долга от 01.11.2013 не усматривается, что принятие ООО "Грузомойка Юг" на себя обязательств ИП Петрикеева М.В. являлось непременным условием заключения договора аренды автомоечного комплекса от 01.11.2013, в отсутствие которого данный договор не был бы заключен, либо заключен на иных условиях. Какая-либо переписка сторон (ООО "Грузомойка Юг" и ИП Дадашова С.М.) по этому поводу также не представлена, представители третьего лица пояснили, что ее не имеется. Из договора о переводе долга не усматривается, что в результате принятия обязательства по уплате арендных платежей за своего участника, общество получило встречное предоставление в том же размере. Условиями оспариваемого договора оплата за перевод долга не предусмотрена. Данное обстоятельство само по себе не свидетельствует о безвозмездности договора, однако с учетом того, что общество не предъявляло к предыдущему должнику требований о возмещении имущественных потерь, понесенных в связи с исполнением его обязательств, суд приходит к выводу о том, что Петрикеев М.В. имел целью возложить исполнение собственного обязательства на общество без предоставления встречного исполнения.

Таким образом, совокупность условия для признания сделки недействительной подтверждена материалами дела: установлено, что сделка требовала одобрения общим собранием участников общества как сделка с заинтересованностью, в результате ее совершения для общества наступили неблагоприятные последствия, выразившиеся в исполнении обязательства иного лица в отсутствие какого-либо встречного предоставления.

В связи с изложенным, иск Полякова Э.Ю. о признании недействительным договора о переводе долга от 01.11.2013, заключенного ИП Петрикеевым М.В. и ООО "Грузомойка Юг", подлежит удовлетворению.

В соответствии со ст. 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Согласно п. 2 ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В п. 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" разъяснено, что заявление о применении срока исковой давности, сделанное третьим лицом, по общему правилу не является основанием для применения судом исковой давности. Вместе с тем заявление о пропуске срока исковой давности может быть сделано третьим лицом, если в случае удовлетворения иска к ответчику возможно предъявление ответчиком к третьему лицу регрессного требования или требования о возмещении убытков.

В данном случае названных оснований для применения срока исковой давности по заявлению третьего лица ИП Дадашова С.М. не имеется, так как к нему не могут быть предъявлены регрессные требования или требования о возмещении убытков в связи с недействительностью договора о переводе долга.

В соответствии с ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Учитывая, что Поляков Э.Ю., предъявляя настоящий иск, действовал в интересах ООО "Строительство и Капитал", понесенные им расходы по уплате государственной пошлины по иску подлежат взысканию с Петрикеева М.В. Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на ее подателя - ИП Дадашова С.М.

Руководствуясь ст. 176, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 08.11.2016 по делу N А07-2856/2016 отменить.

Иск Полякова Эдуарда Юрьевича удовлетворить.

Признать недействительным договор о переводе долга от 01.11.2013, заключенный обществом с ограниченной ответственностью "Грузомойка-Юг" и индивидуальным предпринимателем Петрикеевым Максимом Владимировичем.

Взыскать с Петрикеева Максима Владимировича в пользу Полякова Эдуарда Юрьевича расходы по уплате государственной пошлины по иску в сумме 6000 руб.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Г.М. Столяренко

Судьи

С.Д. Ершова О.В. Сотникова