Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 6 марта 2017 г. N 18АП-1678/17

Требование: о взыскании долга и затрат, о взыскании убытков, о признании частично недействующим договора купли-продажи

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения

г. Челябинск

06 марта 2017 г.

Дело N А07-625/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 01 марта 2017 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 06 марта 2017 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Матвеевой С.В.,

судей Забутыриной Л.В., Хоронеко М.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Чаринцевой В.В.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Агаева Хафиза Камиля оглы на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 18.01.2017 по делу N А07-625/2017 (судья Тагирова Л.М.).

Агаев Хафиз Камиль оглы (далее - Агаев Х.К. оглы, истец) обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к Дадашову Рашиду Гадировичу (далее - Дадашов Р.Г., ответчик), Азизляр-Ходжин Рустаму Рафиковичу (далее - Азизляр-Ходжин Р.Р., ответчик), Межрайонной Инспекции Федеральной налоговой службы N 39 по Республике Башкортостан (далее - МИФНС N 39 по РБ, инспекция, ответчик) о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале Региональной инвестиционной компании общества с ограниченной ответственностью "РегионБашСтрой" (далее - РИК ООО "РБС") от 21.11.2016 недействительным; о передаче Агаеву Х.К. оглы долю в уставном капитале РИК ООО "РБС" в размере 100% номинальной стоимостью 110 000 руб., отчужденную по сделке - договору купли-продажи от 21.11.2016, заключенному между Агаевым Х.К. оглы и Дадашовым Р.Г.; о взыскании 25 000 руб. представительских расходов, 5600 руб. нотариальных расходов.

Одновременно с иском от истца поступило заявление о принятии обеспечительных мер в виде запрета учредителю РИК ООО "РБС" Дадашову Р.Г. совершать сделки в отношении доли в уставном капитале РИК ООО "РБС" в размере 100 % номинальной стоимостью 110 000 руб., отчужденной по сделке - договору купли-продажи от 21.11.2016 и запрета учредителю РИК ООО "РБС" Дадашову Р.Г. увольнять генерального директора Сазонова Евгения Николаевича (далее - Сазонов Е.Н.), восстановленного решением Советского районного суда г. Уфы РБ от 16.01.2017 в должности генерального директора РИК ООО "РБС" до вступления в законную силу решения суда по настоящему иску.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 18.01.2017 заявление Агаева Х.К. оглы об обеспечении иска удовлетворено частично. Учредителю РИК ООО "РБС" Дадашову Р.Г. запрещено совершать сделки в отношении доли в уставном капитале РИК ООО "РБС" в размере 100 % номинальной стоимостью 110 000 руб., отчужденной по сделке - договору купли-продажи от 21.11.2016 до вступления в силу судебного акта. В остальной части заявления отказано.

С определением суда от 18.01.2017 не согласился истец и обратился в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просит отменить обжалуемый судебный акт в части отказа в удовлетворении ходатайства о запрете учредителю РИК ООО "РБС" Дадашову Р.Г. увольнять генерального директора Сазонова Е.Н., восстановленного решением Советского районного суда г. Уфы РБ от 16.01.2017 в должности генерального директора РИК ООО "РБС" до вступления в законную силу решения суда по данному делу.

В апелляционной жалобе истец ссылается на то, что судом первой инстанции не полностью выяснены обстоятельства, имеющие значение для общества в период рассмотрения данного дела, выводы суда, не соответствуют документам и законным доводам истца, представленным в материалы дела. Как указано в исковом заявлении, оно нуждается в обеспечительных мерах в связи с тем, что суду представлены судебные акты, размещенные на сайте Арбитражного суда Республике Башкортостан, а также поданные ходатайства со стороны нового генерального директора РИК ООО "РБС" Азизляр-Ходжина Р.Р. В течение полутора месяцев интересы общества Азизляр-Ходжин Р.Р. признал на судебных заседаниях иски к обществу о недействительности сделок и тем самым поддержал интересы ООО "Стройтехсервис" и ООО "КонтрактСтрой" на сумму 14 826 000 руб., а также отказался от исков общества в пользу вышеуказанных организаций на сумму около 44 353 531,36 руб. Суд первой инстанции не обратил внимания на то, что генеральный директор Азизляр-Ходжин Р.Р. является единственным человеком, который в настоящее время без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы. Генеральный директор общества Азизляр-Ходжин Р.Р. поступает с имуществом общества не добросовестно и не разумно, разграбляя имущество в пользу ООО "Стройтехсервис" и ООО "КонтактСтрой". Заявленная обеспечительная мера о запрете увольнять восстановленного в должности генерального директора общества Сазонова Е.Н., не чрезмерна, соразмерна заявленному требованию и она является единственным способом предотвращения причинения значительного ущерба заявителю и обществу до вынесения судебного акта по данному делу.

К апелляционной жалобе истец приложил: исковое заявление, ходатайство об обеспечении иска, уточнение к заявлению об обеспечении иска, заявления о признании иска, заявления от частичного отказа от исковых требований по делам N А07-20918/2016, N А07-23241/2016, N А07-23677/2016, N А07-16200/2016, N А07-23241/2016, N А07-20925/2016, N А07-23241/2016,

До начала судебного заседания истец направил в суд апелляционной инстанции посредством системы "Мой арбитр" дополнение к апелляционной жалобе с приложением: соглашения между Дадашовым Р.Г. и Агаевым Х.К. оглы от 22.11.2016, заявления прокурору Республики Башкортостан о мошеннической деятельности и захвате, заявления начальнику отдела полиции N 9 Управления Министерства внутренних дел по г. Уфы о преступлении, талон-уведомление N 72 от 04.02.2017, распоряжения об отмене доверенности от 10.01.2017, уведомления об отмене доверенности от 18.01.2017, доверенности от 10.01.2017.

Указанные документы приобщены судом к материалам дела.

Сазонов Е.Н. направил в суд апелляционной инстанции посредством системы "Мой арбитр" отзыв на апелляционную жалобу (рег.N 7499 от 01.03.2017) и решение Советского районного суда г. Уфы Республики Башкортостан от 16.01.2017 (рег.N 7502 от 01.03.2017), исполнительный лист серии ФС N 016209820, судом апелляционной инстанции отказано в приобщении вышеназванного отзыва и вышеназванных документов, поскольку не представлены доказательства направления в адрес лиц, участвующих в деле.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом; в судебное заседание не явились.

В соответствии со статьями 123, 156, 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие участвующих в деле лиц.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, учредителем общества является Дадашов Р.Г. с размером доли в уставном капитале общества 100%.

Исковые требования заявлены о признании недействительной сделки: договора купли-продажи доли в уставном капитале РИК ООО "РБС" от 21.11.2016 и передаче Агаеву Х.К. оглы доли в уставном капитале РИК ООО "РБС" в размере 100% номинальной стоимостью 110 000 руб., отчужденной по сделке - договору купли-продажи от 21.11.2016, заключенному между Агаевым Х.К. оглы и Дадашовым Р.Г.

Обратившись в суд первой инстанции с ходатайством об обеспечении иска, истец сослался на то, что непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта.

В заявлении о применении мер по обеспечению иска истец просил: запретить учредителю РИК ООО "РБС" Дадашову Р.Г. совершать сделки в отношении доли в уставном капитале РИК ООО "РБС" в размере 100 % номинальной стоимостью 110 000 руб., отчужденной по сделке - договору купли-продажи от 21.11.2016; запретить учредителю РИК ООО "РБС" Дадашову Р.Г. увольнять генерального директора Сазонова Е.Н., восстановленного решением Советского районного суда г.Уфы РБ от 16.01.2017 в должности генерального директора РИК ООО "РБС" до вступления в законную силу решения суда по настоящему иску.

Суд первой инстанции, частично удовлетворяя ходатайство истца, исходил из того, что запрет учредителю РИК ООО "РБС" Дадашову Р.Г. совершать сделки в отношении доли в уставном капитале РИК ООО "РБС" в размере 100 % номинальной стоимостью 110 000 руб., отчужденной по сделке - договору купли-продажи от 21.11.2016, соразмерен исковым требованиям и не приведет к нарушению баланса интересов сторон, поскольку принятие данной меры направлено не только на обеспечение исполнения судебного акта, но и необходимость сохранения существующего состояния отношений между участниками общества и, как следствие этого, предотвращение возможного причинения убытков самому обществу, непринятие мер по обеспечению иска может затруднить исполнение судебного акта в дальнейшем, поскольку будет связано с необходимостью оспаривания сделок по отчуждению доли недействительными, и обращения с новыми исковыми заявлениями в суд.

В указанной части судебный акт не обжалуется, в связи с чем, и не пересматривается в апелляционном порядке.

Отказывая истцу в принятии обеспечительных мер в виде запрета учредителю РИК ООО "РБС" Дадашову Р.Г. увольнять генерального директора Сазонова Е.Н., восстановленного решением Советского районного суда г.Уфы РБ от 16.01.2017 в должности генерального директора РИК ООО "РБС" до вступления в законную силу решения суда по настоящему иску, суд первой инстанции исходил из того, что обеспечительные меры в этой части являются чрезмерными, несоразмерными заявленному требованию, не связанными с предметом иска и не способными обеспечить исполнение решение суда в будущем или предотвратить возможность причинения значительного ущерба заявителю.

Суд апелляционной инстанции оснований для отмены определения суда первой инстанции в указанной части не усматривает в силу следующего.

В силу статьи 225.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом при наличии оснований, предусмотренных статьей 90 названного Кодекса. При этом принятие обеспечительных мер не должно приводить к фактической невозможности осуществлять юридическим лицом деятельность или к существенному затруднению осуществления им деятельности, а также к нарушению этим юридическим лицом законодательства Российской Федерации.

В соответствии со статьей 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя.

Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Одной из обеспечительных мер, как указано в пункте 21 части 1 статьи 91 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, является запрещение ответчику и другим лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора.

Согласно части 2 статьи 91 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры должны быть соразмерны заявленному требованию.

В пункте 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" дано разъяснение, что в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений между сторонами.

Из пункта 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" следует, что при оценке доводов заявителя в соответствии с частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражным судам следует, в частности, иметь в виду: разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

Кроме того, рассматривая заявление о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

По смыслу приведенных норм, обеспечительные меры должны соответствовать заявленным исковым требованиям, то есть быть непосредственно связанными с предметом спора, соразмерными заявленным требованиям, необходимыми и достаточными для обеспечения исполнения судебного акта или предотвращения ущерба.

В силу правил статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительная мера может быть направлена на сохранение существующего положения между сторонами.

Обеспечительные меры принимаются судом с учетом конкретных обстоятельств дела и только тогда, когда в этом действительно есть необходимость. При этом суд руководствуется своим внутренним убеждением, основанным на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (статья 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Из материалов дела следует, что исковые требования Агаевым Х.К. оглы заявлены о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале РИК ООО "РБС" от 21.11.2016 и о передаче Агаеву Х.К. оглы доли в уставном капитале РИК ООО "РБС" в размере 100% номинальной стоимостью 110 000 руб., отчужденной по сделке - договору купли-продажи от 21.11.2016, заключенному между Агаевым Х.К. оглы и Дадашовым Р.Г.

Руководствуясь положениями действующего законодательства, оценив доводы, содержащиеся в ходатайстве о принятии обеспечительных мер, а также представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, заявленная обеспечительная мера в виде запрета учредителю РИК ООО "РБС" Дадашову Р.Г. увольнять генерального директора Сазонова Е.Н., восстановленного решением Советского районного суда г.Уфы РБ от 16.01.2017 в должности генерального директора РИК ООО "РБС", не соответствует заявленным требованиям, заявитель не обосновал, каким образом принятая обеспечительная мера затруднит или сделает невозможным исполнение судебного акта по делу (часть 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

С учетом установленных обстоятельств, поскольку истец не доказал разумность и обоснованность принятия истребуемых обеспечительных мер, суд, руководствуясь статьями 90 и 91 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правомерно отказал в удовлетворении заявления об обеспечении иска.

На основании изложенного доводы апелляционной жалобы истца о наличии оснований для принятия истребуемых обеспечительных мер, а также о том, что непринятие обеспечительных мер может привести к нанесению значительного ущерба обществу, судом отклоняются.

Доказательства того, что Дадашов Р.Г. при осуществлении полномочий единоличного исполнительного органа действует не в интересах общества, а его действия и решения направлены на причинение ущерба, в материалы дела не представлены.

Доводы апелляционной жалобы о возможных негативных последствиях в случае непринятия обеспечительных мер носят предположительный характер и не подтверждаются материалами дела. Кроме того, при наличии таких обстоятельств заявитель не лишен впоследствии обратиться к руководителю общества с соответствующим иском.

При указанных обстоятельствах оснований для отмены определения суда первой инстанции в обжалуемой части и удовлетворения апелляционной жалобы, не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 176, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 18.01.2017 по делу N А07-625/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу Агаева Хафиза Камиля оглы - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

С.В. Матвеева

Судьи

Л.В. Забутырина М.Н. Хоронеко