Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 6 марта 2017 г. N 12АП-47/17

г. Саратов

06 марта 2017 г.

Дело N А57-12402/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 28 февраля 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 06 марта 2017 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Борисовой Т.С.,

судей Жевак И.И., Шалкина В.Б.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Богатыревой Н.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Балашов-Зерно" (412309, Саратовская область, г. Балашов, проезд Пионерский, 7, ОГРН 1026401581755, ИНН 6440014333) Ивановой Натальи Евгеньевны (127562, г. Москва, ул. Декабристов, д. 2, корп. 3, кв. 20)

на решение Арбитражного суда Саратовской области от 22 ноября 2016 года по делу N А57-12402/2015 (судья Ванина И.Н.)

по исковому заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Балашов-Зерно" (412309, Саратовская область, г. Балашов, проезд Пионерский, 7, ОГРН 1026401581755, ИНН 6440014333) Ивановой Натальи Евгеньевны (127562, г. Москва, ул. Декабристов, д. 2, корп. 3, кв. 20)

к обществу с ограниченной ответственностью "Полесье" (412306, Саратовская область, г. Балашов, ул. Бестужева, д. 36 А, ОГРН 1076440001769, ИНН 6440018715)

об истребовании имущества из чужого незаконного владения,

по встречному исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Полесье" (412306, Саратовская область, г. Балашов, ул. Бестужева, д. 36 А, ОГРН 1076440001769, ИНН 6440018715)

к обществу с ограниченной ответственностью "Балашов-Зерно" (412309, Саратовская область, г. Балашов, проезд Пионерский, 7, ОГРН 1026401581755, ИНН 6440014333)

о признании прекратившими свое действие договоров аренды пашни,

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью "Сельхозторг" (443010, г. Самара, ул. Красноармейская, 1, 37, ОГРН 1106440000611, ИНН 6440021267),

Управление федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Саратовской области (410012, г. Саратов, Театральная пл., д. 11, ОГРН 1056405504671, ИНН 6455039436),

публичное акционерное общество "Агро Инвест" (412341, Саратовская область, Балашовский район, с. Хоперское, ул. Октябрьская, д. 1 А, ОГРН 1156451014180, ИНН 6440029717),

Храмцов Виктор Васильевич,

Храмцова Нина Николаевна,

Глебов Алексей Николаевич,

Глебова Галина Ивановна,

Крайнова Валентина Васильевна,

Малышев Владимир Михайлович,

Мортиков Анатолий Николаевич,

Скворцова Ирина Юхимовна,

Скворцова Юлия Алексеевна,

Ясаков Владимир Васильевич,

Беспалова Галина Ивановна,

Малышев Александр Владимирович,

Белоусов Геннадий Васильевич,

Чичев Александр Владимирович,

при участии в заседании:

представителя конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Балашов-Зерно" Ивановой Натальи Евгеньевны - Жогло С.И., действующей по доверенности от 09.04.2016, сроком на один год,

представителя публичного акционерного общества "Агро Инвест" Гурьевой С.П., действующей по доверенности от 22.02.2017, выданной сроком на три месяца,

представителя общества с ограниченной ответственностью "Полесье" Ерофеева Б.М., действующего по доверенности от 26.05.2016, выданной сроком на девять лет,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Балашов-Зерно" (далее - ООО "Балашов-Зерно") обратилось в Арбитражный суд Саратовской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Полесье" (ООО "Полесье") об истребовании из незаконного владения ООО "Полесье" земельных участков:

земельного участка общей площадью 1222000 кв. м, кадастровый номер N 64:06:140201:393, расположенного по адресу: Саратовская область, Балашовский район, территория Хоперского МО, бригада N 3, поле N 4-к, рабочий участок N 1;

земельного участка общей площадью 1 927 000 кв. м, кадастровый номер N 64:06:140201:417, расположенного по адресу: Саратовская область, Балашовский район, территория Хоперского МО, бригада N2, поле N2, рабочий участок N 1;

земельного участка общей площадью 1081000 кв. м, кадастровый номер N 64:06:140501:133, расположенного по адресу: Саратовская область, Балашовский район, территория Хоперского МО, бригада N1, поле N7, рабочий участок N3;

прекращении прав и обязанностей арендатора ООО "Полесье" на земельные участки: земельный участок общей площадью 1222000 кв. м, кадастровый номер N 64:06:140201:393, расположенный по адресу: Саратовская область, Балашовский район, территория Хоперского МО, бригада N 3, поле N 4-к, рабочий участок N 1; земельный участок общей площадью 1 927 000 кв. м, кадастровый номер N 64:06:140201:417, расположенный по адресу: Саратовская область, Балашовский район, территория Хоперского МО, бригада N2, поле N2, рабочий участок N 1; земельный участок общей площадью 1081000 кв. м, кадастровый номер N64:06:140501:133, расположенный по адресу: Саратовская область, Балашовский район, территория Хоперского МО, бригада N1, поле N7, рабочий участок N 3;

возвращении ООО "Балашов-Зерно" прав и обязанностей арендатора на земельные участки: земельный участок общей площадью 1222000 кв. м, кадастровый номер N 64:06:140201:393, расположенный по адресу: Саратовская область, Балашовский район, территория Хоперского МО, бригада N 3, поле N 4-к, рабочий участок N 1; земельный участок общей площадью 1 927 000 кв. м, кадастровый номер N 64:06:140201:417, расположенный по адресу: Саратовская область, Балашовский район, территория Хоперского МО, бригада N2, поле N 2, рабочий участок N 1; земельный участок общей площадью 1081000 кв. м, кадастровый номер N 64:06:140501:133, расположенный по адресу: Саратовская область, Балашовский район, территория Хоперского МО, бригада N1, поле N 7, рабочий участок N3.

ООО "Полесье" заявлен встречный иск о признании прекратившими свое действие:

договора N 5/Х аренды пашни от 06.07.2009 в отношении земельного участка общей площадью 1222000 кв.м., кадастровый номер 64:06:140201:393, расположенного по адресу: Саратовская область, Балашовский район, территория Хоперского МО, бригада N3, поле N4-к, рабочий участок N1;

о признании прекратившим свое действие договора N 16/Х аренды пашни от 12.01.2010 в отношении земельного участка общей площадью 1927000 кв.м., кадастровый номер 64:06:140201:417, расположенного по адресу: Саратовская область, Балашовский район, территория Хоперского МО, бригада N2, поле N2, рабочий участок N1;

о признании прекратившим свое действие договора N 22/Х аренды пашни от 10.12.2009 в отношении земельного участка общей площадью 1081000 кв.м., кадастровый номер 64:06:140501:133, расположенного по адресу: Саратовская область, Балашовский район, территория Хоперского МО, бригада N1, поле N7, рабочий участок N3.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 16 октября 2015 года по делу N А57-12402/2015, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.12.2015, заявление общества с ограниченной ответственностью "Балашов-Зерно" в лице конкурсного управляющего Ивановой Н.Е. об истребовании имущества из чужого незаконного владения удовлетворено частично.

Суд истребовал из незаконного владения ООО "Полесье", в пользу ООО "Балашов-Зерно" объекты недвижимости:

* земельный участок общей площадью 1 222 000 кв. м, кадастровый номер N 64:06:140201:393, расположенный по адресу: Саратовская область, Балашовский район, территория Хоперского МО, бригада N 3, поле N 4-к, рабочий участок N 1,

* земельный участок общей площадью 1 927 000 кв. м, кадастровый номер N 64:06:140201:417, расположенный по адресу: Саратовская область, Балашовский район, территория Хоперского МО, бригада N 2, поле N 2, рабочий участок N 1,

* земельный участок общей площадью 1 081 000 кв. м, кадастровый номер N 64:06:140501:133, расположенный по адресу: Саратовская область, Балашовский район, территория Хоперского МО, бригада N 1, поле N 7, рабочий участок N 3.

В остальной части первоначального иска отказано.

В удовлетворении встречного иска отказано полностью.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 29.03.2016 решение Арбитражного суда Саратовской области от 16.10.2015 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.12.2015 отменены, указанное дело направлено в суд первой инстанции на новое рассмотрение.

Направляя дело на новое рассмотрение, суд кассационной инстанции указал, что судами не дана правовая оценка доводам ответчика о том, что ООО "Полесье" стало участником общей долевой собственности в отношении земельных участков в силу закона, основании пункта 1 статьи 617 Гражданского кодекса Российской Федерации к нему перешли права арендодателя в соответствующей доле, тем самым между сторонами сложились договорные отношения. Также судами без должной правовой оценки оставлены доводы ответчика о том, что наличие договорных отношений между сторонами исключает возможность защиты нарушенных или оспоренных гражданских прав посредством истребования имущества (земельного участка) из чужого незаконного владения. Судами не принято во внимание, что положением части 3 статьи 611 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены правовые последствия неисполнения арендодателем своей обязанности по передаче арендатору имущества являющегося предметом договора аренды, характеризующие возможные варианты поведения арендатора при наступлении названного обстоятельства в виде избрания одного из способов защиты нарушенного права.

Кроме того, судебная коллегия отметила, что постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 02.03.2016 по делу N А57-12490/2010 по схожим обстоятельствам отменены определение Арбитражного суда Саратовской области от 31.08.2015 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.11.2015, в удовлетворении требований ООО "Балашов-Зерно" о прекращении прав и обязанностей арендатора ООО "Полесье" по земельным участкам и восстановлении ООО "Балашов -Зерно" в правах и обязанностях арендатора по договорам аренды на земельные участки отказано. Применены последствия признания определением Арбитражного суда Саратовской области от 29.07.2013 по делу N 57-12490/2010 недействительными сделок - с ООО "СельхозТорг" в пользу ООО "Балашов-Зерно" взыскана рыночная стоимость арендных прав в размере 9 745 930 руб. В рамках указанного дела с участием тех же лиц устанавливались обстоятельства, которые могли учитываться при рассмотрении настоящего дела.

Определением Верховного Суда Российской Федерации от 04.08.2016 по делу N 306-ЭС16-8668 конкурсному управляющему общества с ограниченной ответственностью "Балашов-Зерно" Ивановой Н.Е отказано в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

При новом рассмотрении спора по настоящему делу решением Арбитражного суда Саратовской области от 22 ноября 2016 года в удовлетворении исковых требований ООО "Балашов-Зерно" в лице конкурсного управляющего Ивановой Н.Е. и в удовлетворении встречных исковых требований ООО "Полесье" отказано.

ООО "Балашов-Зерно" частично не согласилось с решением суда первой инстанции и обратилось в суд апелляционной инстанции с апелляционной жалобой, в которой ссылаясь на неполное выяснение судом существенных обстоятельств для дела и неправильное применение норм материального права, просит отменить решение суда первой инстанции в части отказа в удовлетворении исковых требований ООО "Балашов-Зерно" и принять в указанной части новый судебный акт об удовлетворении требований ООО "Балашов-Зерно". Апеллянт считает, что спорные договоры после возникновения у ООО "Полесье" права долевой собственности на арендованные земельные участки не прекратили своего действия, податель жалобы не согласен с выводом суда первой инстанции о том, что наличие договорных отношений исключает возможность защиты нарушенных и оспоренных прав посредством истребования имущества (земельного участка) из чужого незаконного владения. Также апеллянт полагает, что постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 02.03.2016 по делу N А57-12490/2010 не могло быть положено в основу судебного акта, поскольку установленные названным судебным актом обстоятельства не имеют значения для настоящего дела, в рамках дела N А57-12490/2010 были заявлены иные требования, а сторонами по делу являлись иные лица.

Представители ООО "Балашов-Зерно" в судебном заседании поддержали доводы апелляционной жалобы, дали аналогичные пояснения.

ООО "Полесье" письменный отзыв на апелляционную жалобу не представило, представитель ответчика в судебном заседании возражал против доводов апелляционной жалобы, настаивал на законности и обоснованности решения суда первой инстанции в обжалуемой части, просил судебный акт в обжалуемой части оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения. При этом пояснил, что не возражает против пересмотра решения суда первой инстанции только в обжалуемой апеллянтом части, поскольку решение суда первой инстанции в части отказа ООО "Полесье" во встречном иске ответчик считает законным.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, явку своих представителей не обеспечили. О времени и месте судебного заседания лица, участвующие в деле, надлежащим образом путем направления почтовых извещений в порядке, предусмотренном статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и размещением информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в соответствии с требованиями абзаца 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судебный акт в сети "Интернет" размещен 02.02.2017, что следует из отчета о публикации судебного акта.

Принимая во внимание наличие сведений о надлежащем извещении всех лиц, участвующих в деле, о времени и месте судебного заседания, основываясь на положениях статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции считает возможным рассмотреть дело без участия лиц, не явившихся в судебное заседание.

Законность и обоснованность принятого решения проверяются арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке и по основаниям, установленным статьями 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Арбитражный апелляционный суд в порядке пункта 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации повторно рассматривает дело по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам.

В силу пункта 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

Из правовой позиции, изложенной в пункте 25 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", следует, что при применении части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации необходимо иметь в виду следующее: если заявителем подана жалоба на часть судебного акта, суд апелляционной инстанции в судебном заседании выясняет мнение присутствующих в заседании лиц относительно того, имеются ли у них возражения по проверке только части судебного акта, о чем делается отметка в протоколе судебного заседания.

Отсутствие в данном судебном заседании лиц, извещенных надлежащим образом о его проведении, не препятствует суду апелляционной инстанции в осуществлении проверки судебного акта в обжалуемой части.

При непредставлении лицами, участвующими в деле, указанных возражений до начала судебного разбирательства суд апелляционной инстанции начинает проверку судебного акта в оспариваемой части и по собственной инициативе не вправе выходить за пределы апелляционной жалобы, за исключением проверки соблюдения судом норм процессуального права, приведенных в части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Поскольку в порядке апелляционного производства ООО "Балашов-Зерно" обжалуется только часть решения суда первой инстанции, остальные лица, участвующие в деле, до начала судебного разбирательства и в ходе судебного разбирательства возражений против этого не заявили, на пересмотре судебного акта в полном объеме не настаивали, суд апелляционной инстанции не вправе выйти за пределы апелляционной жалобы и проверяет законность и обоснованность решения суда первой инстанции только в обжалуемой части.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, исследовав материалы дела, заслушав представителя ответчика, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемый судебный акт не подлежит отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между ООО "Балашов-Зерно" (арендатором) и физическими лицами были заключены три договора аренды пашни со множественностью лиц на стороне арендодателя общей площадью более 4 000 000 кв. м, а именно:

- от 06.07.2009 N 5/Х, заключенный должником с Глебовым А.Н., Глебовым Н.Г., Глебовой Г.И., Дружиным С.И., Илясовым В.Д., Мельситовым Н.А., Сухомлиновым Н.А., Сухомлиновой О.А., Храмцовым В.В., Храмцовой Н.Н., Шуваловым Н.А.;

- от 12.01.2010 N 16/Х, заключенный должником с Аленькиной Л.С., Беспаловым А.Н., Беспаловым А.М., Беспаловой В.Н., Казанковой С.М., Капцовым В.В., Капцовой Т.М., Крайновой В.В., Кузнецовым Н.В., Малышевым В.М., Мортиковым А.Н., Никитушкиным Н.И., Поповым В.А., Поповой Г.П., Пятовым П.С., Пятовой Г.А., Сергадеевым А.П., Сергадеевым Н.П., Скворцовой Ю.А., Скворцовой И.Ю., Тарабриной В.М., Швецовой З.Я., Ясаковым В.В.;

- от 10.12.2009 N 22/Х, заключенный должником с Белоусовым Г.В., Беспаловым А.В., Беспаловой Г.И., Глебовой Г.И., Кадамша Ю.А., Кравченко С.П., Крайновой В.В., Чичевым А.В., Ясаковым В.В.

10.05.2012 конкурсный управляющий Постюшков А.В. заключил от имени должника с ООО "СельхозТорг" три договора о передаче прав и обязанностей по указанным трем договорам аренды пашни.

В последующем права и обязанности по договорам аренды были переданы от ООО "СельхозТорг" к ООО "Полесье" на основании договоров от 30.08.2012. На часть земельных участков ООО "Полесье" оформлено право долевой собственности.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 06.10.2011 ООО "Балашов-Зерно" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство.

Конкурсным управляющим утвержден Постюшков А.В.

Сообщение о признании должника несостоятельным (банкротом) и об открытии конкурсного производства опубликовано в газете "КоммерсантЪ" от 17.03.2012 N 47.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 20.07.2012 конкурсным управляющим ООО "Балашов-Зерно" утвержден Клемешев В.Е.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 19.10.2012 Клемешев В.Е. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должником.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 20.11.2012 конкурсным управляющим ООО "Балашов-Зерно" утверждена Иванова Н.Е.

Конкурсный управляющий ООО "Балашов-Зерно" Иванова Н.Е. обратилась в Арбитражный суд Саратовской области с заявлением о признании недействительными договоров о передаче прав и обязанностей:

по договору N 5/Х аренды пашни от 06.07.09 от 10.05.2012, N 16/Х аренды пашни от 12.01.2010 от 10.05.2012, N 22/Х аренды пашни от 10.12.2009 от 10.05.2012

применении последствий недействительности сделки;

признании недействительными государственных регистрационных записей в ЕГРП от 17.07.2012 N 64 -64-27/071/2012-208 по договору о передаче прав и обязанностей по договору N 5/Х аренды пашни от 06.07.2009; от 17.07.2012 N 64-64-28/071/2012-218 по договору о передаче прав и обязанностей по договору N 16/Х аренды пашни от 12.01.2010 от 10.05.2012; от 20.07.2012 под N 64-64-28/066/2012-555 договора о передаче прав и обязанностей по договору N 22/Х аренды пашни от 10.12.2009 от 10.05.2012; восстановлении прав арендатора в ЕГРП ООО "Балашов-Зерно" по указанным договорам аренды.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 03.12.2013 признаны недействительными:

* договор о передаче прав и обязанностей по договору аренды N 5/Х аренды пашни от 06.07.2009 от 10.05.2012,

* договор о передаче прав и обязанностей по договору аренды N 16/Х аренды пашни от 12.01.2010 от 10.05.2012,

- договор о передаче прав и обязанностей по договору аренды N 22/Х аренды пашни от 10.12.2009 от 10.05.2012.

Признаны недействительными государственные регистрационные записи в ЕГРП:

* от 17.07.2012 N 64-64-27/071/2012-208 по договору о передаче прав и обязанностей по договору N 5/Х аренды пашни от 06.07.2009,

* от 17.07.2012 N 64-64-28/071/2012-218 по договору о передаче прав и обязанностей по договору N 16/Х аренды пашни от 12.01.2010 от 10.05.2012,

* от 20.07.2012 N 64-64-28/066/2012-555 по договору о передаче прав и обязанностей по договору N 22/Х аренды пашни от 10.12.09 от 10.05.2012.

Восстановлены права Арендатора в ЕГРП ООО "Балашов-Зерно" по договорам аренды:

* по договору N 5/Х аренды пашни от 06.07.2009,

* по договору N 16/Х аренды пашни от 12.01.2010,

* по договору N 22/Х аренды пашни от 10.12.2009.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.05.2014 определение Арбитражного суда Саратовской области от 03.12.2013 отменено в части:

* признания недействительными государственных регистрационных записей в ЕГРП от 17.07.2012 N 64-64-27/071/2012-208 по договору о передаче прав и обязанностей по договору N 5/Х аренды пашни от 06.07.2009 от 10.05.2012, от 17.07.2012 N 64-6428/071/2012-218 по договору о передаче прав и обязанностей по договору N 16/Х аренды пашни от 12.01.2010 от 10.05.2012; от 20.07.2012 N 64-64-28/066/2012-555 по договору о передаче прав и обязанностей по договору N 22/Х аренды пашни от 10.12.2009 от 10.05.2012;

* восстановлении прав арендатора в ЕГРП ООО "Балашов-Зерно" по договорам N 5/Х аренды пашни от 06.07.2009, N 16/Х аренды пашни от 12.01.2010, N 22/Х аренды пашни от 10.12,2009,

В удовлетворении данных требований.

С общества с ограниченной ответственностью "СельхозТорг" (далее - ООО "СельхозТорг") в пользу ООО "Балашов-Зерно" взыскана действительная стоимость прав аренды по недействительным сделкам в сумме 239 000 руб., расходы по оплате услуг экспертов в размере 30 000 руб.

Постановлением ФАС Поволжского округа от 24.07.2014 по делу N А57-12490/2010 постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.05.2014 по делу N А57-12490/2010 оставлено без изменения.

Полагая, что в силу признания договоров о передаче прав и обязанностей по договору аренды недействительными, последующие сделки по отчуждению спорного имущества также являются недействительными, а, следовательно, имущество подлежит возврату истцу, последний обратился в арбитражный суд с рассматриваемыми требованиями.

Оставляя решение суда первой инстанции в обжалуемой части без изменения, суд апелляционной инстанции исходит из следующего.

Пунктом 3 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29 апреля 2010 года N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" разъяснено, что в соответствии со статьей 148 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации или статьей 133 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на стадии подготовки дела к судебному разбирательству суд должен определить, из какого правоотношения возник спор, и какие нормы права подлежат применению при разрешении дела.

По смыслу статьи 6, части 1 статьи 168, части 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд не связан правовой квалификацией спорных отношений, которую предлагают стороны, и должен рассматривать заявленное требование по существу, исходя из фактических правоотношений, определив при этом, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по делу (письмо Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 17 ноября 2010 года N 03/724).

Следовательно, выбор судом норм права не является произвольным, он зависит от установленного судом характера отношений.

На данное обстоятельство обращено внимание и в пункте 34 Постановления N 10/22, согласно которому спор о возврате имущества, вытекающий из договорных отношений или отношений, связанных с применением последствий недействительности сделки, подлежит разрешению в соответствии с законодательством, регулирующим данные отношения.

В случаях, когда между лицами отсутствуют договорные отношения или отношения, связанные с применением последствий недействительности сделки, спор о возврате имущества собственнику подлежит разрешению по правилам статей 301, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Таким образом, применение последствий недействительности сделки (восстановление сторон в первоначальное положение) и виндикационный иск два разных способа защиты нарушенных прав.

В соответствии со статьями 301, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения. Если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело право его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 16 Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 63, регламентирующие вопросы конкуренции реституционного и виндикационного требования при установлении факта совершения недействительных сделок с имуществом должника, если право на вещь, отчужденную должником по сделке, после совершения этой сделки было передано другой стороной сделки иному лицу по следующей сделке (например, по договору купли-продажи), то заявление об оспаривании первой сделки предъявляется по правилам статьи 61.8 Закона о банкротстве к другой ее стороне. Если первая сделка будет признана недействительной, должник вправе истребовать спорную вещь у ее второго приобретателя только посредством предъявления к нему виндикационного иска вне рамок дела о банкротстве по правилам статей 301 и 302 Гражданского кодекса Российской Федерации. В случае подсудности виндикационного иска тому же суду, который рассматривает дело о банкротстве, оспаривающее сделку лицо вправе по правилам статьи 130 АПК РФ соединить в одном заявлении, подаваемом в рамках дела о банкротстве, требования о признании сделки недействительной и о виндикации переданной по ней вещи; также возбужденное вне рамок дела о банкротстве тем же судом дело по иску о виндикации может быть объединено судом с рассмотрением заявления об оспаривании сделки - их объединенное рассмотрение осуществляется в рамках дела о банкротстве. Принятие судом в деле о банкротстве судебного акта о применении последствий недействительности первой сделки путем взыскания с другой стороны сделки стоимости вещи не препятствует удовлетворению иска о ее виндикации. Однако, если к моменту рассмотрения виндикационного иска стоимость вещи будет уже фактически полностью уплачена должнику стороной первой сделки, то суд отказывает в виндикационном иске.

Предмет виндикационного требования конкурсного управляющего при оспаривании договоров заключался в восстановлении права аренды за должником, а не в возврате индивидуально-определенной вещи. Поэтому предметом виндикационного требования при признании соглашения о передаче прав недействительной сделкой являлось право аренды, как имущественное право. Действующим законодательством не предусмотрен такой вещно-правовой способ защиты для правообладателей обязательственных прав как виндикация. Право аренды как нематериальный объект права не может быть предметом виндикации.

Данный способ защиты предусмотрен для собственника индивидуально-определенной вещи (иск невладеющего собственника к владеющему несобственнику), в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 63 прямо указано о возможности виндикации именно вещи, а не имущественного права.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет никаких последствий, кроме тех, которые связаны с ее недействительностью. При недействительности сделки каждая из сторон обязана вернуть другой стороне все полученное по сделке.

Согласно пункту 4 статьи 61.6 Закона о банкротстве в случае признания на основании статьи 61.3 данного закона недействительными действий должника по уплате денег, передаче вещей или иному исполнению обязательства, а также по совершению иной сделки должника, направленной на прекращение обязательства (путем зачета встречного однородного требования, предоставления отступного или иным способом), обязательство должника перед соответствующим кредитором считается возникшим с момента совершения недействительной сделки. При этом право требования кредитора по этому обязательству к должнику считается существовавшим независимо от совершения данной сделки.

По смыслу указанных норм закона целью применения двусторонней реституции является приведение сторон в первоначальное положение.

Согласно пункту 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Как следует из материалов дела, договоры: о передаче прав и обязанностей по договору аренды N 5/Х аренды пашни от 06.07.2009, о передаче прав и обязанностей по договору аренды N 16/Х аренды пашни от 12.01.2010, о передаче прав и обязанностей по договору аренды N 22/Х аренды пашни от 10.12.2009 от 10.05.2012 признаны недействительными.

Вывод суда первой инстанции о том, что последующее отчуждение имущества от ООО "Сельхозторг" к ООО "Полесье" по договорам от 30.08.2012 производилось неуправомоченным отчуждателем, апеллянтом не опровергнут.

Установив фактические обстоятельства дела, оценив представленные доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о невозможности применения последствий недействительности в виде восстановления в правах арендатора ООО "Балашов-Зерно", поскольку данное право передано от ООО "СельхозТорг" к ООО "Полесье".

Аналогичный вывод сделал Арбитражный суд Поволжского округа в постановлении от 02.03.2016 по делу N А57-12490/2010.

В данном случае в постановлении Арбитражного суда Поволжского округа от 02.03.2016 по делу N А57-12490/2010 суд кассационной инстанции отметил, что по схожим обстоятельствам были отменены определение Арбитражного суда Саратовской области от 31.08.2015 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.11.2015, в удовлетворении требований ООО "Балашов-Зерно" о прекращении прав и обязанностей арендатора ООО "Полесье" по земельным участкам и восстановлении ООО "Балашов-Зерно" в правах и обязанностях арендатора по договорам аренды на земельные участки отказано. Применены последствия, признанные определением Арбитражного суда Саратовской области от 29.07.2013 по делу N 57-12490/2010 недействительными сделок, - с ООО "СельхозТорг" в пользу ООО "Балашов-Зерно" взыскано 9 745 930 руб. При этом суд кассационной инстанции указал, что в указанного дела с участием тех же лиц устанавливались обстоятельства, которые могли учитываться при рассмотрении настоящего дела.

В силу части 2.1 статьи 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации указания арбитражного суда кассационной инстанции, в том числе на толкование закона, изложенные в его постановлении об отмене решения, судебного приказа, постановления арбитражных судов первой и апелляционной инстанций, обязательны для арбитражного суда, вновь рассматривающего данное дело.

Разрешая спор, суд первой инстанции, следуя указаниям кассационной инстанции, правомерно учел при рассмотрении настоящего дела установленные по делу N 57-12490/2010 обстоятельства применительно к разрешению спора.

При этом ошибочное указание судом первой инстанции на преюдициальное значение постановления Арбитражного суда Поволжского округа от 02.03.2016 по делу N А57-12490/2010 для рассмотрения настоящего спора, не привело по существу к принятию неправильного судебного акта в обжалуемой части.

Также судом первой инстанции установлено и следует из материалов дела, что спорные три земельных участка с кадастровыми номерами 64:06:140201:393, 64:06:140201:417, 64:06:140501:133 принадлежат на праве общей долевой собственности как физическим лицам, так и ООО "Полесье" 3/13 доля в праве, 2/41 доля в праве, 4/23 доля в праве соответственно (т. 11, л.д. 31- 40). Наличие зарегистрированного в установленном законом порядке права общей долевой собственности у ООО "Полесье" на данные земельные участки не оспорено и не опровергнуто.

Таким образом, ООО "Полесье" стало участником общей долевой собственности в отношении земельных участков в силу закона и на основании пункта 1 статьи 617 Гражданского кодекса Российской Федерации к нему перешли права арендодателя в соответствующей доле.

Как верно указал суд первой инстанции, наличие договорных отношений между сторонами исключает возможность защиты нарушенных или оспоренных гражданских прав посредством истребования имущества (земельного участка) из чужого незаконного владения, соответствует закону.

Ссылки апеллянта на положения пункта 3 статьи 611 Гражданского кодекса Российской Федерации, которым предусмотрены правовые последствия неисполнения арендодателем своей обязанности по передаче арендатору имущества являющегося предметом договора аренды, характеризующие возможные варианты поведения арендатора при наступлении названного обстоятельства в виде избрания одного из способов защиты нарушенного права, не исключают правильности указанного выше вывода суда первой инстанции.

Разрешая спор в обжалуемой части, суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал представленные доказательства, установил все имеющие значение для дела обстоятельства, сделал правильные выводы по существу требований заявителя, не допустил при этом неправильного применения норм материального и процессуального права.

Оценивая изложенные в апелляционной жалобе доводы, суд апелляционной инстанции считает, что в ней отсутствуют ссылки на факты, которые не были предметом рассмотрения в суде первой инстанции, имели бы юридическое значение и могли бы повлиять в той или иной степени на принятие законного и обоснованного судебного акта при рассмотрении заявленных требований по существу. Доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов решения суда и не содержат указаний на новые имеющие значение для дела обстоятельства, не исследованные судом первой инстанции. В целом, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, поскольку, не опровергая их, они сводятся исключительно к несогласию с оценкой представленных в материалы дела доказательств, что в силу положений статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является основанием для отмены либо изменения обжалуемого судебного акта.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 22 ноября 2016 года по делу N А57-12402/2015 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Балашов-Зерно" - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Балашов-Зерно" в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 3 000 руб.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Т.С. Борисова

Судьи

И.И. Жевак В.Б. Шалкин