Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 6 марта 2017 г. N 09АП-5191/17

Требование: о взыскании штрафа, долга и неустойки

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения

г. Москва

06 марта 2017 г.

Дело N А40-217222/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 27 февраля 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 06 марта 2017 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего судьи Лялиной Т.А.,

судей Башлаковой-Николаевой Е.Ю., Верстовой М.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Кривовой С.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

Иностранной компании "ЭйТиИ Глобал Инк." (ATE Global Inc.)

на определение Арбитражного суда города Москвы от 13.01.2017 г. об оставлении искового заявления без рассмотрения по делу N А40-217222/2016, вынесенное судьей Бурмаковым И.Ю.

по иску Иностранной компании "ЭйТиИ Глобал Инк." (ATE Global Inc.) (регистрационный номер 1877944) к Добровольскому Юрию Анатольевичу

о взыскании штрафа в сумме 10 000 000 руб. за нарушение исполнения обязательств, предусмотренных п. 3.1. соглашения об осуществлении прав участников ООО "ЭЙ ТИ ЭНЕРДЖИ"

при участии в судебном заседании представителей:

от истца - Захарова Е.В. по доверенности от 25.10.2016 г.;

от ответчика - Попова Е.В. по доверенности от 21.02.2017 г.

УСТАНОВИЛ:

ИК "ЭйТиИ Глобал Инк." (ATE Global Inc.) обратилась в Арбитражный суд г. Москвы с иском к Добровольскому Ю.А. о взыскании штрафа/неустойки в сумме 10 000 000 руб. за нарушение исполнения обязательств, предусмотренных п. 3.1. соглашения об осуществлении прав участников ООО "ЭЙ ТИ ЭНЕРДЖИ".

Определением от 13.01.2017 г. Арбитражный суд г. Москвы производство по делу прекратил, поскольку данный спор не подведомственен арбитражному суду, а подлежит рассмотрению в суде общей юрисдикции, ввиду того, что спор не является корпоративным, не носит экономического характера, ответчиком по делу является физическое лицо, не имеющее статус индивидуального предпринимателя.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции, поскольку, по мнению заявителя, данный спор вытекает из корпоративных отношений, так как связан со всеми правами и обязанностями участника Общества, и относится к специальной подведомственности арбитражных судов, суд первой инстанции неправильно применил нормы АПК РФ о подведомственности дел арбитражному суду.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы, просил определение отменить, апелляционную жалобу удовлетворить;

представитель ответчика возражал против доводов жалобы, просил определение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции определения проверены судебной коллегией в порядке статей 266, 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив доводы апелляционной жалобы, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, выслушав представителей сторон, апелляционный суд считает, что определение следует оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения по следующим основаниям.

Из иска и приложенных к нему документов, следует, что требование заявлено о взыскании денежных средств (штрафа/неустойки) на основании п.5.3 Соглашения об осуществлении прав участников Общества с ограниченной ответственностью "ЭйТи Энерджи" (корпоративный договор) и по условиям которого (п. 3.1) ответчик обязался принять оферту Головной компании о приобретении всей (или части) принадлежащей ему доли в Уставном капитале Общества по номинальной стоимости на момент совершения сделки.

В связи с тем, что ответчик отказался от акцепта оферты, на направленную в его адрес истцом претензию не ответил, истец на основании п. 5.3 Корпоративного договора начислил ответчику неустойку в размере 10 000 000 руб. и обратился с настоящим иском в суд о её взыскании.

Суд первой инстанции, учитывая требование иска и представленные в его обоснование доказательства, пришел к выводу о том, что производство по заявленному иску подлежит прекращению на основании пункта 1 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку из представленных доказательств следует, что:

- Добровольский Ю.А. по указанному Корпоративному договору действует как сторона договора - физическое лицо;

- основанием возникновения настоящего спора является нарушение договорных обязательств физического лица перед юридическим лицом - отказ от продажи доли в уставном капитале Общества, при этом спор между сторонами не носит ни корпоративного, ни экономического характера и иное не доказано;

- ответчик индивидуальным предпринимателем не является.

Также суд первой инстанции отклонил ссылки истца на то, что спор возник между участниками Корпоративного договора, соответственно, участниками Общества, и на то, что между истцом и ответчиком в Арбитражном суде г.Москвы рассматривается иск об обязании ответчика передать спорную долю истцу (дело N А40-217225/16), поскольку данные доводы не могут повлиять на подведомственность спора. отклоняются, как противоречащие сложившейся судебной практике по аналогичным делам на сегодняшний момент.

Спор о взыскании неустойки по Корпоративному спору за отказ от продажи доли в уставном капитале Общества не является корпоративным спором. Принадлежность доли в настоящем споре не оспаривается, также не оспаривается управление Обществом.

Судебная коллегия не усматривает оснований для переоценки выводов суда первой инстанции.

Ссылка заявителя на дело N А45-12277/2015 судебной коллегией отклоняется, поскольку в рамках указанного дела с физических лиц взыскивалась неустойка за неисполнение условий Корпоративного договора (неисполнение обязанности ответчиков солидарно проголосовать на общем собрании "за" по вопросу о реорганизации общества) и иск вытекал из корпоративных отношений (управление Обществом), в связи с чем, дело и было рассмотрено в соответствии со ст. 225.1 АПК РФ в Арбитражном суде.

На основании изложенного, апелляционный суд считает вывод суда первой инстанции законным и обоснованным, в связи с чем, оснований для отмены определения суда первой инстанции не имеется.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 266-268, 271, п.1 ч.4 ст. 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Москвы от 13 января 2017 года по делу N А40-217222/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

Т.А. Лялина

Судьи

Е.Ю. Башлакова-Николаева М.Е. Верстова