Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 6 марта 2017 г. N 07АП-92/17

г. Томск

06 марта 2017 г.

Дело N А45-17420/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 28 февраля 2017 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 06 марта 2017 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Е.И. Захарчука

судей: О.Б. Нагишевой

И.И. Терехиной

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ю.А. Романовой

при участии в судебном заседании:

от истца: не явился (извещен);

от ответчика: не явился (извещен);

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Научно- технический центр СОРАН-Новосибирск" (07АП-92/2017)

на решение Арбитражного суда Новосибирской области от 29.11.2016 по делу N А45-17420/2016, (судья Чернова О.В.),

по иску общества с ограниченной ответственностью "Научно-технический центр СОРАН- Новосибирск" к ответчику: обществу с ограниченной ответственностью "Медицинские инновации" о признании недействительным отказа,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Научно-технический центр СОРАН-Новосибирск" (далее - истец, ООО "НТЦ СОРАН-Новосибирск") обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Медицинские инновации" (далее - ответчик, ООО "Медицинские инновации") о признании недействительным отказа ООО "Медицинские инновации" от исполнения дистрибьюторского соглашения, заключенного с ООО "НТЦ СОРАН-Новосибирск" в 2010 году, выраженный уведомлением о расторжении договора в одностороннем порядке от 23.05.2016 N 7/05.

Решением суда от 29.11.2013 исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с решением суда от 29.11.2016, считая его незаконным и необоснованным, вынесенным с нарушением норм материального и процессуального права, истец обратился с апелляционной жалобой. Заявитель просит изменить мотивировочную часть решения, исключив из него следующий текст:

- страница 4 решения, абзацы 2-3 "Стороны не стали заявлять о фальсификации доказательств, в связи с чем, истец согласился с экземпляром соглашения ответчика о необходимости приобретения товара в количестве 200 упаковок изделия в месяц.

В соответствии с частью 2 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса РФ признание сторонами в результате достигнутого между ними соглашения обстоятельства, принимаются арбитражным судом в качестве фактов, не требующих дальнейшего доказывания".

- страница 5 решения, абзац 1 "Пунктом 2.1 соглашения предусмотрено, что ООО "НТЦ СОР АН- Новосибирск" обязано в срок через 3 месяца, послу вступления в силу данного соглашения, производить покупку товара в количестве не менее 200 упаковок изделия в месяц. В случае невыполнения данного обязательства, ООО "Медицинские технологии" имеет право разорвать данное соглашение в одностороннем порядке".

- страница 6 решения абзац 2 текст "Единственным основанием для одностороннего отказа является невыборка товара в количестве 200 упаковок изделия в месяц".

В оставшейся части оставить решение арбитражного суда Новосибирской области от 29 ноября 2016 года по делу N А45-17420/2016 без изменения.

Стороны надлежащее извещённые о судебном заседании, в судебное заседание по рассмотрению дела по апелляционной жалобе не явились, явку своих представителей не обеспечили, что в силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела по апелляционной жалобе по существу в их отсутствие.

Исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266 - 271 АПК РФ правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права, арбитражный суд апелляционной инстанции не находит оснований для изменения или отмены оспариваемого судебного акта в силу следующих обстоятельств.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 03.12.2010 ООО "НТЦ СОРАН-Новосибирск" и ООО "Медицинские инновации" заключили дистрибьюторское соглашение N 2/12-10, в соответствии с которым, истец был назначен единственным дистрибьютором медицинского клея "Сульфакрилат" на территории Российской Федерации.

Согласно п. 2.1 соглашения, НТЦ "СОРАН-Новосибирск" обязуется в срок через 3 месяца после вступления в силу данного соглашения производить покупку товара в количестве не менее 200 упаковок изделия в месяц. В случае невыполнения данного обязательства, ООО "Медицинские инновации" имеет право разорвать данное соглашение в одностороннем порядке.

Дополнительным соглашением от 20.12.2011 территория эксклюзивного распространения истцом изделия была дополнена республиками Казахстан и Белоруссия.

Дополнительным соглашением от 04.12.2013 стороны продлили срок действия дистрибьюторского соглашения до 31.12.2016, при этом территория эксклюзивного распространения изделия истцом была изменена на Российскую Федерацию.

ООО "Медицинские инновации" направило в адрес истца Письмом от 23.05.2016 N 7/05, в котором сообщило о расторжении договора в одностороннем порядке, сославшись на нарушение пункта 2.1 соглашения (покупка товара в количестве менее 200 упаковок товара в месяц).

В соответствии с пунктом 1 статьи 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором. В случае одностороннего отказа от исполнения договора полностью или частично, когда такой отказ допускается законом или соглашением сторон, договор считается соответственно расторгнутым или измененным.

Следовательно, односторонний отказ от исполнения договора, осуществленный в соответствии с законом или договором, является юридическим фактом, ведущим к расторжению договора, и в силу самого факта его осуществления договор считается расторгнутым. Другая сторона договора, считающая такой отказ неправомерным, может оспорить его в судебном порядке.

В соответствии со статьей 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. Пунктом 2 статьи 154 ГК РФ предусмотрено, что односторонней считается сделка, для совершения которой в соответствии с законом, иными правовыми актами или соглашением сторон необходимо и достаточно выражения воли одной стороны.

Односторонний отказ от исполнения договора отвечает признакам сделки, определенным статьей 153 ГК РФ, так как действия по изменению и расторжению договоров по своей юридической природе являются сделками. Защита гражданских прав осуществляется, в частности, путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки (статья 12 ГК РФ).

Следовательно, отказ от договора может быть признан недействительным по правилам оспаривания сделок.

Пунктом 2 статьи 450 ГК РФ предусмотрено, что по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда либо при существенном нарушении договора другой стороной, либо в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Пунктом 2.1 соглашения предусмотрено, что ООО "НТЦ СОРАН-Новосибирск" обязано в срок через 3 месяца, послу вступления в силу данного соглашения, производить покупку товара в количестве не менее 200 упаковок изделия в месяц. В случае не выполнения данного обязательства, ООО "Медицинские технологии" имеет право разорвать данное соглашение в одностороннем порядке.

Пунктом 8.1 соглашения установлен срок действия договора, который дополнительным соглашением от 04.12.2013 продлен до 31.12.2016.

Пунктом 8.2 соглашения предусмотрено, что действие настоящего Договора может быть прекращено до указанного срока, если противоположная сторона совершит или допустит какое-либо нарушение настоящего Договора, последствия которого невозможно устранить в течение тридцати (30) дней со дня письменного уведомления об этом соответствующей стороны. Прекращение данного договора должно быть зафиксировано в дополнительном соглашении, подписанном обеими сторонами.

Истолковав положения заключенного сторонами договора по правилам статьи 431 ГК РФ, апелляционный суд установил, что сторонами предусмотрено односторонне расторжение договора, в случае нарушения пункта 2.1 соглашения, но порядок расторжения установлен пунктом 8.2 соглашения о направлении предварительного уведомления стороны за 30 дней о допущенном нарушении и лишь в случае его не устранения, имеет право на расторжение договора в одностороннем порядке.

Следовательно, судом первой инстанции верно установлено, что до направления истцу уведомления от 23.05.2016 N 7/05 о досрочном расторжении договора в одностороннем порядке, ответчик обязан был направить истцу уведомление о нарушении соглашения и только через 30 дней после этого (в случае невозможности устранить нарушение) у ответчика возникает право на расторжение договора.

Кроме того, судом установлено, что на протяжении всего периода действия соглашения с 2010 по май 2016 года ответчик ни разу не уведомлял истца о нарушении условий соглашения, в том числе о невыборке товара.

Помимо этого, апелляционным судом отмечено следующее.

Согласно статье 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 ГК РФ).

Согласно правовой позиции, изложенной в Постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 23.02.1999 N 4-П, свобода договора не является абсолютной, не должна приводить к отрицанию или умалению других общепризнанных прав и свобод (статья 55, часть 1 Конституции Российской Федерации) и может быть ограничена федеральным законом, однако лишь в той мере, в какой это необходимо в целях защиты основ конституционного строя, прав и законных интересов других лиц (статья 55, часть 3 Конституции Российской Федерации).

В связи с чем, право на односторонний отказ от исполнения договора должно ограничиваться общими принципами гражданского права - принципами добросовестности и разумности, а недобросовестные и неразумные действия при расторжении договора являются злоупотреблением своим правом.

Согласно пункту 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего недобросовестного поведения, слабая сторона договора вправе заявить о недопустимости применения несправедливых договорных условий на основании статьи 10 ГК РФ или о ничтожности таких условий по статье 169 ГК РФ.

Согласно пункту 8 постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах" в случаях, когда будет доказано, что сторона злоупотребляет своим правом, вытекающим из условия договора, отличного от диспозитивной нормы или исключающего ее применение, либо злоупотребляет своим правом, основанным на императивной норме, суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает этой стороне в защите принадлежащего ей права полностью или частично либо применяет иные меры, предусмотренные законом.

Коллегией принято во внимание, что в рассматриваемом случае при добросовестном поведении истца, отсутствия с его стороны не только существенных нарушений, но и в принципе не допустившего нарушения условий договора, действия ответчика, без достаточных к тому оснований расторгнувшего в одностороннем порядке договор со ссылкой на п. 1.1 договора, предоставляющий указанное ничем не обусловленное правомочие, являются недобросовестными, свидетельствуют о злоупотреблении ответчиком принципом общего дозволения, характерном для гражданского права.

Подобное поведение ответчика не может быть признано добросовестным, свидетельствует о злоупотреблении им правом по смыслу статьи 10 ГК РФ.

В связи, с чем исковые требования обоснованно удовлетворены судом.

Претензией со стороны истца в период исполнения указанного договора о том, что должно поставляться меньше 200 упаковок не представлено.

В материалы дела представлены товарные накладные, где товар закупался в течении месяца от 200 упаковок и выше.

Таким образом, доводы заявителя жалобы не подтверждают наличие оснований для изменения мотивировочной части решения в части исключения из него абзацы 2-3 страница 4 решения и не опровергают выводов, сделанных судом первой в указанном судебном акте.

Доводы заявителя о том, что судом не исследованы все обстоятельства дела, дана ненадлежащая оценка представленным по делу доказательствам, а выводы суда, положенные в основу оспариваемого судебного акта, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нарушают действующие нормы права, не нашли своего подтверждения.

Иное толкование заявителем положений законодательства в пользу предоставленного ему права на односторонний отказ от договора, как было указано выше, является ошибочным, не свидетельствует о неправильном применении судом норм права.

Учитывая изложенное, арбитражный суд апелляционной инстанции считает, что выводы суда первой инстанции сделаны в соответствии со статьей 71 АПК РФ на основе полного и всестороннего исследования всех доказательств по делу с правильным применением норм материального права.

Нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционной инстанцией не установлено.

При таких обстоятельствах основания для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

В соответствии с частями 1 и 5 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в размере 3 000 рублей относятся на подателя жалобы и уплачены им в полном объеме.

Руководствуясь статьями 110, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Новосибирской области от 29.11.2016 по делу N А45-17420/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа, в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Е.И. Захарчук

Судьи

О.Б. Нагишева И.И. Терехина