Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 7 марта 2017 г. N 13АП-1609/17

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 26 июня 2017 г. N Ф07-5621/17 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Санкт-Петербург

07 марта 2017 г.

Дело N А56-69382/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 01 марта 2017 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 марта 2017 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Жиляевой Е.В.

судей Желтянникова В.И., Тимухиной И.А.

при ведении протокола судебного заседания: Южаковой В.Д.

при участии:

от истца: представитель Коноплева С.М. (по доверенности от 26.09.2016),

от ответчика: представитель Казинов С.Н. (по доверенности от 27.10.2016),

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер 13АП-1609/2017, 13АП-1612/2017) ООО "РАНОВА-ПОКРОВСКАЯ", ЗАО "ИКС 5 Недвижимость"

на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.12.2016 по делу N А56-69382/2016 (судья Васильева Н.В.), принятое

по иску ООО "РАНОВА-ПОКРОВСКАЯ"

к ЗАО "ИКС 5 Недвижимость" о взыскании неустойки,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "РАНОВА-ПОКРОВСКАЯ" (ОГРН: 1023301104166) (далее - Истец, ООО "РАНОВА-ПОКРОВСКАЯ") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к закрытому акционерному обществу "ИКС 5 НЕДВИЖИМОСТЬ" (ОГРН: 1027807980991) (далее - Ответчик, ООО "ИКС 5 НЕДВИЖИМОСТЬ") о взыскании неустойки в размере трехкратной ежемесячной постоянной величины арендной платы за период с 17.09.2016 по 17.12.2016 в сумме 1 350 000 руб.

На основании статьи 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к совместному рассмотрению с первоначальным судом принято встречное исковое заявление ЗАО "ИКС 5 НЕДВИЖИМОСТЬ" к ООО "РАНОВА-ПОКРОВСКАЯ" о признании предложения 2 пункта 5.5 договора аренды ничтожным и применении правовых последствий такого признания в виде отказа в удовлетворении заявления ООО "Ранова-Покровская" во взыскании неустойки по данному пункту договора аренды.

Решением арбитражного суда от 08.12.2016 иск ООО "РАНОВА-ПОКРОВСКАЯ" удовлетворен частично, суд взыскал с Ответчика в пользу Истца 900 000 руб. руб. неустойки, в остальной части в иске отказано; в удовлетворении встречного иска отказано.

Не согласившись с названным решением, стороны обратились с апелляционными жалобами, в которых просили состоявшийся судебный акт изменить.

Так, Истец полагает, что правовых оснований для снижения размера неустойки у суда первой инстанции не имелось, поскольку сторонами установлен твердый размер компенсации, который подлежал уплате в полном объеме.

Ответчик не согласен с отказом суда в удовлетворении встречного иска, считает, что спорное договорное условие является недействительным, существенным образом нарушает права арендатора.

В судебном заседании апелляционного суда представители сторон доводы своих апелляционных жалоб поддержали, просили решение суда изменить, против удовлетворения жалобы противоположной стороны в споре возражали.

Исследовав материалы дела, доводы апелляционных жалоб, заслушав мнения участвующих в деле лиц, апелляционный суд установил следующее.

Предметом настоящего спора являются обязательства сторон, возникшие из договора аренды от 01.06.2011 (далее - Договор), заключенного между Истцом (арендодатель) и Ответчиком (арендатор) в отношении нежилого помещения общей площадью 722,6 кв.м., находящегося по адресу: Владимирская область, Петушинский район, г. Покров, ул. Ленина, д. 45, сроком на 10 лет.

Порядок расчетов определен сторонами в разделе третьем Договора, согласно которому ежемесячная постоянная величина арендной платы составляет 450 000 руб. (п. 3.1.1).

Дополнительным соглашением N 1 от 01.10.2015 п. 3.1.1. изложен в следующей редакции: начиная с 01.10.2015 по 23.09.2016 ежемесячная постоянная величина арендной платы составляет 300 000 руб. Начиная с 01.10.2016 ежемесячная постоянная величина арендной платы составляет 450 000 руб.

В соответствии с п. 5.5 Договора арендатор вправе в любой момент в одностороннем порядке отказаться от исполнения настоящего договора, письменно уведомив арендодателя не менее чем за 1 месяц. В случае одностороннего отказа от договора арендатор обязуется выплати арендодателю неустойку в размере трехкратной ежемесячной постоянной величины арендной платы.

Письмом от 22.07.2016 арендатор уведомил арендодателя о намерении расторгнуть Договор в одностороннем порядке согласно п. 5.5 Договора с 06.09.2016.

16.09.2016 между сторонами подписан акт приема-передачи (возврата) нежилого помещения.

Ссылаясь на то, что арендатором не исполнена обязанность по выплате неустойки, предусмотренной п. 5.5 Договора, за период с 17.09.2016 по 17.12.2016 в сумме 1 350 000 руб., Истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Возражая против иска, ЗАО "ИКС 5 НЕДВИЖИМОСТЬ" указало на ничтожность положений п. п. 5.5 Договора, поскольку неустойка установлена за правомерное поведение, что не отвечает признакам правовой природы неустойки, о чем заявлены встречные исковые требования.

Проверив законность и обоснованность решения арбитражного суда первой инстанции, апелляционный суд не усматривает оснований для его отмены или изменения в связи со следующим.

В силу положений статей 606, 611, 614 Гражданского кодекса Российской Федерации обязанность арендодателя по отношению к арендатору состоит в предоставлении последнему имущества в пользование, а обязанность арендатора - в своевременном внесении платы за пользование имуществом, порядок, условия и сроки внесения которой определяются договором аренды.

Пунктом 1 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что расторжение договора возможно по соглашению сторон, если иное не предусмотрено Кодексом, другими законами или договором.

В статьях 619 и 620 Гражданского кодекса Российской Федерации также указано, что основания расторжения могут быть предусмотрены в договоре аренды.

Исходя из положений указанных правовых норм, стороны предпринимательской деятельности могут определить порядок, основания расторжения договора и согласовать в соответствии с положениями статей 329, 421 Гражданского кодекса Российской Федерации особые условия для расторжения договора, в том числе немотивированного, в одностороннем порядке, установив определенную компенсацию за досрочный отказ от договора, не свидетельствующую о привлечении отказавшейся от договора стороны к ответственности, а напротив, предоставляющую стороне договора возможность расторгнуть его без объяснения причин.

Такой вывод соответствует разъяснениям, данными в пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах", согласно которым односторонний отказ стороны от договора, исполнение которого связано с осуществлением обеими его сторонами предпринимательской деятельности, может быть обусловлен необходимостью выплаты определенной денежной суммы другой стороне.

В рассматриваемом случае стороны, в своей воле и в своем интересе осуществляя гражданские права, установили порядок расторжения Договора, отличный от диспозитивно установленного положениями статей 450, 620 Гражданского кодекса Российской Федерации, предусмотрев уплату компенсации в случае досрочного расторжения договора по инициативе арендатора - п. 5.5. Договора.

Таким образом, сторонами определен порядок расторжения договора, которым предусмотрено особое условие для досрочного немотивированного расторжения договора в одностороннем порядке по инициативе арендатора, что не противоречит положениям статей 329, 421 Гражданского кодекса Гражданского кодекса Российской Федерации.

В данном случае стороны при заключении договора определили сумму компенсации, которая должна быть выплачена одной из сторон при отказе от договора, правовая природа которой состоит не в привлечении к ответственности стороны, решившей досрочно отказаться от договора, а напротив, предоставлении возможности расторжения договора в одностороннем порядке по инициативе субарендатора на определенных условиях. То, что такая компенсация поименована в договоре неустойкой, не изменяет ее сути, поскольку представляется очевидным, на что была направлена воля сторон при согласовании названного договорного условия.

Договор, содержащий спорное условие, подписан сторонами без замечаний и возражений со стороны арендатора. При таких обстоятельствах доводы арендатора о неправомерности удержания обеспечительного платежа, заявленные после досрочного расторжения договора аренды по инициативе арендатора, направлены на неисполнение возникшего между сторонами обязательства.

Аналогичная правовая позиция изложена в определении Верховного Суда Российской Федерации N 305-ЭС15-6784 от 03.11.2015.

Кроме того, в силу положений пункта 3 статьи 310 ГК РФ в редакции Федерального закона от 08.03.2015 N 42-ФЗ, действующей с 01.06.2015, предусмотренное договором право на односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, или на одностороннее изменение условий такого обязательства может быть обусловлено по соглашению сторон необходимостью выплаты определенной денежной суммы другой стороне обязательства (пункт 3 статьи 310 ГК РФ).

Согласно положениям пункта 16 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении" по смыслу пункта 3 статьи 310 ГК РФ обязанность по выплате указанной в нем денежной суммы возникает у соответствующей стороны в результате осуществления права на односторонний отказ от исполнения обязательства или на одностороннее изменение его условий, то есть в результате соответствующего изменения или расторжения договора (пункт 2 статьи 450.1 ГК РФ). Если иное не предусмотрено законом или договором, с момента осуществления такого отказа (изменения условий обязательства) первоначальное обязательство прекращается или изменяется и возникает обязательство по выплате определенной денежной суммы.

Установив, что Договор был прекращен досрочно по требованию арендатора, суд первой инстанции с учетом положений п. 5.5. данного договора, правомерно посчитал, что арендатор обязан уплатить арендодателю предусмотренную Договором компенсацию за досрочное расторжение договора.

Таким образом, в удовлетворении встречного иска о признании Договора ничтожным правильно отказано судом первой инстанции, в свою очередь, первоначальные исковое требование о взыскании компенсации правомерно признаны судом обоснованными по праву.

Между тем, суд посчитал, что поскольку дополнительным соглашением от 01.10.2015, в период с 01.10.2015 по 30.09.2016 размер арендной платы установлен в сумме 300 000 руб., с 01.10.2016 - 450 000 руб., при расчете компенсации следует исходить из величины арендной платы, которая применялась бы в соответствующие периоды, следующие за расторжением договора, в связи с чем Истцом правомерно заявлена неустойка в сумме 1 275 000 руб. Кроме того, суд первой инстанции посчитал возможным снизить размер неустойки на основании статьи 333 ГК РФ до 900 000 руб.

Апелляционный суд считает справедливой компенсацию за досрочное расторжение Договора в сумме 900 000 руб., учитывая следующее.

Согласно разъяснениям, содержащимся в п. 16 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении", не исключается возможности уменьшения размера компенсации, если будет доказано очевидное несоответствие размера этой денежной суммы неблагоприятным последствиям, вызванным отказом от исполнения обязательства или изменением его условий, а также заведомо недобросовестное осуществление права требовать ее уплаты в этом размере (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

Поскольку из буквального содержания Договора не следует размер арендной платы, исходя из которого подлежит исчислению компенсация по п. 5.5. Договора, а дополнительное соглашение N 1 п. 3.1.1. устанавливающее разный размер платы в соответствующие периоды, заключено 01.10.2015 и не содержит положений о порядке определения размера компенсации, апелляционный суд полагает достаточной компенсацию в сумме 900 000 руб., поскольку условия Договора не исключают возможности исчисления размера компенсации, исходя из размера арендной платы в сумме 300 000 руб., действующего на дату реализации арендатором права на досрочное расторжение Договора.

При таких обстоятельствах решение арбитражного суда первой инстанции является законным и обоснованным, апелляционные жалобы следует оставить без удовлетворения.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.12.2016 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Е.В. Жиляева

Судьи

В.И. Желтянников И.А. Тимухина