Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 9 марта 2017 г. N 18АП-1368/17

г. Челябинск

09 марта 2017 г.

Дело N А76-25057/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 01 марта 2017 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 09 марта 2017 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Суспициной Л.А.,

судей Богдановской Г.Н., Пирской О.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Казимировой С.А., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СтанкоРесурс" на решение Арбитражного суда Челябинской области от 29.12.2016 по делу N А76-25057/2016 (судья Четвертакова Е.С.).

В судебном заседании принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью "СтанкоРесурс" Кандаков Ф.Е. (доверенность от 11.01.2017).

Общество с ограниченной ответственностью "СтанкоРесурс" (далее - общество "СтанкоРесурс", истец) обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "ЧТЗ-Уралтрак" (далее - общество "ЧТЗ-Уралтрак", ответчик 1) и обществу с ограниченной ответственностью "Механический завод" (далее - общество "Механический завод", ответчик 2) о государственной регистрации перехода права собственности к обществу "СтанкоРесурс" на недвижимое имущество - нежилое помещение N 1 общей площадью 1630,2 кв. м, литеры Р, р, р1, р2, р3 (инв. N 01000264), реестровый номер 74:028:08989:000001:000001, расположенное в корпусе N 5 по адресу: Челябинская область, Еманжелинский район, пос. Зауральский (исковое заявление - т. 1, л.д. 3-5, 9-13).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Челябинской области (далее - Управление Росреестра, третье лицо), общество с ограниченной ответственностью "ПрофТерминал" (далее - общество "ПрофТерминал", третье лицо) (определение от 11.11.2016 - т. 1, л.д. 1-2).

Решением суда первой инстанции от 29.12.2016 (резолютивная часть объявлена 27.12.2016) в удовлетворении исковых требований общества "СтанкоРесурс" отказано (т. 2, л.д. 80-83).

С таким решением общество "СтанкоРесурс" (далее также - податель жалобы) не согласилось, обратилось в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит данное решение отменить по основаниям, предусмотренным в части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме (т. 2, л.д. 87-92).

Доводы апелляционной жалобы сводятся, по существу, к следующему.

Податель жалобы не согласен с выводом суда первой инстанции о том, что ответчики - общество "ЧТЗ-Уралтрак" и общество "Механический завод" не могут быть признаны лицами, уклоняющимися от государственной регистрации перехода права собственности на спорный объект недвижимости. Настаивает на том, что указанные лица проигнорировали обращения общества "СтанкоРесурс" с просьбами о содействии в осуществлении государственной регистрации перехода права собственности на объект недвижимости, право собственности на который возникло у общества "СтанкоРесурс" в результате реорганизации общества "ПрофТерминал" в форме выделения, то есть с момента завершения реорганизации указанного юридического лица. Считает, что к спорным правоотношениям возможно применить в совокупности положения статьи 218, 551, 556 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 11 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав".

По мнению подателя жалобы, отсутствие государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество от продавца к правопредшественнику лица, которому это имущество перешло в результате реорганизации, не является препятствием для обращения с иском к продавцу недвижимого имущества в случае, если такой продавец уклоняется от государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд принял апелляционную жалобу общества "СтанкоРесурс" к производству, назначил дело к судебному разбирательству в судебном заседании 01.03.2017 (16 час. 00 мин.) (определение от 01.02.2017 - т. 2, л.д. 86).

Отзывы на апелляционную жалобу в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации от лиц, участвующих в деле, в суд апелляционной инстанции не поступили.

Явку представителя в судебное заседание суда апелляционной инстанции обеспечил только податель жалобы - общество "СтанкоРесурс".

Иные лица, участвующие в деле, явку своих представителей в судебное заседание суда апелляционной инстанции не обеспечили, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом по правилам статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения сведений о месте и времени судебного разбирательства на официальном сайте http://kad.arbitr.ru/ в сети "Интернет".

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие представителей ответчиков и третьих лиц.

Представитель общества "СтанкоРесурс" в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы в полном объеме, настаивал на отмене решения суда от 29.12.2016 и удовлетворении иска.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Из материалов дела усматриваются следующие обстоятельства.

30 мая 2007 г. между обществом "ЧТЗ-Уралтрак" (продавец) и обществом "Механический завод" (покупатель) совершен договор купли-продажи недвижимого имущества N 1982-У (далее также - договор от 30.05.2007 N 1982-У), по условиям которого продавец продает, а покупатель приобретает в собственность принадлежащее продавцу на праве собственности нежилое помещение N 1, общей площадью 1630,2 кв. м, литеры Р, р, р1, р2, р3 (инвентарный N 01000264), реестровый номер 74:028:08989:000001:000001, расположенное в корпусе N 5 по адресу: Челябинская область, г. Еманжелинск, пос. Зауральский (далее также - помещение N 1, спорное помещение), - по цене 1 200 000 руб. в том числе НДС 18%. (т. 1, л.д. 18-19),

Помещение N 1 передано обществу "Механический завод" во исполнение договора от 30.05.2007 N 1982-У по акту от 01.06.2007 (т. 1, л.д. 20).

Сведений об осуществлении государственной регистрации перехода права собственности на помещение N 1 к обществу "Механический завод" в установленном законом порядке в материалах дела не имеется.

24 июня 2013 г. между обществом "Механический завод" (продавец) и закрытым акционерным обществом "ПрофТерминал" (покупатель) совершен договор купли-продажи недвижимого имущества N 78 (далее также - договор от 24.06.2013 N 78), по условиям которого продавец обязуется передать, а покупатель принять в собственность и оплатить нежилое помещение N 1, общей площадью 1630,2 кв. м, литеры Р, р, р1, р2, р3 (инвентарный N 01000264), реестровый номер 74:028:08989:000001:000001, расположенное в корпусе N 5 по адресу: Челябинская область, г. Еманжелинск, пос. Зауральский, - стоимость помещения 1 380 600 руб. (т. 1, л.д. 21)

Помещение N 1 передано закрытому акционерному обществу "ПрофТерминал" во исполнение договора от 24.06.2013 N 78 по акту от 30.06.2013 (т. 1, л.д. 22).

Сведений об осуществлении государственной регистрации перехода права собственности на помещение N 1 к закрытому акционерному обществу "ПрофТерминал" в установленном законом порядке в материалах дела не имеется.

Согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ) закрытое акционерное общество "ПрофТерминал" реорганизовано в форме преобразования в общество "ПрофТерминал" (т. 1, л.д. 62-68), которое, в свою очередь, также было реорганизовано в форме выделения общества "СтанкоРесурс" (т. 1, л.д. 54-61).

Общество "СтанкоРесурс" зарегистрировано в качестве юридического лица 25.06.2014 (т. 1, л.д. 54).

Согласно разделительному балансу по состоянию на 31.03.2014 от общества "ПрофТерминал" к обществу "СтанкоРесурс" перешли основные средства, в том числе, нежилое помещение N 1 (инвентарный N 01000264) (т. 1, л.д. 28).

Помещение N 1 поставлено на государственный кадастровый учет 10.12.2011 (т. 1, л.д. 34-39); сведения о зарегистрированных правах на помещение N 1 в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним (ЕГРП) отсутствуют (т. 1, л.д. 40-41, 50-51).

23 марта 2016 г. общество "СтанкоРесурс" обратилось к обществу "Механический завод" и обществу "ЧТЗ-Уралтрак" о содействии в проведении государственной регистрации перехода права собственности на нежилое помещение N 1 (т. 1, л.д. 42, 44-45).

В ответ на указанное обращение общество "Механический завод" письмом от 23.03.2016 N 03231 сообщило о том, что приобрело нежилое помещение N 1 у общества "ЧТЗ-Уралтрак", государственная регистрация перехода права собственности осуществлена не была (т. 1, л.д. 43).

Ответа от общества "ЧТЗ-Уралтрак" не последовало.

Общество с ограниченной ответственностью "Технопарк "Тракторозаводский" письмом от 29.03.2016 N 485-ГД сообщило о том, что право собственности общества "ЧТЗ-Уралтрак" на нежилое помещение N 1 ранее не было зарегистрировано, правоустанавливающие документы отсутствуют (т. 1, л.д. 46).

Общество "СтанкоРесурс" обратилось в Управление Росреестра с заявлением о государственной регистрации права собственности на помещение N 1.

Сообщением от 19.09.2016 N 74/001/216/2016-1821 Управление Росреестра отказало обществу "СтанкоРесурс" в государственной регистрации перехода права собственности на помещение N 1, указав, что в ЕГРП и Еманжелинском филиале ОГУП "Обл. ЦТИ" по Челябинской области отсутствуют сведения о государственной регистрации права собственности на это помещение, право собственности общества "ПрофТерминал" (правопредшественника общества "СтанкоРесурс") не было зарегистрировано (т. 1, л.д. 49).

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения общества "СтанкоРесурс" в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции указал на ненадлежащий способ защиты, избранный истцом, установив, что в рассматриваемом случае в ЕГРП отсутствуют не только запись о праве собственности на помещение N 1 правопредшественника общества "СтанкоРесурс" - общества "ПрофТерминал", но и записи о праве собственности на это помещение у всех участников "цепочки" сделок - закрытого акционерного общества "ПрофТерминал", общества "Механический завод" и общества "ЧТЗ-Уралтрак". Также суд первой инстанции указал на отсутствие в материалах дела правоустанавливающих документов первоначального продавца - общества "ЧТЗ-Уралтрак" в отношении помещения N 1.

Кроме того, суд первой инстанции отметил, что общество "ЧТЗ-Уралтрак", равно как и общество "Механический завод" не могут быть признаны лицами, уклоняющимися от государственной регистрации перехода права собственности, поскольку они не заключали с истцом договоров купли-продажи, а спорное имущество было получено истцом в составе разделительного баланса при реорганизации общества "ПрофТерминал".

Повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным Кодексом.

В статье 11 Гражданского кодекса Российской Федерации закреплено право на судебную защиту нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

В статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены способы защиты гражданских прав, а также указано, что защита гражданских прав осуществляется, в том числе иными способами, предусмотренными законом.

При этом избираемый способ защиты в случае удовлетворения требований истца должен привести к восстановлению его нарушенных или оспариваемых прав.

Предметом иска общества "СтанкоРесурс" является требование о понуждении общества "ЧТЗ-Уралтрак" и общества "Механический завод" к осуществлению государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество - нежилое помещение N 1 общей площадью 1630,2 кв. м, литеры Р, р, р1, р2, р3 (инв. N 01000264), реестровый номер 74:028:08989:000001:000001, расположенное в корпусе N 5 по адресу: Челябинская область, Еманжелинский район, пос. Зауральский.

В соответствии с положениями пункта 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В соответствии с этим гражданские права и обязанности, в том числе возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров иных сделок, ходя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

В силу положений пункта 2 статьи 8.1 Гражданского кодекса Российской Федерации права на недвижимое имущество, подлежащие государственной регистрации, возникают, изменяются и прекращаются с момента внесения соответствующей записи в государственный реестр.

В силу положений пункта 2 статьи 223 Гражданского кодекса Российской Федерации, в случаях, когда отчуждение имущества подлежит государственной регистрации, право собственности у приобретателя возникает с момента такой регистрации, если иное не установлено законом.

В соответствии с положениями статьи 551 Гражданского кодекса Российской Федерации переход права собственности на недвижимость по договору продажи недвижимости к покупателю подлежит государственной регистрации (пункт 1); в случае, когда одна из сторон уклоняется от государственной регистрации перехода права собственности на недвижимость, суд вправе по требованию другой стороны, а в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации об исполнительном производстве, также по требованию судебного пристава-исполнителя вынести решение о государственной регистрации перехода права собственности; сторона, необоснованно уклоняющаяся от государственной регистрации перехода права собственности, должна возместить другой стороне убытки, вызванные задержкой регистрации (пункт 3).

Судом первой инстанции установлено, подтверждается материалами дела и не оспаривается подателем жалобы то обстоятельство, что в отношении помещения N 1 имела место быть "цепочка" последовательных сделок: по договору от 30.05.2007 N 1982-У помещение отчуждено обществом "ЧТЗ-Уралтрак" обществу "Механический завод"; по договору от 24.06.2013 N 78 - обществом "Механический завод" закрытому акционерному обществу "ПрофТерминал", которое было реорганизовано путем преобразования в общество "ПрофТерминал", которое, в свою очередь, реорганизовано в форме выделения общества "СтанкоРесурс" с передачей последнему помещения по разделительному балансу, - при этом, право собственности всех участников данных сделок на помещение не было зарегистрировано в ЕГРП в установленном законом порядке. Отсутствие таких записей в ЕГРП создало для общества "СтанкоРесурс" препятствия для осуществления регистрации права собственности на обозначенное помещение.

Судом первой инстанции также указано на отсутствие в материалах дела документов, свидетельствующих о наличии права собственности на помещение N 1 у первого участника "цепочки" сделок - общества "ЧТЗ-Уралтрак".

Следует отметить, что решение суда не может быть основано на предположениях.

Обозначенные обстоятельства не позволяют суду сделать вывод о том, что общество "ЧТЗ-Уралтрак" вправе было передавать право собственности на спорное помещение обществу "Механический завод", а общество "Механический завод", соответственно, далее к последующему покупателю - закрытому акционерному обществу "ПрофТерминал" (правопредшественнику общества "СтанкоРесурс"), на что обоснованно указано судом первой инстанции с учетом правовой позиции, сформулированной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 23.05.2016 по делу N 304-ЭС15-18474.

Кроме того, вывод суда первой инстанции о ненадлежащем способе защиты, избранном истцом, также является правильным, поскольку общество "СтанкоРесурс" не состояло в договорных отношениях с первым участником "цепочки" сделок - обществом "ЧТЗ-Уралтрак".

С учетом данного обстоятельства, такой способ защиты как понуждение к осуществлению государственной регистрации перехода права собственности на спорное помещение последовательно участников "цепочки" сделок - общества "ЧТЗ-Уралтрак" и общества "Механический завод" не может привести к восстановлению прав, которые общество "Станко Ресурс" считает нарушенными.

При таких обстоятельствах у суда первой инстанции не имелось оснований для удовлетворения иска.

Иного подателем жалобы суду апелляционной инстанции не доказано.

Доводы апелляционной жалобы основаны на неправильном толковании закона, по существу оспариваемого решения выражают несогласие с судебным актом, но не содержат достаточных фактов, которые влияли бы на его законность и обоснованность, поэтому отклоняются судом апелляционной инстанции по мотивам, приведенным выше.

Из принципа правовой определенности следует, что судебный акт суда первой инстанции, основанный на полном и всестороннем исследовании обстоятельств дела, не может быть отменен судом апелляционной инстанции исключительно по мотиву несогласия с оценкой указанных обстоятельств, данной судом первой инстанции.

Нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильного судебного акта, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 3 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в любом случае на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции также не установлено.

При указанных обстоятельствах определение суда первой инстанции не подлежит отмене, а апелляционная жалоба - удовлетворению.

За рассмотрение дела в суде апелляционной инстанции общество "СтанкоРесурс" платежным поручением от 25.01.2017 N 15 уплатило государственную пошлину в сумме 3 000 руб. (т. 2, л.д. 95).

Судебные расходы распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и в связи с оставлением апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на её подателя.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 29.12.2016 по делу N А76-25057/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СтанкоРесурс" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Л.А. Суспицина

Судьи

Г.Н. Богдановская О.Н. Пирская