Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 3 марта 2017 г. N 01АП-9598/16

г. Владимир

03 марта 2017 г.

Дело N А43-33587/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 01 марта 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 03 марта 2017 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Родиной Т.С.,

судей Новиковой Л.П., Насоновой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания

секретарем судебного заседания Яблоковой С.А.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционные жалобы сельскохозяйственного кооператива "Яновский" и Плеханова Владимира Николаевича на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 28.10.2016 по делу N А43-33587/2015, принятое судьей Кабакиной Е.Е., по иску Плеханова Владимира Николаевича, с.Яново Сергачский район, Нижегородская область, к сельскохозяйственному производственному кооперативу "Яновский" (с.Яново Сергачский район, Нижегородская область, ОГРН 1025201103608, ИНН 5229004477), обществу с ограниченной ответственностью "Заря" (с.Яново Сергачского района, Нижегородская область, ОГРН 1075229000175, ИНН 5229007397) о признании сделки недействительной и применении последствий её недействительности.

В судебном заседании приняли участие:

от ответчика (заявителя) - сельскохозяйственного кооператива "Яновский" - Каменева Елена Валентиновна на основании доверенности от 22.02.2017 сроком действия 1 год;

от ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Заря" - Безруков Андрей Николаевич на основании доверенности от 13.06.2016 N 35 сроком действия до 31.12.2017 (л.д.25, том 3).

Изучив материалы дела, Первый арбитражный апелляционный суд установил.

Плеханов Владимир Николаевич обратился в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к сельскохозяйственному производственному кооперативу "Яновский" (далее - СПК "Яновский"), обществу с ограниченной ответственностью "Заря" (далее - ООО "Заря"), о признании недействительным договора купли-продажи объектов недвижимости, заключенного между ответчиками в отношении следующих объектов: нежилое здание - коровник, расположенное по адресу: Нижегородская область, Сергачский район, с.Яново, ул.Садовая, д.7е; нежилое здание - коровник, расположенное по адресу: Нижегородская область, Сергачский район, с.Яново, ул.Садовая, д.7ж; нежилое здание - зерновой склад, расположенное по адресу: Нижегородская область, Сергачский район, с.Яново, ул.Садовая, д.7з; нежилое здание - зерновой склад, расположенное по адресу: Нижегородская область, Сергачский район, с.Яново, ул.Садовая, д.7и; нежилое здание - ДКУ, расположенное по адресу: Нижегородская область, Сергачский район, с.Яново, ул.Садовая, д.7-м, и применении последствий недействительности сделки в виде понуждения ООО "Заря" возвратить СПК "Яновский" вышеуказанные объекты, полученные по данному договору.

Решением от 28.10.2016 Арбитражный суд Нижегородской области отказал в удовлетворении заявленных исковых требований.

Не согласившись с принятым судебным актом, СПК "Яновский" и Плеханов Владимир Николаевич обратились в Первый арбитражный апелляционный суд с жалобами, в которых просят решение отменить.

В качестве оснований для отмены судебного акта СПК "Яновский" указывает неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела.

Плеханов В.И ссылается на принятие решений при неполном выяснении обстоятельств, имеющих значение для дела, недоказанности имеющих значения обстоятельств, которые суд посчитал установленными, несоответствии выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела.

Доводы жалобы сводятся к несогласию с выводом суда о том, что ООО "Заря" на момент заключения оспариваемого договора не могло знать о совершении сделки с нарушением порядка ее одобрения.

Заявители указывают на нарушение оспариваемой сделкой прав Плеханова В.Н., как члена кооператива, поскольку сделка совершена по заниженной цене

Общество также ссылается на нарушение судом порядка проведения судебных прений.

В судебном заседании представитель СПК "Яновский" поддержал апелляционную жалобу по изложенным в ней доводам.

Представитель ООО "Заря" в судебном заседании возразил против доводов, изложенных в апелляционной жалобе, просил решение оставить без изменения.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие Плеханова Владимира Николаевича, надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного разбирательства, по имеющимся материалам дела.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело, проверив доводы жалобы, Первый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судом, Плеханов Владимир Николаевич является членом кооператива СПК "Яновский", что следует из списка членов СПК, приведенного в уставе кооператива.

31.07.2014 между СПК "Яновский" и ООО "Заря" был заключен договор купли-продажи объектов недвижимости, согласно которому СПК "Яновский" передал, а ООО "Заря" приняло объекты недвижимого имущества: нежилое здание - коровник, расположенное по адресу: Нижегородская область, Сергачский район, с.Яново, ул.Садовая, д.7е; нежилое здание - коровник, расположенное по адресу: Нижегородская область, Сергачский район, с.Яново, ул.Садовая, д.7ж; нежилое здание - зерновой склад, расположенное по адресу: Нижегородская область, Сергачский район, с.Яново, ул.Садовая, д.7з; нежилое здание - зерновой склад, расположенное по адресу: Нижегородская область, Сергачский район, с.Яново, ул.Садовая, д.7и; нежилое здание - ДКУ, расположенное по адресу: Нижегородская область, Сергачский район, с.Яново, ул.Садовая, д.7-м

Общая стоимость объектов недвижимости по договору составила 700 000 руб. (пункт 2.1 договора).

Согласно пункту 2.2 договора расчеты между покупателем и продавцом производятся посредством перечисления денежных средств до подписания настоящего договора.

Объекты переданы покупателю по акту приема-передачи от 31.07.2014.

Истец считает, что данная сделка со стороны СПК "Яновский" совершена единоличным исполнительным органом - председателем кооператива Корсаковым А.М. без уведомления членов кооператива. Решение об одобрении данной сделки в соответствии с пунктом 3 статьи 38 Федерального закона "О сельскохозяйственной кооперации" не принималось, собрание по данному вопросу не созывалось. Денежные средства по сделке в СПК "Яновский" не поступили.

Также истец указывает, что совершение данной сделки повлекло за собой причинение убытков кооперативу и, как следствие, неблагоприятные последствия всем члена кооператива, включая истца, поскольку сделка совершена по заведомо заниженной цене.

Названные обстоятельства послужили мотивом для обращения Плеханова В.Н. в арбитражный суд с настоящим иском.

В порядке статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закон а не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе (пункт 1 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа (пункт 2 статьи 173.1 Гражданского кодекса РФ).

В соответствии с пунктом 3 статьи 38 Федерального закона "О сельскохозяйственной кооперации" сделки кооператива (в том числе сделки по передаче в аренду земельных участков и основных средств кооператива, по залогу имущества кооператива), стоимость которых в процентах от общей стоимости активов кооператива за вычетом стоимости земельных участков и основных средств кооператива составляет до 10 процентов, совершаются по решению правления кооператива, от 10 до 20 процентов - по совместному решению правления кооператива и наблюдательного совета кооператива, свыше 20 процентов - по решению общего собрания членов кооператива.

Сделки кооператива по отчуждению и приобретению земельных участков и основных средств кооператива совершаются в соответствии с пунктом 3 статьи 20 настоящего Федерального закона.

В силу пункта 8 статьи 38 названного Федерального закона сделка кооператива, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску кооператива либо его члена или ассоциированного члена.

Срок исковой давности по требованию о признании сделки кооператива недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств: не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков кооперативу или члену кооператива, ассоциированному члену кооператива, обратившимся с таким иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них; к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящим Федеральным законом; при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, обязано доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, а потому с учетом пункта 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" на лице, предъявившем иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения сделок, лежит бремя доказывания следующих обстоятельств:

1) нарушение порядка одобрения соответствующей сделки;

2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников, т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

Как следует из материалов дела, между СПК "Яновский" в лице председателя Корсакова А.М. (продавец) и ООО "Заря" (покупатель) заключен договор купли-продажи объектов недвижимости от 31.07.2014, согласно которому продавец передал, а покупатель принял 5 объектов (2 коровника, 2 зерновых склада и ДКУ) по адресу: Нижегородская область Сергачский район, с. Яново, ул. Садовая.

Ответчик - ООО "Заря" представил в материалы дела протокол N 2 внеочередного общего собрания членов СПК "Яновский" от 25.07.2014, из которого следует, что в указанную дату состоялось общее собрание членов СПК "Яновский", на котором при наличии кворума принято решение об одобрении сделки купли- продажи спорного имущества с ООО "Заря" на общую стоимость 700 000 руб.

В ходе рассмотрения спора истец заявил о фальсификации доказательств - протокола N 2 внеочередного общего собрания членов СПК "Яновский" от 25.07.2014 и назначении экспертизы.

С целью проверки обоснованности заявления о фальсификации определением суда от 20.06.2016 по делу назначена судебная экспертиза, проведение которой поручено экспертам АНО "Поволжская лаборатория судебной экспертизы" Стешенцеву Александру Александровичу, Скворцову Игорю Викторовичу.

Согласно заключению эксперта подпись от имени Батраковой Т.А. в строке "Секретарь общего собрания кооператива" на листе N 8 протокола N 2 внеочередного общего собрания членов СПК "Яновский" от 25.07.2014 выполнена не Батраковой Татьяной Анатольевной, а другим лицом.

Приняв во внимание выводы экспертов, суд счел подтвержденным заявление истца о фальсификации протокола, оформившего решения общего собрания членов СПК "Яновский" от 25.07.2014.

Данное обстоятельство позволило суду прийти к выводу о совершении сделки с нарушением порядка, установленного в пункте 3 статьи 38 Федерального закона "О сельскохозяйственной кооперации".

Между тем суд к сложившимся правоотношениям применил правила пункта 8 статьи 38 названого Федерального закона, согласно которым суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной, если при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней

В пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" разъяснено, что при решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать о ее совершении с нарушением порядка одобрения крупных сделок, судам следует учитывать то, насколько это лицо могло, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие у сделки признаков крупной сделки и несоблюдение порядка ее одобрения.

Из правового смысла указанных разъяснений следует недопустимость возложения на третьих лиц рисков, связанных с нарушениями порядка одобрения сделок, допущенных их контрагентами, то есть рисков, которые трудно или невозможно контролировать третьим лицам.

Положением пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации презюмируется добросовестность участников гражданского оборота.

Представленное ООО "Заря" решение (протокол N 2) содержит подпись председателя СПК "Яновский" Корсакова А.М. и печать кооператива. Указанное решение, по пояснению ответчика, было предъявлено СПК "Яновский" при заключении спорного договора.

Действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, у общества как разумного участника оборота не могли возникнуть сомнения в подлинности подписей на протоколе.

Материалы дела не содержат доказательств того, что полномочия Корсакова А.М. как председателя СПК "Яновский" оспорены либо прекращены на момент совершения сделки.

Суд не усмотрел оснований для вывода о том, что у общества могли возникнуть подозрения относительно нарушений требования закона об одобрении сделки.

Исходя из понятий добросовестности участников гражданского оборота и разумности их действий, обществу не может быть вменено в обязанность проверять обстоятельства созыва общего собрания членов кооператива, а также фактического участия в нем лиц, являющихся членами кооператива. Кроме того, на общество - контрагент по сделке законом не возложена обязанность по проверке подлинности подписей на представляемых документах.

Истец не представил доказательств, свидетельствующих о том, что у ООО "Заря" были основания усомниться в подлинности такого решения.

То обстоятельство, что часть сотрудников ООО "Заря" в том числе отдела бухгалтерии, являлись ранее или одновременно членами СПК "Яновский", однозначно не свидетельствует о том, что ООО "Заря" должно было быть известно о фальсификации данного протокола.

Нахождение в здании, где размещается ООО "Заря", части документов СПК "Яновский" в том числе бухгалтерских документов, оставленных кооперативом, также однозначно и безусловно не подтверждает информированность общества о фальсификации протокола.

Решение общего собрания членов СПК "Яновский" от 25.07.2014 признано ненадлежащим доказательством одобрения сделки лишь при рассмотрении настоящего дела в рамах проверки заявления о фальсификации. Следовательно, последствия совершения сделки с нарушением обязательных требований законодательства, должно нести то юридическое лицо, которое недобросовестно действовало при заключении

сделки, а не добросовестно заблуждавшийся контрагент по сделке.

Подтверждение в рассматриваемом случае заявления о фальсификации доказательства не свидетельствует о недобросовестности ООО "Заря".

Доказательства того, что к фальсификации документа имеет отношение ООО "Заря" в материалах дела отсутствуют. Таких доказательств истцом не представлено.

С учетом вышеизложенного суд пришел к выводу об отсутствии в деле доказательств наличия у ООО "Заря" на момент заключения оспариваемого договора информации о совершении сделки с нарушением порядка её одобрения.

Кроме того, как определено в пункте 8 статьи 38 Федерального закона "О сельскохозяйственной кооперации", суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной, если не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков кооперативу или члену кооператива, ассоциированному члену кооператива, обратившимся с таким иском, либо

возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

В абзаце восьмом пункта 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" указано, что если невыгодность сделки для общества не была очевидной на момент ее совершения, а обнаружилась или возникла впоследствии, например, по причине нарушения контрагентом или самим обществом возникших из нее обязательств, то она может быть признана недействительной, только если истцом будет доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения.

В материалы дела не представлены доказательства того, что стороны сделки не намерены были исполнять оспариваемую сделку, а договор изначально заключался ООО "Заря" с целью причинить убытки СПК "Яновский".

Напротив, из материалов дела видно, что на момент заключения оспариваемой сделки у СПК "Яновский" перед ООО "Заря" имелась значительная задолженность, что подтверждено сторонами в акте сверки расчетов, а также выпиской со счета в банке.

Договор купли-продажи спорных объектов был заключен в целях погашения части долга. В пункте 2.1 договора стороны установили, что расчеты между покупателем и продавцом производятся посредством перечисления денежных средств до подписания настоящего договора. Из содержания данного пункта договора следует, что при подписании договора стороны исходили, что фактически денежные средства в счет оплаты по договору уже перечислены покупателем.

С учетом ранее перечисленных ООО "Заря" денежных средств на счет СПК "Яновский" при отсутствии встречного предоставления, что истцом и ответчиком - кооперативом документально не опровергнуто, между сторонами было заключено соглашение о зачете взаимных требований на сумму сделки купли-продажи спорных объектов.

Судом рассмотрены и отклонены доводы ответчика СПК "Яновский" о том, что данное соглашение не может иметь значение в силу его недействительности с учетом положений статьи 411 Гражданского кодекса Российской Федерации и пропуска срока исковой давности.

По мнению суда, поскольку соглашение подписано двумя сторонами сделки, данные обстоятельства, вопреки утверждению ответчика 1, не могут свидетельствовать о недействительности указанного соглашения.

Наряду с изложенным суд отметил отсутствие в деле доказательств оспаривания данного соглашения в судебном порядке и признания его недействительным.

Утверждение истца о причинении ему убытков вследствие продажи объектов недвижимости по заниженной цене судом также отклонено.

В соответствии с частью 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Согласно части 4 статьи 421 названного Кодекса условия договора определяются по усмотрению сторон. Исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон (часть 1 статьи 424 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, стороны свободны в заключении договора, в том числе и по вопросу установления его цены.

То обстоятельство, что сделка заключена по цене, ниже рыночной стоимости, с учетом представленного истцом отчета об оценке объектов недвижимости, выполненного ООО "Русэксперт", не является достаточным

основанием для вывода о причинении значительного ущерба СПК "Яновский".

Действующее законодательство не определяет в качестве обязательного условия для коммерческих договоров только рыночную цену.

Оценив представленный истцом отчет об оценке объекта недвижимости, выполненный ООО "Русэксперт", учитывая наличие в нем разночтений и неточностей, суд не принял его в качестве достоверного доказательства рыночной стоимости объекта.

Ходатайства о назначении судебной экспертизы истец не заявлял.

Иных документальных доказательств причинения убытков СПК "Яновский" или его членам, в том числе истцу, последним в дело не представлено.

Данный вывод соответствует фактическим обстоятельствам дела. Согласно списку основных средств СПК "Яновский" на 01.01.2003 остаточная стоимость активов (344 позиции) равнялась 10 278 571 руб. Остаточная стоимость отчужденных объектов недвижимости по состоянию на 01.01.2008 составляла около 400 000 руб. Сделка совершена в июле 2014 года. На момент заключения сделки амортизация основных средств кооперативом не учитывалась.

Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их совокупности, в том числе показания свидетелей, согласно которым производственная деятельность кооперативом длительное время не велась, кооператив находился в предбанкротном состоянии и продажа имущества кооператива была вызвана необходимостью погашения долгов кооператива, суд пришел к верному выводу об отсутствии в деле доказательств того факта, что совершение оспариваемой сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков кооперативу или члену кооператива, в том числе истцу и, как следствие, к выводу от отклонении исковых требований.

Суд апелляционной инстанции согласен с выводами суда первой инстанции.

Решение законно и обоснованно, принято при полном, объективном, всестороннем исследовании доказательств, представленных в дело, которым дана надлежащая правовая оценка, нормы материального права применены правильно.

Несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование закона не означают допущенной при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают существенных нарушений судом норм права, в связи с чем отсутствуют основания для отмены судебного акта.

Нарушение порядка проведения судебных прений к предусмотренным частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основаниям отмены судебного акта не относится.

Доказательств того, что выступления лиц, участвующих в деле, в прениях в нарушение очередности повлекло принятие незаконного судебного акта, не имеется.

Судом было предоставлено право на выступление в прениях каждому участнику процесса.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителей.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 28.10.2016 по делу N А43-33587/2015 оставить без изменения, апелляционные жалобы сельскохозяйственного кооператива "Яновский" и Плеханова Владимира Николаевича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий судья

Т.С. Родина

Судьи

Л.П. Новикова Н.А. Насонова