Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 2 марта 2017 г. N 16АП-5467/16

Требование: о признании недействительным договора уступки прав (цессии)

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения, решение суда первой инстанции оставлено в силе

г. Ессентуки

02 марта 2017 г.

Дело N А63-11146/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 21 февраля 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 02 марта 2017 года.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Сулейманова З.М.,

судей: Луговой Ю.Б., Казаковой Г.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Михайловым В.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу публичного акционерного общества "Межрегиональная распределительная сетевая компания Северного Кавказа" на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 26.10.2016 по делу N А63-11146/2016 (судья Кузьмина М.Н.)

по иску публичного акционерного общества "Межрегиональная распределительная сетевая компания Северного Кавказа" (г. Пятигорск, ОГРН 1062632029778, ИНН 2632082033)

к публичному акционерному обществу "Ставропольэнергосбыт" (г. Ессентуки, ОГРН 1052600222927, ИНН 2626033550),

к закрытому акционерному обществу "Производственное предприятие "Поток" (г. Пятигорск, ОГРН 1022601634516, ИНН 2632062982)

о признании недействительным заключенного между ПАО "Ставропольэнергосбыт" и ЗАО "Производственное предприятие "Поток" договора уступки прав требования от 04.04.2016 N 26-2-Ц на общую сумму 11 936 792 руб. 86 коп.,

применении последствия недействительности сделки в виде отмены проведенного зачета

взаимных требований от 21.04.2016 N 01-10/1212,

при участии в судебном заседании: от публичного акционерного общества "Межрегиональная распределительная сетевая компания Северного Кавказа" - Гончаровой Н.Н. по доверенности от 01.01.2017,

от публичного акционерного общества "Ставропольэнергосбыт" - Чебулаевой В.М. по доверенности от 30.12.2015,

в отсутствие других лиц, участвующих в деле лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания,

УСТАНОВИЛ:

публичное акционерное общество "Межрегиональная распределительная сетевая компания Северного Кавказа" (далее - ПАО "МРСК Северного Кавказа") обратилось с иском к публичному акционерному обществу "Ставропольэнергосбыт" (далее - ПАО "Ставропольэнергосбыт"), закрытому акционерному обществу "Производственное предприятие "Поток" (далее - ЗАО "Производственное предприятие "Поток") о признании недействительным заключенного между ПАО "Ставропольэнергосбыт" и ЗАО "Производственное предприятие "Поток" договора уступки прав требования от 04.04.2016 N 26-2-Ц на общую сумму 11 936 792 руб. 86 коп., применении последствия недействительности сделки в виде отмены проведенного зачета взаимных требований от 21.04.2016 N 01-10/1212.

Решением суда от 26.10.2016 в удовлетворении исковых требований отказано. Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что условия договора уступки прав требования от 04.04.2016 N 26-2-Ц не противоречат нормам действующего законодательства.

В апелляционной жалобе ПАО "МРСК Северного Кавказа" просит решение суда от 26.10.2016 отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме. Апеллянт посчитал, что и законом, и договорами установлен прямой запрет на уступку прав по обязательствам, возникшим из заключенных на торгах договоров подряда. Кроме того, заявитель жалобы указал, что письмом-претензией он выразил несогласие с проведенной уступкой права.

От ПАО "Ставропольэнергосбыт" поступил отзыв на жалобу, в котором просит определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель ПАО "МРСК" доводы апелляционной жалобы поддержал, просил решение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить.

Представитель ПАО "Ставропольэнергосбыт" против доводов апелляционной жалобы возражал, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Другие лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, явку представителей не обеспечили.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев повторно дело по апелляционной жалобе в порядке, предусмотренном статьей 34 АПК РФ, проверив доводы, содержащиеся в апелляционной жалобе, изучив и оценив в совокупности материалы дела, находит решение суда первой инстанции подлежащим оставлению без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, в адрес ПАО "МРСК Северного Кавказа" поступили письма от 13.04.2016 N 01-10/1071 об уступке ПАО "Ставропольэнергосбыт" прав требования ЗАО "Производственное предприятие "Поток" к ПАО "МРСК Северного Кавказа" на основании договора цессии от 04.04.2016 N 26-2-Ц на общую сумму 1 1 936 792 руб. 86 коп. и о направлении зачета взаимных требований от 21.04.2016 N 01-10/1212 к договору цессии.

В соответствии с договором цессии ЗАО "Производственное предприятие "Поток" уступает, а ПАО "Ставропольэнергосбыт" принимает права требования к ПАО "МРСК Северного Кавказа" по следующим договорам: договор подряда от 10.06.2013 N 419/2013, в сумме 1 026 975 руб. 49 коп.; договор подряда от 03.06.2013 N 32, в сумме 264 871 руб.; договор подряда от 23.05.2013 N 01/13-ЗАО "ПП "Поток" в сумме 4 053 495 руб. 76 коп.; договор подряда от 01.07.2013 N 06/13-ЗАО "ПП "Поток" в сумме 1 162 900 руб. 23 коп.; договор подряда от 24.06.2013 N 04/13-ЗАО "ПП "Поток" в сумме 276 136,руб. 28 коп.; договор подряда от 08.08.2013 N 14/13-ЗАО "ПП "Поток" в сумме 350 219 руб. 47 коп.; договор подряда от 16.08.2013 N 17/07/13/13 в сумме 252 772 руб. 53 коп.; договор подряда от 16.08.2013 N 17/07/13/14, в сумме 5 601 руб. 11 коп.; договор подряда от 01.07.2013 N08/13-ЗЛО "ПП "Поток" в сумме 4 543 820 руб. 99 коп.

Общая сумма уступаемого требования по договору цессии -11 936 792 руб. 86 коп.

ПАО "МРСК Северного Кавказа" письмом-претензией от 22.07.2016 М'МР8/ЗЮ-2095 выразило свое несогласие с проведенной уступкой и требованием о расторжении договора цессии.

Считая заключенный между ПАО "Ставропольэнергосбыт" и ЗАО "Производственное предприятие "Поток" договора уступки прав требования от 04.04.2016 N 26-2-Ц на общую сумму 11 936 792 руб. 86 коп недействительным, противоречащим 3 требованиям ст.ст. 388, 448 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) истец обратился с иском в суд.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. В силу пункта 2 названной статьи для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Статьей 384 ГК РФ установлено, что, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права.

В силу статьи 386 ГК РФ должник вправе выдвигать против требования нового кредитора возражения, которые он имел против первоначального кредитора, если основания для таких возражений возникли к моменту получения уведомления о переходе прав по обязательству к новому кредитору.

По правилам пункта 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Согласно части 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Содержание указанных выше договоров уступки права требования позволяет определить основание возникновения права требования, предмет договора сторонами согласован.

Частью 7 статьи 448 ГК РФ предусмотрено, что, если в соответствии с законом заключение договора возможно только путем проведения торгов, победитель торгов не вправе уступать права и осуществлять перевод долга по обязательствам, возникшим из заключенного на торгах договора. Обязательства по такому договору должны быть исполнены победителем торгов лично, если иное не установлено в соответствии с законом.

Между тем суд первой инстанции, учитывая совокупность норм гражданского законодательства, а также проанализировав вышеуказанную норму права, пришел к выводу, что законодатель, вводя положения части 7 статьи 448 ГК РФ, в действительности установил запрет на замену поставщика (исполнителя, подрядчика), ставшего победителем торгов, который должен исполнить свои обязательства по договору лично, тем самым преследуя цель предотвратить ситуацию, когда за право заключения договора на торгах состязается и побеждает одно лицо, а реально исполняет обязательство по заключенному договору или контракту другое лицо, возможно, не соответствующее требованиям конкурсной документации лица, в интересах которого проводились торги.

Следовательно, приведенная норма направлена на защиту интересов заказчика от возможной уступки победителем торгов прав и обязанностей по заключенному на торгах договору в части его исполнения и недопущения ситуации, при которой победителем становится лицо, в силу различных причин не имеющее намерения лично реализовать взятые на себя обязательства, являющиеся предметом договора.

Таким образом, введение пункта 7 статьи 448 ГК РФ направлено на ограничение условий, создающих почву для различного рода злоупотреблений со стороны участников торгов в период фактического исполнения обязательств по предмету торгов.

Установленный в пункте 7 статьи 448 ГК РФ запрет не препятствует подрядчику, исполнившему свои обязательства по указанным выше договорам подряда в полном объеме, в совершении уступки прав (требований), поскольку право первоначального кредитора (ЗАО "Производственное предприятие "Поток") перешло к новому кредитору (ПАО "Ставропольэнергосбыт") в том объеме и на тех условиях, которые были определены к моменту такого перехода. Соответственно, уступка прав требования ЗАО "Производственное предприятие "Поток", исполнившим взятые на себя обязательства, другому лицу - ПАО "Ставропольэнергосбыт" означает переход к такому лицу только права требования оплаты выполненных работ, а не возложение обязанности на последнего по фактическому исполнению данных договоров подряда.

В случае обратного - запрет цессии по денежным обязательствам означал бы полную финансовую зависимость победителя торгов от их организатора, что, в свою очередь, не отвечает критерию разумности и справедливости, нарушает баланс интересов победителя торгов, добросовестно исполнившего свои обязательства по договору подряда, ставит его в неравное положение с организатором торгов и создает условия для злоупотребления правами и неисполнения обязательств со стороны заказчика по договору, в части нарушения сроков оплаты принятых работ и отсутствия у исполнителя реального права получения своевременной оплаты выполненных надлежащим образом работ.

Помимо этого, статья 448 ГК РФ получила указанную редакцию после вступления в силу Федерального закона от 08.03.2015 N 42-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации", согласно статье 2 которого, положения названного Кодекса применяются к правоотношениям, возникшим после дня вступления в силу данного Закона.

По правоотношениям, возникшим до дня вступления в силу вышеуказанного Закона, положения ГК РФ не применяются. Днем вступления в силу указанного Федерального закона является 01.06.2015.

Таким образом, на момент заключения между ПАО "Межрегиональная распределительная сетевая компания Северного Кавказа" и ЗАО "Производственное предприятие "Поток" договоров подряда от 10.06.2013 N 419/2013, в сумме 1 026 975 руб. 49 коп.; от 03.06.2013 N 32, в сумме 264 871 руб.; от 23.05.2013 N 01/13-ЗАО "ПП "Поток" в сумме 4 053 495 руб. 76 коп.; от 01.07.2013 N 06/13-ЗАО "ПП "Поток" в сумме 1 162 900 руб. 23 коп.; от 24.06.2013 N 04/13-ЗАО "ПП "Поток" в сумме 276 136,руб. 28 коп.; от 08.08.2013 N 14/13-ЗАО "ПП "Поток" в сумме 350 219 руб. 47 коп.; от 16.08.2013 N 17/07/13/13 в сумме 252 772 руб. 53 коп.; от 16.08.2013 N 17/07/13/14, в сумме 5 601 руб. 11 коп.; от 01.07.2013 N08/13-ЗЛО "ПП "Поток" в сумме 4 543 820 руб. 99 коп., статья 448 ГК РФ не имела приведенной выше редакции, вследствие чего, с учетом положений статей 4 и 422 ГК РФ и исполнения ЗАО "Производственное предприятие "Поток" своих обязательств по данным договорам, ныне действующая часть 7 статьи 448 ГК РФ применению к спорным правоотношениям не подлежит.

Согласно статье 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и друг случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Судом первой инстанции правильно установлено, что договор уступки права требования от 04.04.2016 N 26-2-Ц не противоречит действующему законодательству и служит надлежащим основанием процессуального правопреемства.

Поскольку оснований для признания оспариваемой сделки недействительной судом не установлено, исковые требования о применении последствий недействительности сделки подлежит отклонению.

На основании изложенного, исходя из фактических обстоятельств дела, с учетом оценки представленных доказательств арбитражный апелляционный суд приходит к выводу, что судом первой инстанции правильно применены нормы материального и процессуального права, вынесено законное и обоснованное определение.

Выводы суда соответствуют установленным им обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, оценка которым дана по правилам статей 65, 67, 68 и 71 АПК РФ.

Довод апелляционной жалобы относительно недействительности сделки уступки права требования задолженности, по договору, заключенному на торгах, отклонены судом со ссылкой на отсутствие нарушения оспариваемой сделкой прав и законных интересов должника, которые могут быть восстановлены в результате признания сделки недействительной.

Ссылка о прямом запрете на уступку прав по сделкам заключенным на торгах не принимается апелляционным судом по следующим основаниям.

Частью 7 статьи 448 ГК РФ (в редакции Федерального закона от 08.03.2015 N 42-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации", вступившего в законную силу с 01.06.2015) предусмотрено, что, если в соответствии с законом заключение договора возможно только путем проведения торгов, победитель торгов не вправе уступать права и осуществлять перевод долга по обязательствам, возникшим из заключенного на торгах договора. Обязательства по такому договору должны быть исполнены победителем торгов лично, если иное не установлено в соответствии с законом.

Приведенная норма направлена на защиту интересов заказчика от возможной уступки победителем торгов прав и обязанностей по заключенному на торгах договору в части его исполнения и недопущения ситуации, при которой победителем становится лицо, в силу различных причин не имеющее намерения лично реализовать взятые на себя обязательства, являющиеся предметом договора.

Судом установлено, что второй ответчик (подрядчик) свои обязательства по договорам подряда выполнил в полном объеме, что не оспаривалось сторонами.

Из условий договора цессии следует, что ЗАО "Производственное предприятие "Поток" переданы не обязательства, а права подрядчика, вытекающие из договоров подряда.

Довод ПАО "МРСК Северного Кавказа" об отсутствии согласия на совершение уступки прав по договорам полряда не принимается судом во внимание, поскольку, исходя из положений пунктов 2 и 3 статьи 382 ГК РФ для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Гражданско-правовые отношения между ПАО "МРСК Северного Кавказа", выступающим как должник по денежному обязательству, и его первоначальным кредитором, последующим настоящим кредитором - ЗАО "Производственное предприятие "Поток", не содержат условий, в соответствии с которыми требовалось бы получение согласия должника на заключение договора уступки права требования с третьими лицами.

Действующий ГК РФ применительно к настоящему делу так же не содержит нормы, требующей получения согласия компании на спорную сделку по уступки прав.

Доводы апелляционной жалобы судом апелляционной инстанции проверены и отклонены по указанным выше мотивам.

Фактов, которые могли бы повлиять на законность и обоснованность принятого судебного акта апелляционная жалоба не содержит.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 АПК РФ и влекущих безусловную отмену определения суда первой инстанции при проверке дела в апелляционном порядке не установлено.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ставропольского края от 26.10.2016 по делу N А63-11146/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в двухмесячный срок через суд первой инстанции.

Председательствующий

З.М. Сулейманов

Судьи

Ю.Б. Луговая Г.В. Казакова