Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 марта 2017 г. N 18АП-15827/16

г. Челябинск

10 марта 2017 г.

Дело N А07-8450/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 02 марта 2017 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 10 марта 2017 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Калиной И.В.,

судей Ершовой С.Д., Сотниковой О.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Соловьевой В.В., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Быстрова Алексея Викторовича на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 18.10.2016 по делу N А07-8450/2016 (судья Шамсутдинов Э.Р.).

В судебном заседании приняли участие:

Быстров Алексей Викторович,

представитель Быстрова А.В. - Аминова А.М. (доверенность N 1-4427 от 14.06.2016).

Нагаев Тимур Маратович (далее - Нагаев Т.М., истец) обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к Быстрову Алексею Викторовичу, Зайнетдинову Юлаю Нажметдиновичу (далее - Быстров А.В., Зайнетдинов Ю.Н., ответчики) о признании сделки по отчуждению Зайнетдиновым Ю.Н. в пользу Быстрова А.В. на основании договора дарения доли в размере 50% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "Жилищно-эксплуатационный участок - 38" (далее- ООО "ЖЭУ-38") от 26.03.2016 недействительной; применении последствий недействительности сделки в виде обязания Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 39 по Республике Башкортостан (далее МИФНС N 39) исключить сведения из Единого государственного реестра юридических лиц об участнике Быстрове А.В. с долей в размере 50% уставного капитала ООО "ЖЭУ-38" и исключить запись за номером 2160280416778 от 01.04.2016.

Согласно последнему уточнению истец просит передать долю Быстрова А.В. в размере 50% уставного капитала ООО "ЖЭУ-38". Уточнение принято судом в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены Кульцук Станислав Викторович (далее- Кульцук С.В.), ООО "ЖЭУ-38".

Решением суда от 18.10.2016 исковые требования Нагаева Т.М. удовлетворены.

Суд обязал передать обществу "ЖЭУ-38" долю в уставном капитале данного общества в размере 50% уставного капитала общества, отчужденную Зайнетдиновым Ю.Н. в пользу Быстрова А.В. по договору дарения от 26.03.2016, удостоверенному Богдановой Д.А. - ВРИО нотариуса нотариального округа город Уфа Республики Башкортостан Ларионовой И.П.

Не согласившись с данным решением суда, Быстров А.Н. обратился с апелляционной жалобой, в которой просил принять новое решение.

Заявитель указывает, что устав общества содержит условие о необходимости получения согласия на отчуждение доли третьим лицам, чем закрепляется иная процедура, чем процедура, предусмотренная Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью). Процедура получения согласия участников по отчуждению доли третьему лицу уставом ООО "ЖЭУ-38" не определена.

Представитель подателя апелляционной жалобы поддержал доводы апелляционной жалобы в полном объеме, с решением суда не согласен, считает его незаконным и необоснованным. Просил решение отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Иные лица о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в судебное заседание представителей не направили.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие иных лиц, участвующих в деле.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, участниками ООО "ЖЭУ-38" до 25.03.2016 являлись Нагаев Т.М. (25% доли), Зайнетдинов Ю.Н. (25% доли), Кульцук С.В. (25% доли), Сафиханов Р.А. (25% доли).

25.03.2016 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись за государственным регистрационным номером 2160280375760, согласно которой доля Зайнетдинова Ю.Н. в уставном капитале общества составила 50 % в связи с отчуждением последнему другим участником Сафихановым Р.А. своей доли в размере 25%.

26.03.2016 участник ООО "ЖЭУ-38" Зайнетдинов Ю.Н. заключил с Быстровым А.В. договор дарения доли в размере 50% доли в уставном капитале ООО "ЖЭУ-38". Указанная сделка была удостоверена Богдановой Д.А. - временно исполняющей обязанности нотариуса нотариального округа город Уфа Республики Башкортостан Ларионовой И.П. (л.д. 78 т. 1).

В связи с заключением указанной сделки Быстров А.В. стал участником ООО "ЖЭУ-38" с долей в размере 50%.

Соответствующие изменения были внесены в Единый государственный реестр юридических лиц.

Истец, полагая, что доля в обществе в нарушение требований Устава ООО "ЖЭУ-38" отчуждена Зайнетдиновым Ю.Н. Быстрову А.В. без получения согласия остальных участников, обратился в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования, пришел к выводам о том, что доказательств получения согласия участников ООО "ЖЭУ-38" на дарение участником Зайнетдиновым Ю.Н. своей доли, а также соблюдение данным лицом процедуры получения такого согласия, в нарушение пункта 6.5.3 устава ООО "ЖЭУ-38", в материалах дела не имеется.

Выводы суда первой инстанции являются верными, соответствуют представленным в материалы дела доказательствам и требованиям действующего законодательства.

Оценив в порядке ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации все имеющиеся в деле доказательства в их совокупности, суд апелляционной инстанции считает, что выводы суда первой инстанции являются правильными, соответствуют обстоятельствам дела и действующему законодательству.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном названным Законом и уставом общества.

В пункте 1 статьи 21 указанного Закона предусмотрено, что переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества (абзац 1 пункта 2 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Соответственно, Закон об обществах с ограниченной ответственностью не содержит запрета на отчуждение доли в уставном капитале общества третьему лицу путем дарения, не устанавливает особых требований к совершению сделки дарения и не предусматривает необходимости получения согласия общества или его участников на дарение доли третьему лицу, но допускает возможность установления таких требований уставом общества.

Из разъяснений, содержащихся в абзаце 3 подпункта "б" пункта 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", следует, что на случай безвозмездной передачи участником принадлежащей ему доли третьему лицу право преимущественной покупки не распространяется. Уставом общества может быть предусмотрена необходимость получения согласия общества или остальных его участников на уступку доли участника третьему лицу иным образом, чем продажа.

Пунктом 6.5.3 Устава ООО "ЖЭУ-38" предусмотрено, что продажа или уступка иным образом участником общества своей доли или части доли третьим лицам допускается только с согласия других участников Общества.

Из приведенного положения устава общества следует необходимость получения согласия общества или других его участников на продажу либо отчуждение иным образом доли третьим лицам, в том числе на безвозмездную передачу (дарение) доли.

Порядок получения согласия участников общества на переход доли к третьему лицу установлен в пункте 10 статьи 21 закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Доказательств получения согласия участников ООО "ЖЭУ-38" на дарение участником Зайнетдиновым Ю.Н. своей доли, а также соблюдение данным лицом процедуры получения такого согласия в материалах дела не имеется.

Согласно п. 1 ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу п. 1 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Таким образом, судом первой инстанции правомерно удовлетворено требование истца о передаче доли в размере 50% уставного капитала ООО "ЖЭУ-38".

Довод подателя жалобы о том, что данная сделка, совершенная в нарушение положений устава общества не может быть признана недействительной в соответствии со ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, так как устав не является законом и иным правовым актом, отклоняется апелляционным судом, поскольку основан на неверном понимании норм права. В данном случае сделка совершена с нарушением пункта 2 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, устанавливающего обязанность получения согласия других участников общества при отчуждении своей доли, если получение такого согласия предусмотрено уставом общества.

Таким образом, доводы заявителя апелляционной жалобы не нашли своего подтверждения, при этом само по себе несогласие с принятым судебным актом не может являться основанием для его отмены.

Нарушений норм процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основаниями к отмене или изменению судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе распределяются между сторонами в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и поскольку в ее удовлетворении отказано, относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 18.10.2016 по делу N А07-8450/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу Быстрова Алексея Викторовича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

И.В. Калина

Судьи

С.Д. Ершова О.В. Сотникова