Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 9 марта 2017 г. N 10АП-646/17

Требование: о взыскании денежных средств, о взыскании долга

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения, решение суда первой инстанции оставлено в силе

г. Москва

09 марта 2017 г.

Дело N А41-23903/16

Резолютивная часть постановления объявлена 01 марта 2017 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 09 марта 2017 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ивановой Л.Н.,

судей: Ханашевича С.К., Юдиной Н.С.,

при ведении протокола судебного заседания: Душкиной Ю.Д.,

при участии в судебном заседании:

от истца - Ермолов И.М., представитель по доверенности от 30.12.2016, от ответчика - Крицин Г.Б., представитель по доверенности от 19.12.2016,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ЕвроСпецТранс" на решение Арбитражного суда Московской области от 07.12.2016 по делу N А41-23903/16, принятое судьей Фаньян Ю.А., по иску общества с ограниченной ответственностью "ЕвроСтиль" к обществу с ограниченной ответственностью "ЕвроСпецТранс", при участии третьего лица: общества с ограниченной ответственностью "Капиталстрой" о взыскании денежных средств,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "ЕвроСтиль" (далее - ООО "ЕвроСтиль", истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "ЕвроСпецТранс" (далее - ответчик, ООО "ЕвроСпецТранс"), при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований - ООО "Капиталстрой", о взыскании, с учетом принятых судом в порядке ст. 49 АПК РФ уточнений, задолженности в сумме 3 181 723 руб.

Решением Арбитражного суда Московской области от 07.12.2016 по делу N А41-23903/16 исковые требования ООО "ЕвроСтиль" удовлетворены.

Не согласившись с решением суда, ООО "ЕвроСпецТранс" обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, полагая, что обжалуемый судебный акт подлежит отмене в связи с неполным выяснением судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значения для дела.

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции судебного акта проверена арбитражным апелляционным судом в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы своей жалобы, просил обжалуемый судебный акт отменить.

Представитель истца возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил оставить обжалуемый судебный акт без изменения.

Дело рассмотрено в соответствии со ст. ст. 121-123, 153, 156 АПК РФ в отсутствие представителей третьего лица, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе публично путем размещения информации на официальном сайте суда www.10aas.arbitr.ru.

Выслушав представителей сторон, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.

Из материалов дела следует, что истцом и ответчиком заключен договор уступки права требования N 1-УПТ от 01.04.2014 (далее - договор цессии), согласно которому к ответчику перешли права требования к ООО "Капиталстрой" (третье лицо) в размере 6 179 028,19 руб.

30.09.2014 между ответчиком и ООО "Капиталстрой" заключено соглашение о зачете взаимных требований N 5 согласно которому стороны пришли к соглашению о взаимозачете требований на сумму 6 179 028,19 руб.

Как утверждает истец в исковом заявлении, он свои обязательства по договору выполнил в полном объеме, однако ответчик встречного исполнения (оплаты) по договору цессии не произвел.

Поскольку реализация досудебного порядка урегулирования спора, инициированная истцом, не принесла положительного результата, вышеуказанные обстоятельства послужили основанием по обращению истца в суд с иском.

Обращаясь в арбитражный суд с иском, ООО "ЕвроСтиль" указало на то, что по договору цессии он передал ответчику документы, удостоверяющие права требования к ООО "Капиталстрой", однако ответчик встречного исполнения (оплаты) по договору цессии не произвел.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из отсутствия в материалах дела допустимых и относимых доказательств, исключающих отсутствие оснований для удержания денежных средств, а также доказательств перечисления денежных средств в указанном размере.

Обжалуя решение суда первой инстанции, заявитель указал, что определением Арбитражного суда города Москвы от 08.07.2016 N А40-40411/14 заявление конкурсного управляющего должника удовлетворено, соглашение о зачете встречных требований N 5 от 30.09.2014 признано недействительной сделкой; применены последствия недействительности сделки в виде восстановления задолженности ООО "Капиталстрой" перед ООО "ЕвроСпецТранс" в размере 6 179 028,19 руб., а также задолженности общества перед должником в аналогичном размере.

Выслушав представителей сторон, изучив материалы дела, апелляционный суд не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Как следует из материалов дела, 05.04.2012 между ООО "Капиталстрой" и ООО "ЕвроСтиль" заключен договор на оказание транспортных услуг N 25-ПТ (далее - договор оказания услуг), по условиям п. 1.1 которого истец обязался перевезти строительную технику по заявкам ООО "Капиталстрой" автомобильным транспортом, а ООО "Капиталстрой" обязался оплатить эти услуги на условиях настоящего договора.

В связи с ненадлежащим исполнением ООО "Капиталстрой" обязанностей по оплате услуг, ООО "ЕвроСтиль" обратился в суд с иском о взыскании с ООО "Капиталстрой" суммы долга по договору оказания услуг в размере 9 440 500 руб., в том числе НДС, расходов по госпошлине в сумме 73 228,74 руб., судебных расходов на юридические услуги представителя в размере 30 000 руб., а также неустойки в сумме 575 247 руб. Всего 10 118 975,74 руб.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 17.03.2014 по делу N А40-4840/14 производство было прекращено, утверждено мировое соглашение, заключенное между обществом с ограниченной ответственностью "ЕвроСтиль" (истец) и обществом с ограниченной ответственностью "Капиталстрой" (третье лицо) на следующих условиях: стороны договариваются о том, что по настоящему мировому соглашению:

1. Настоящее мировое соглашение заключается Сторонами в соответствии со статьей 139 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для целей урегулирования по обоюдному согласию возникшего спора по Договору на оказание транспортных услуг N 25-ПТ от 05.04.2012 г. (далее - Договор), явившегося причиной предъявления иска.

2. Истцом был заявлен иск, о взыскании с Ответчика суммы долга по Договору в размере 9 440 500,00 рублей, в том числе НДС, расходов по госпошлине в сумме 73 228,74 рублей, судебных расходов на юридические услуги представителя в размере 30 000,00 рублей, а также неустойки в сумме 575 247,00 рублей. Всего 10 118 975,74 рублей.

3. По настоящему мировому соглашению в целях урегулирования спора Ответчик уплачивает Истцу сумму требований, а также возмещает Истцу судебные расходы, на условиях и в порядке, предусмотренном в настоящем мировом соглашении.

4. Ответчик осуществляет оплату суммы требования в размере 10 045 747,00 рублей (Десять миллионов сорок пять тысяч семьсот сорок семь рублей 00 копеек) в следующем порядке:

- до 31.03.2014 3 348 582,00 рублей;

- до 30.04.2014 3 348 582,00 рублей;

- до 31.05.2014 3 348 583,00 рублей.

Также Ответчик возмещает Истцу 50% оплаченной государственной пошлины, что составляет 36 614,37 рублей до "30" мая 2014 года.

01.04.2014 между ООО "ЕвроСтиль" (первоначальный кредитор, цедент) и ООО "ЕвроСпецТранс" (новый кредитор, цессионарий) заключен договор уступки права требования (цессии) N 1-УПТ, по условиям п. 1.1 которого истец передает, а ответчик принимает на себя обязательства перед ООО "Капиталстрой" в сумме 6 179 028,19 руб.

В соответствии с п. 4.1 договора, последний вступает в силу с момента подписания его сторонами.

Согласно п. 2.1 договора истец обязан передать ответчику документы, удостоверяющие право требования, указанного в п. 1.1 договора.

Ответчик обязуется принять сумму передаваемого долга ООО "Капиталстрой" в сумме 6 179 028,19 руб. (п. 2.3 договора).

Предполагая, что передача прав по договору является возмездной сделкой, истец указал на обязанность ответчика оплатить переданное ему по договору цессии право.

Утверждая, что ответчик не выполнил встречного обязательства по договору цессии, истец обратился в суд с настоящим иском.

Правоотношения, сложившиеся между сторонами на основании договора уступки права требования (цессии) N 1-УПТ от 01.04.2014, подлежат регулированию общими нормами Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) об обязательствах, содержащимися в главе 24 ГК РФ.

Согласно ч. 1 ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии со ст. ст. 309, 310 ГК РФ, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения взятых на себя обязательств не допускается.

На основании договора об уступке прав требования (цессии) от 01.04.2014 N 1-УПТ ответчик приобрел право требования к ООО "Капиталстрой" в сумме 6 179 028,19 руб.

Как было указано выше, какого-либо встречного исполнения (оплаты) по договору цессии истец от ответчика не получил.

В договоре цессии стороны не определили размер вознаграждения за передаваемое право.

В ходе рассмотрения дела судом первой инстанции от истца поступило ходатайство о проведении по делу экспертизы, мотивированное тем, что, поскольку в договоре цессии цена сделки отсутствует, то установить стоимость передаваемых прав и точную задолженность ответчика по договору уступки затруднительно.

В силу п. 3 ст. 424 ГК РФ в случаях, когда в возмездном договоре цена не предусмотрена и не может быть определена исходя из условий договора, исполнение договора должно быть оплачено по цене, которая при сравнимых обстоятельствах обычно взимается за аналогичные товары, работы или услуги.

Частью 1 статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле.

Определением Арбитражного суда Московской области от 05 октября 2016 года назначена судебная экспертиза.

Проведение экспертизы было поручено - эксперту ООО "Т-ЭКСПЕРТ" Кириченко Евгению Игоревичу.

На разрешение эксперта поставлен следующий вопрос: Какова рыночная стоимость переданных ООО "ЕвроСтиль" (истец) прав ООО "ЕвроСпецТранс" (ответчик) по договору уступки права требования (цессии) N 1-УПТ от 01.04.2014 г.?

Из поступившего заключения эксперта N 2627/16 следует, что рыночная стоимость объекта оценочной экспертизы, определенная по состоянию на 31 октября 2016 года, составляет 3 181 723 руб.

Представителем истца в судебном заседании заявлено, а судом, с учётом положений ч. 1, 5 ст. 49 АПК РФ, удовлетворено ходатайство об уменьшении суммы исковых требования до 3 181 723 руб.

В соответствии с п. 1 ст. 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

В силу изложенного, истец правомерно заявил требования о взыскании с ответчика задолженности в сумме 3 181 723 руб.

В договоре уступки права требования (цессии) N 1-УПТ от 01.04.2014 цена уступки не указана.

В соответствии со ст. 424 ГК РФ исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон.

Согласно ч. 3 ст. 424 ГК РФ в случаях, когда в возмездном договоре цена не предусмотрена и не может быть определена исходя из условий договора, исполнение договора должно быть оплачено по цене, которая при сравнимых обстоятельствах обычно взимается за аналогичные товары, работы или услуги.

Поскольку в результате проведения экспертизы цена договора уступки определена в размере 3 181 723 руб., доказательств перечисления денежных средств в указанном размере ответчиком в нарушение ст. 65 АПК РФ не представлено, оснований для освобождения ответчика от оплаты по договору уступки не имеется, суд первой инстанции правомерно удовлетворил исковые требования в заявленном размере.

Несостоятельным является довод заявителя апелляционной жалобы о том, что определением Арбитражного суда города Москвы от 08.07.2016 N А40-40411/14 заявление конкурсного управляющего должника удовлетворено, соглашение о зачете встречных требований N 5 от 30.09.2014 признано недействительной сделкой; применены последствия недействительности сделки в виде восстановления задолженности ООО "Капиталстрой" перед ООО "ЕвроСпецТранс" в размере 6 179 028,19 руб., а также задолженности общества перед должником в аналогичном размере.

Признание соглашения о зачете встречных требований N 5 от 30.09.2014 и применения последствий его недействительности не влияют на исполнение договора права требования (цессии) N 1-УПТ от 01.04.2014

Таким образом, доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены состоявшегося решения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено. Оснований для отмены судебного акта в обжалуемой части не имеется.

Руководствуясь статьями 266, 268, п. 1 ст. 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 07.12.16 года по делу N А41-23903/16 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через суд первой инстанции.

Председательствующий

Л.Н. Иванова

Судьи

Н.С. Юдина С.К. Ханашевич