Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 9 марта 2017 г. N 10АП-1248/17

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 8 июня 2017 г. N Ф05-7393/17 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Москва

09 марта 2017 г.

Дело N А41-43177/16

Резолютивная часть постановления объявлена 06 марта 2017 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 09 марта 2017 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Муриной В.А.,

судей Закутской С.А., Катькиной Н.Н.,

при ведении протокола судебного заседания: Суворовой К.А.,

при участии в заседании:

от Артамонова Дмитрия Владимировича: Смирнов Б.Г., по доверенности от 31.01.16,

от общества с ограниченной ответственностью "АРГЕЯ": Козлова С.А., по доверенности от 26.08.16,

от Лапчинской Марины Валентиновны: Лапчинская М.В., лично,

от межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 13 по Московской области: представитель не явился, извещен,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Артамонова Дмитрия Владимировича на решение Арбитражного суда Московской области от 09 декабря 2016 года по делу N А41-43177/16, принятое судьей Кондратенко Н.А., по исковому заявлению Артамонова Дмитрия Владимировича к обществу с ограниченной ответственностью "АРГЕЯ", Лапчинской Марине Валентиновне о признании недействительным решения общего собрания общества с ограниченной ответственностью "АРГЕЯ" от 11 января 2016 года,

УСТАНОВИЛ:

Артамонов Дмитрий Владимирович обратился в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью (ООО) "АРГЕЯ", Лапчинской Марине Валентиновне о признании недействительным решения общего собрания общества об исключении Артамонова Д.В. из числа учредителей (участников) общества с ограниченной ответственностью "АРГЕЯ" от 11 января 2016 года (т.1, л.д. 2-3).

До принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявил об увеличении заявленных требований, просил суд:

- признать недействительным решение общего собрания ООО "АРГЕЯ" от 11 января 2016 года;

- обязать ООО "АРГЕЯ" в течение семи дней со дня вступления в законную силу судебного акта внести в межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы (ИФНС) России N 13 по Московской области соответствующие изменения в сведения о юридическом лице ООО "АРГЕЯ" (т.2, л.д. 63).

Решением Арбитражного суда Московской области от 09 декабря 2016 года по делу N А41-43177/16 в удовлетворении заявленных Артамоновым Д.В. исковых требований судом было отказано (т.2, л.д. 92-93).

Не согласившись с принятым судебным актом, Артамонов Д.В. обратился в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение арбитражного суда первой инстанции отменить, указывая на нарушение судом первой инстанции норм материального и процессуального права (т.2, л.д. 99-101).

Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии с нормами статей 121 - 123, 153, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителя межрайонной ИФНС N 13 по Московской области, извещенного надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе публично, путем размещения информации на официальном сайте суда www.10aas.arbitr.ru, сайте "Электронное правосудие" www.kad.arbitr.ru.

Законность и обоснованность решения суда первой инстанции, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель Артамонова Д.В. поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Представители ООО "АРГЕЯ" и Лапчинской М.В. в судебном заседании апелляционного суда возражали против удовлетворения апелляционной жалобы, просили решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Заслушав мнение лиц, участвующих в судебном заседании, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований, предусмотренных статьей 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

Из материалов дела следует, что ООО "АРГЕЯ" (ОГРН 1145047011724 ИНН 5047161274) зарегистрировано в качестве юридического лица 06 ноября 2014 года, что подтверждается листом записи в (ЕГРЮЛ) Единый государственный реестр юридических лиц о создании ООО "АРГЕЯ" и свидетельством о государственной регистрации юридического лица (т.1, л.д. 5, 11).

Учредителями (участниками) общества при его регистрации являлись Артамонов Д.В. (49% доли в уставном капитале- 4 900 рублей) и Лапчинская М.В. (51% доли в уставном капитале - 5100 рублей).

Как указал Артамонов Д.В. в своем исковом заявлении, 23 мая 2016 года при обращении в инспекцию Федеральной налоговой службы N 46 по г. Москве с заявлением о получении выписки из ЕГРЮЛ в отношении ООО "АРГЕЯ" он узнал о том, что участником общества не является, что следует из представленной в материалы дела выписки из ЕГРЮЛ по состоянию на 23 мая 2016 года (т.1, л.д. 6).

Решением N 1 единственного участника ООО "АРГЕЯ" от 11 января 2016 года доля в уставном капитале в размере 49%, перешедшая к обществу 07 марта 2015 года распределена между оставшимися участниками общества (т.1, л.д.25).

Полагая, что указанное решение нарушает права и законные интересы Артамонова Д.В., он обратился в суд с настоящим заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявленных Артамоновым Д.В. исковых требований, арбитражный суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии в материалах дела каких-либо допустимых доказательств, подтверждающих заявленные требования.

Повторно исследовав материалы дела, изучив доводы, изложенные в апелляционной жалобе, оценив все представленные в материалы дела доказательства, апелляционный суд приходит к выводу о том, что решение суда первой инстанции является законным и обоснованным в связи со следующим.

Согласно статье 16 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества или в случае учреждения общества одним лицом решением об учреждении общества.

Срок такой оплаты не может превышать четыре месяца с момента государственной регистрации общества. При этом доля каждого учредителя общества может быть оплачена по цене не ниже ее номинальной стоимости. В случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение указанного срока, неоплаченная часть доли переходит к обществу. Такая часть доли должна быть реализована обществом в порядке и в сроки, которые установлены статьей 24 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В срок до 07 марта 2015 года (то есть в течение четырех месяцев с момента государственной регистрации Общества) Артамонов Д.В. полностью не оплатил свою долю в уставном капитале Общества. Никакой иной (финансовой или другой) помощи Обществу он также не оказывал. Доказательств обратного материалы дела не содержат.

В свою очередь, как следует из справки Сбербанка России от 07 сентября 2016, Лапчинская М.В. 10 июня 2015 года осуществила взнос в размере 1 000 рублей, 19 июня 2015 года в размере 5 100 рублей, 18 февраля 2016 года в размере 5 000 рублей, 10 мая 2016 года в размере 4 900 рублей (т.1, л.д. 84).

Взнос в размере 960 рублей, поступивший от Белавина С.Г. и указанный как взнос в уставный капитал ООО "АРГЕЯ", согласно приходному кассовому ордеру от 10 июня 2015 года, признан ошибочно зачисленным, поскольку Белавин С.Г. не является учредителем ООО "АРГЕЯ" (т.2, л.д. 86).

Согласно статье 24 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", в течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале общества к обществу они должны быть по решению общего собрания участников общества распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам. Распределение доли или части доли между участниками общества допускается только в случае, если до перехода доли или части доли к обществу они были оплачены или за них была предоставлена компенсация. Не распределенные или не проданные в установленный настоящей статьей срок доля или часть доли в уставном капитале общества должны быть погашены, и размер уставного капитала общества должен быть уменьшен на величину номинальной стоимости этой доли или этой части доли.

Орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, должен быть извещен о состоявшемся переходе к обществу доли или части доли в уставном капитале общества не позднее чем в течение месяца со дня перехода к обществу доли или части доли путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц и документа, подтверждающего основания перехода к обществу доли или части доли. В случае, если в течение указанного срока доля или часть доли будет распределена, продана или погашена, орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, извещается обществом путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц и документов, подтверждающих основания перехода к обществу доли или части доли, а также их последующих распределения, продажи или погашения. Указанные изменения приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации (п. 6 ст. 24 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Руководствуясь указанными нормами права, Лапчинская М.В., являясь единственным учредителем ООО "АРГЕЯ", оплатившим в полном объеме свою долю в уставном капитале Общества и приобретшим тем самым все права и обязанности участника, 11 января 2016 года приняла Решение N 1 о распределении доли в уставном капитале Общества в размере 49 % уставного капитала (номинальной стоимостью 4 900 рублей), перешедшую к Обществу 07.03.2015 г., между оставшимися участниками следующим образом: "В связи с полной оплатой Лапчинской М.В. 100 % долей в уставном капитале Общества номинальная стоимость доли Лапчинской М.В. составит 10 000 рублей, что составляет 100 % уставного капитала Общества".

12 мая 2016 года произведена государственная регистрация указанных изменений, что подтверждается заверенной копией Листа записи ЕГРЮЛ о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы от 17 мая 2016 года.

В случае неоплаты участником доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью, основанием для перехода доли к обществу является сам факт истечения срока, предусмотренного законом или уставом общества для внесения вклада в уставный капитал. То есть со дня, следующего за последним днем срока, установленного для внесения вклада, лицо утрачивает права участника общества. При этом никаких решений об исключении учредителя, неоплатившего свою долю, из состава участников ООО принимать не требуется, что подтверждается сложившейся судебной практикой (Определение ВАС РФ от 09.12.2009 N ВАС-15941/09 по делу N А07-20700/2008; Определение ВАС РФ от 21.06.2010 N ВАС-4065/10 по делу N А32-25366/2008-17/400; Определение ВАС РФ от 03.03.2010 N ВАС-16523/09 по делу N А66-5557/2007).

В пункте 10 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24 мая 2012 года N 151 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью", прямо указано, что "неполная оплата участником доли в уставном капитале общества не является основанием для его исключения из общества в порядке, установленном статьей 10 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, поскольку в этом случае в качестве специального последствия бездействия участника законом предусмотрен переход неоплаченной части доли к обществу (пункт 3 статьи 16 Закона)".

Частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

При изложенных обстоятельствах, арбитражный суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об отказе в удовлетворении заявленных Артамоновым Д.В. требований ввиду того, что в материалы дела заявителем в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено каких-либо допустимых доказательств в обоснование своей правовой позиции по спору.

Ссылка заявителя жалобы на то, что Белавин С.Г. является мужем родной сестры истца и по его просьбе внес деньги в уставный капитал за Артамонова Д.В., не может быть принята апелляционным судом во внимание, поскольку не подтверждена соответствующими допустимыми доказательствами.

Кроме того, истцом не представлено в материалы дела доказательств, подтверждающих, что он сам не смог в установленный законом и Уставом Общества срок оплатить свою долю в уставном капитале общества.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что Лапчинская М.В. также не является участником ООО "АРГЕЯ", в связи с тем, что денежные средства в счет оплаты доли в уставном капитале она внесла с пропуском установленного срока, отклоняется арбитражным апелляционным судом, поскольку данное обстоятельство не является предметом исследования по настоящему спору и не может повлиять на результат его рассмотрения.

Факт оплаты доли Лапчинской М.В. в уставном капитале подтверждается справкой ПАО "Сбербанк России" по состоянию на 07 сентября 2016 года, представленной в материалы дела (т.1, л.д. 84).

При изложенных обстоятельствах, арбитражный суд первой инстанции правомерно пришел к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований Артамонова Д.В.

Заявителем апелляционной жалобы не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые влияли бы на обоснованность и законность судебного акта.

Исследовав и оценив в совокупности в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации все имеющиеся в материалах дела доказательства, арбитражный апелляционный суд считает, что судом первой инстанции дана надлежащая правовая оценка установленным обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, а потому оспариваемое решение суда является законным и обоснованным.

Иных доводов, опровергающих правильность выводов суда первой инстанции, в апелляционной жалобе заявителя не указано.

Нарушений норм процессуального права, влекущих в силу пункта 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловную отмену судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

При изложенных обстоятельствах, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта, в связи с чем, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 09 декабря 2016 года по делу N А41-43177/16 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда может быть обжаловано в суд кассационной инстанции в двухмесячный срок.

Председательствующий

В.А. Мурина

Судьи

С.А. Закутская Н.Н. Катькина