Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 14 марта 2017 г. N 04АП-4511/16

г. Чита

14 марта 2017 г.

Дело N А58-7910/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 7 марта 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 14 марта 2017 года.

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Гречаниченко А.В.,

судей Даровских К.Н., Монаковой О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Батомункуевой А.Ж.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Восток" на определение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 10 ноября 2016 года по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "ВАКОБИ" Бугримовой Ирины Леонидовны от 12.07.2016 N 197 к обществу с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Восток" о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности ничтожной сделки в деле N А58-7910/2014 по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Первая масляная компания" (ОГРН 1038603254293, ИНН 8617019341, адрес: 628422, Ханты-Мансийский Автономный округ - Югра, г. Сургут, ул. Базовая, д. 34,3) к обществу с ограниченной ответственностью "ВАКОБИ" (ОГРН 1024900957036, ИНН 4909080265, адрес: 678730, Республика Саха (Якутия), Оймяконский улус, пгт. Усть-Нера, ул. Индигирская, д. 96) о признании несостоятельным (банкротом)

(суд первой инстанции: судья Васильева А.Б.),

лица, участвующие в деле отсутствуют, уведомлены,

установил:

решением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 31 июля 2015 года общество с ограниченной ответственностью "ВАКОБИ" (далее - ООО "ВАКОБИ", должник) признано несостоятельным (банкротом) и открыто конкурсное производство сроком на четыре месяца.

Определением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 17 августа 2015 года конкурсным управляющим назначена Бугримова Ирина Леонидовна.

14 июля 2016 года конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "ВАКОБИ" Бугримова Ирина Леонидовна обратилась в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Восток" о признании соглашения от 31.12.2013 о зачете взаимных требований между ООО "ВАКОБИ" и обществом с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Восток" (далее - ООО "УК "Восток") недействительным и применении последствий недействительности ничтожной сделки.

Определением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 10 ноября 2016 года в удовлетворении заявления конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "ВАКОБИ" Бугримовой Ирины Леонидовны о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки отказано. С ООО "ВАКОБИ" в доход федерального бюджета взыскано 6 000 руб. государственной пошлины.

Не согласившись с указанным определением суда, ООО "УК "Восток" обратилось с апелляционной жалобой. В обоснование жалобы заявитель указывает на несогласие с мотивировочной частью определения, полагает, что отказ в удовлетворении требований должен быть основан на п.1 ст.170 ГК РФ, считает, что сделка является заключенной и подлежит оценке как реальная, не обладающая признаками мнимости.

Лица, надлежащим образом уведомленные о времени и месте судебного заседания, явку представителей не обеспечили.

В порядке статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассматривается в отсутствие не явившихся лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте рассмотрения дела.

От конкурсного управляющего ООО "ВАКОБИ" Бугримовой И.Л. поступил отзыв на апелляционную жалобу, приобщен к материалам дела.

Дело рассмотрено в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, предусматривающей пределы и полномочия апелляционной инстанции. Обоснованность решения проверяется в пределах доводов апелляционной жалобы.

Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела и проверив соблюдение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

31 декабря 2013 года ООО "ВАКОБИ" и ООО "Управляющая компания "Восток" подписали соглашение от 31.12.2013 о зачете взаимных требований.

Согласно пункту 1 соглашения на основании акта сверки взаимных расчетов по состоянию на 31 декабря 2013 года стороны констатируют, что задолженность ООО "ВАКОБИ" перед ООО "Управляющая компания "Восток" составляет 290 000 руб.

Согласно пункту 2 соглашения для ускорения расчетов стороны договариваются о погашении задолженности ООО "Управляющая компания "Восток" в сумме 21 241 174, 17 руб. путем осуществления взаимозачета на основании статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 4 соглашения в результате проведения зачета взаимных требований чистая задолженность ООО "Управляющая компания "Восток" перед ООО "ВАКОБИ" аннулируется.

Пунктом 5 соглашения установлено, что в результате проведения зачета взаимных требований чистая задолженность ООО "ВАКОБИ" в пользу ООО "Управляющая компания "Восток" по состоянию на 31 декабря 2013 года составляет 290 000 руб.

Посчитав, что спорное соглашение является мнимой сделкой по статье 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, конкурсный управляющий должника обратился в суд с заявлением о признании соглашения от 31.12.2013 о зачете взаимных требований между ООО "Вакоби" и ООО "УК "Воток" недействительным и применении последствий недействительности ничтожной сделки.

Согласно статье 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статье 32 Закона о банкротстве дела о банкротстве рассматриваются по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными настоящим Федеральным законом.

В соответствии с пунктами 1, 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве, сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Как предусмотрено пунктом 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации, договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Согласно статье 410 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования.

Существенным условием оспариваемого конкурсным управляющим соглашения от 31.12.2013 является однозначно выраженная воля сторон на погашение конкретных взаимных обязательств.

Суд первой инстанции установил, что в соглашении указано только на погашение задолженности ООО "Управляющая компания "Восток" перед ООО "ВАКОБИ" в сумме 21 241 174, 17 руб., в то время как ссылок на погашение каких-либо встречных однородных обязательств ООО "ВАКОБИ" перед ООО "Управляющая компания "Восток" соглашение не содержит.

Также в соглашении отсутствуют ссылки на документы, подтверждающие задолженность и период ее начисления, основания возникновения обязательств, сроки выполнения обязательств, иные сведения.

Ввиду отсутствия указания на встречное погашаемое обязательство предмет соглашения является несогласованным, возможность взаимного встречного погашения требований отсутствует, и зачет не признается состоявшимся.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о незаключенности оспариваемой сделки, которая по этой причине не подлежит признанию недействительной.

Констатация факта незаключения соглашения от 31.12.2013 препятствует признанию оспариваемой сделки недействительной, соответственно, применению последствий недействительности, в связи с чем отказ в удовлетворении судом первой инстанции заявления конкурсного управляющего признается обоснованным.

Доводы апелляционной жалобы отклоняются по изложенным основаниям. При установлении незаключенности сделки отсутствует необходимость анализа сделки на предмет ее мнимости.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь ст. ст. 258, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 10 ноября 2016 года по делу N А58-7910/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение месяца в кассационном порядке в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа путем подачи кассационной жалобы через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

А.В. Гречаниченко

Судьи

К.Н. Даровских О.В. Монакова