Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 14 марта 2017 г. N 04АП-316/17

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 14 июля 2017 г. N Ф02-2697/17 настоящее постановление отменено

г. Чита

14 марта 2017 г.

Дело N А58-5656/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 09 марта 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 14 марта 2017 года.

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Даровских К.Н.,

судей Гречаниченко А.В., Монаковой О.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Кудриной И.О.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу публичного акционерного общества "Инвестиционно-финансовая компания "РФА-Инвест" на решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 06 декабря 2016 года по делу N А58-5656/2016 по иску акционерного общества "Инвестиционная компания "Регион" (ОГРН 1027739041153 ИНН 7730095858, адрес: 121170, г. Москва, ул. Кульнева, 3 стр. 1 ) к публичному акционерному обществу "Инвестиционно-финансовая компания "РФА-Инвест" (ОГРН 1051402194634 ИНН 1435163242, адрес: 677005, г. Якутск, ул. Курашова, 44 А) о взыскании 341 895 441,26 руб. (суд первой инстанции: судья Семенова У.Н.)

при участии в судебном заседании:

лица, участвующие в деле, отсутствуют, уведомлены

установил:

акционерное общество "Инвестиционная компания "Регион" обратилось в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) с исковым заявлением к открытому акционерному обществу "Инвестиционно-финансовая компания "РФА - Инвест" о взыскании 341 895 441,26 руб., в том числе 317 114 754,10 руб. вексельного долга, 16 219 639,88 руб. процентов по векселям за период с 17.05.2016 по 29.08.2016, 4 280 523,64 руб. процентов по векселям за период с 30.08.2016 по 14.10.2016, 4 280 523, 64 руб. пени за период с 30.08.2016 по 14.10.2016.

Определением суда от 06.12.2016 принято увеличение исковых требований о взыскании 351 367 238, 26 руб., в том числе 317 114 754,10 руб. вексельного долга, 16 219 639,88 руб. процентов по векселям за период с 17.05.2016 по 29.08.2016, 9 016 422,14 руб. процентов по векселям со дня платежа по 05.12.2016, 9 016 422,14 руб. пени со дня платежа по 05.12.2016, проценты и пени на сумму вексельного долга в размере 333 334 393,98 руб., начиная с 06.12.2016 по день уплаты вексельного долга исходя из ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды за каждый день просрочки, а также 200 000 руб. расходов по оплате государственной пошлины.

Решением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия ) от 06 декабря 2016 года иск удовлетворен.

Не согласившись с решением суда от 06.12.2016, ответчик обратился с апелляционной жалобой. В обоснование жалобы заявитель указывает, что ответчик в ходе судебного разбирательства заявлял об отсутствии в обществе оригинала договора новации векселей N 170516-1/V/NV. Подписание указанного договора происходило в г. Москва, однако, ни в момент подписания договора, ни в дальнейшем оригинал договора, ни его копия истцом ответчику не были представлены. Копия договора новации векселей N 170516-1/V/NV, копия акта N 1, 2 были представлены истцом в суд первой инстанции с ходатайством о приобщении. Ответчиком было заявлено ходатайство об истребовании оригиналов договора и актов, однако судом ходатайство ответчика было неправомерно отклонено. В связи с чем, отсутствует обязательство, положенное в основу обжалуемого решения. Кроме того, взысканные пени являются несоразмерными, ответчиком заявлялось о том, что ответчик осуществляет деятельность по долевому строительству объектов недвижимости, привлекает денежные средства дольщиков, и что штрафные санкции в виде пени окажут негативное влияние на исполнение обязательств перед дольщиками.

Лица, участвующие в деле, уведомленные в установленном порядке, явку представителей не обеспечили.

В порядке статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассматривается в отсутствие не явившихся лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте рассмотрения дела.

Дело рассмотрено в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, предусматривающей пределы и полномочия апелляционной инстанции.

Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела и проверив соблюдение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, акционерное общество "Инвестиционная компания "Регион" (векселедержатель) является законным владельцем следующих простых процентных векселей (далее -векселя), выданных открытым акционерным обществом "Инвестиционно-финансовая компания "РФА-Инвест" (векселедатель):

п/ п	Векселедатель	Серия	Номер	Вексельная сумма, руб.	Процент по векселю	Дата составления	Срок платежа	Место платежа
1	ОАО "ИФК "РФА-Инвест"	РФА	00003	100 000 000,00	18,00	17.05.2016	по предъявлении	г.Якутск
2	ОАО "ИФК "РФА-Инвест"	РФА	00004	100 000 000,00	18,00	17.05.2016	по предъявлении	г.Якутск
3	ОАО "ИФК "РФА-Инвест"	РФА	00005	117 114 754,10	18,00	17.05.2016	по предъявлении	г.Якутск

АО Инвестиционная компания "Регион" стало владельцем указанных векселей на основании договора новации векселей N 170516-1/V/NV от 17.05.2016, заключенного между ОАО "ИФК "РФА-Инвест" и обществом с ограниченной ответственностью "Брокерская компания "РЕГИОН" (далее также ООО "БК РЕГИОН", брокер), действующим в интересах истца на основании соглашения о брокерском обслуживании N 1629-Ю/040712Б от 04.07.2012 (далее также соглашение) и дополнительного соглашения N 9 к указанному соглашению от 17.05.2016 (далее также дополнительное соглашение).

Согласно п. 1 дополнительного соглашения в дополнение к указанным в поручениях условиям сделок, заключаемых в соответствии с соглашением, клиент вправе устанавливать дополнительные условиях сделок, путем указания их в документах, составленных в письменной форме, в том числе: в письмах, уведомлениях, проектах договоров с третьими лицами.

Согласно п. 2 дополнительного соглашения в целях заключения сделки новации вексельного обязательства клиент подает брокеру два поручения, по форме предусмотренной приложением N 2 к регламенту брокерского обслуживания ООО "БК РЕГИОН" (Форма П-2) на сделки с неэмиссионными ценными бумаги. В первом поручении клиент указывает сведения о векселях, обязательства по которым подлежат прекращению в соответствии с договором новации, а во втором поручении - сведения о векселях, подлежащих выдаче в соответствии с договором новации, а также инструкции по приему векселей, подлежащих выдаче.

Согласно п. 3 дополнительного соглашения, в случае заключения договора новации векселей по поручению клиента новые векселя выдаются векселедателем на имя брокера как первого векселедержателя с последующей их передачей клиенту с бланковым индоссаментом.

В рамках исполнения дополнительного соглашения 17 мая 2016 года истец представил в ООО "БК РЕГИОН" письмо исх. N ИК.03.170516/7 от 17.05.2016, проект договора новации векселей и 2 поручения.

Письмом исх. N ИК.03.170516/7 от 17.05.2016 АО "ИК РЕГИОН" просило брокера провести новацию векселя ОАО "ИФК "РФА-Инвест" (серия РФА, номер 00002, вексельная сумма в рублях 400 000 000,00) (далее - вексель-1) на условиях, указанных в проекте договора новации.

Согласно поручению на сделку с неэмиссионными ценными бумагами, принятому сотрудником ООО "БК РЕГИОН" 17.05.2016 г. в 11:34, клиент поручил брокеру прекратить обязательства по векселю-1.

Согласно поручению на сделку с неэмиссионными ценными бумагами, принятому сотрудником ООО "БК РЕГИОН" 17.05.2016 г. в 11:44, клиент поручил брокеру принять векселя на условиях договора новации, проект которого прилагался к письму N ИК.03.170516/7 от 17.05.2016.

Во исполнение указанных выше поручений 17.05.2016 ООО "БК РЕГИОН", в лице представителя Павлова И.С, действующего на основании доверенности N 138 от 09.12.2015, заключил договор новации векселей N 170516-1/V/NV с ОАО "ИФК "РФА-Инвест", проставил бланковый индоссамент и передал векселя АО "ИК РЕГИОН" (акт приема-передачи ценных бумаг от 17.05.2016 прилагается).

29 августа 2016 года в г. Якутск по адресу ул. Курашова, д. 46 (адрес места нахождения векселедателя) векселедержатель в лице Логинова Евгения Евгеньевича, действующего на основании доверенности от 26.08.2016 N 34, вручил векселедателю требование о платеже по векселям (исх. N ИК.03.260816/3 от 26.08.2016) (далее - требование) и предъявил оригиналы векселей. Согласно собственноручной надписи, сделанной на экземпляре требования векселедержателя единоличным исполнительным органом векселедателя - генеральным директором Некрасовым Романом Владимировичем в дату получения требования -29.08.2016, векселедателю на обозрение были предъявлены оригиналы векселей, претензий к их форме и содержанию у векселедателя не имелось.

По состоянию на дату предъявления требования - 29.08.2016- вексельная сумма с начисленными процентами из расчета 18% годовых от вексельной суммы составила 333 334 393 (триста тридцать три миллиона триста тридцать четыре тысячи триста девяносто три) рубля 98 копеек.

29 августа 2016 года векселедатель свое обязательство по оплате векселей не исполнил.

Поскольку по состоянию на 31 августа 2016 года истцом, причитающаяся сумма вексельного долга также не была получена, в адрес ответчика была направлена претензия N ИК.03.310816/2 от 31.08.2016 о погашении задолженности в размере 333 334 393 (триста тридцать три миллиона триста тридцать четыре тысячи триста девяносто три) рубля 10 копеек, а также уплате процентов за период с 30.08.2016 по дату исполнения обязательств по оплате векселей.

АО "Инвестиционная компания "Регион", ссылаясь на указанные выше обстоятельства, на основании ст. 11, 309 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктов 43, 48, 78, Положения о переводном и простом векселе, утвержденного Постановление Центрального исполнительного комитета СССР и Совета Народных Комиссаров от 07 августа 1937 г. N 104/1341, обратилось в арбитражный суд с требованием о взыскании вексельного долга и процентов по векселям.

Арбитражный суд Республики Саха (Якутия), исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, пришел к выводу об обоснованности заявленных требований.

Четвёртый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого решения, исходя из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, оказать услугу, внести вклад в совместную деятельность, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства возникают из договоров и других сделок, вследствие причинения вреда, вследствие неосновательного обогащения, а также из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе (пункт 2 статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу статьи 1 Федерального закона от 11 марта 1997 года N 48-ФЗ "О переводном и простом векселе" в соответствии с международными обязательствами Российской Федерации, вытекающими из ее участия в Конвенции от 7 июня 1930 года, устанавливающей Единообразный закон о переводном и простом векселях, установлено, что на территории Российской Федерации применяется Постановление Центрального Исполнительного Комитета и Совета Народных Комиссаров СССР "О введении в действие Положения о переводном и простом векселе" от 7 августа 1937 года N 104/1341 (Собрание законов и распоряжений Рабоче-Крестьянского Правительства СССР, 1937, N 52, ст. 221, далее по тексту - Положение о переводном и простом векселе).

Согласно статье 75 Положения о переводном и простом векселе, простой вексель должен содержать: наименование "вексель", включенное в самый текст и выраженное на том языке, на котором этот документ составлен; простое и ничем не обусловленное обещание уплатить определенную сумму; указание срока платежа; указание места, в котором должен быть совершен платеж; наименование того, кому или приказу кого платеж должен быть совершен; указание даты и места составления векселя; подпись того, кто выдает документ (векселедателя).

В силу статьи 78 Положения о переводном и простом векселе векселедатель по простому векселю обязан так же, как и акцептант, по переводному векселю.

В соответствии со статьей 77 Положения о переводном и простом векселе к простому векселю применяются, поскольку они не являются несовместимыми с природой этого документа, постановления, относящиеся к переводному векселю и касающиеся в том числе индоссамента, срока платежа, платежа, иска в случае неакцепта и неплатежа.

Согласно статье 34 Положения о переводном и простом векселе вексель сроком по предъявлении оплачивается при его предъявлении.

Представленными в дело доказательствами подтверждается то обстоятельство, что 29 августа 2016 года АО "Инвестиционная компания "Регион" предъявляло ОАО "Инвестиционно-финансовая компания "РФА-Инвест" требование на оплату векселей: серия РФА N 00003 на сумму 100 000 000 рублей, серия РФА N 00004 на сумму 100 000 000 рублей, серия РФА N 00005 на сумму 117 114 754,10 рублей. Согласно требованию подпись векселедателя в нем подтверждает, что подлинники векселей предъявлены к обозрению, проверены, являются действительными и подлинными и предъявитель является надлежащим векселедержателем.

Предъявленные АО "Инвестиционная компания "Регион" к платежу векселя являются простыми и содержат ничем не обусловленное обязательство векселедателя ОАО "Инвестиционно-финансовая компания "РФА-Инвест" - уплатить указанные в векселях суммы векселедержателю. Содержат бланковый индоссамент.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 9 Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 4 декабря 2000 года N 33/14 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей" если последний индоссамент является бланковым (то есть не содержащим указания лица-индоссата), то в качестве законного векселедержателя рассматривается лицо, у которого вексель фактически находится; данное лицо вправе осуществлять все права по векселю, в том числе и право требовать платежа.

Ответчик в суде первой инстанции не оспаривал факт неоплаты выданных им и предъявленных истцом к оплате вышеуказанных векселей и не оспаривал исковые требования в части наличия у него обязанности оплатить векселя.

Довод апелляционной жалобы о том, что у истца отсутствует оригинал договора новации, подлежит отклонению как не имеющий правового значения для рассмотрения настоящего спора.

Оригиналы вышеуказанных векселей были представлены в суд и приобщены к материалам дела. Апелляционный суд исследовал представленные оригиналы векселей: серия РФА N 00003 на сумму 100 000 000 рублей, серия РФА N 00004 на сумму 100 000 000 рублей, серия РФА N 00005 на сумму 117 114 754,10 рублей.

Вышеуказанные векселя полностью соответствуют требованиям законодательства.

Учитывая, что векселя содержат указание оплата по предъявлению, то срок платежа по указанным векселям наступил, и требование истца является обоснованным.

В материалы дела истцом была представлена надлежащим образом заверенная копия договора новации векселей N 170516-1/V/NV от 17.05.2016.

О фальсификации указанного договора ответчиком не заявлено, встречного иска о признании недействительным (ничтожным) указанного договора новации также не предъявлено.

При таких обстоятельствах, представление оригинала договора новации в силу положений ч.8 ст. 75 АПК РФ, не требовалось.

В суде апелляционной инстанции ответчиком также не оспорены факт наступления срока платежа по представленным истцом векселям, подлинность векселей, соответствие векселей требованиям статьи 75 Положения о переводном и простом векселе, и неоплаты векселей на сумму 317 114 754,10 рублей.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции обоснованно удовлетворил требование истца о взыскании с ответчика 317 114 754,10 рублей вексельного долга.

Учитывая, что доказательств оплаты вексельного долга не представлено, то судом первой инстанции правомерно удовлетворены и требования о взыскании процентов в размере 18% предусмотренные векселями, а также проценты на основании ст. 395 ГК РФ.

Расчет процентов судом проверен, является правильным.

Довод апелляционной жалобы о несоразмерности суммы процентов и необходимости применения ст. 333 ГК РФ приводился в суде первой инстанции, был исследован и правомерно отклонен. Ответчиком не представлено доказательств несоразмерности предъявленной к взысканию суммы неустойки и суммы процентов.

Ссылки ответчика на тяжелое финансовое положение общества не являются основанием для снижения размера неустойки, а доказательств чрезмерности предъявленной к взысканию неустойки не представлено.

Аргументы заявителя апелляционной жалобы проверены судом апелляционной инстанции, однако они признаются несостоятельными, поскольку не опровергают законности принятого по делу судебного акта и не подтверждаются материалами дела.

Обстоятельства дела судом первой инстанции исследованы полно, объективно и всесторонне, им дана надлежащая правовая оценка.

Нарушений норм материального и процессуального права при принятии обжалуемого судебного акта, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации могли бы повлечь его отмену, судом апелляционной инстанции не установлено в связи с чем, решение по делу подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 06 декабря 2016 года по делу N А58-5656/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение двух месяцев.

Председательствующий

К.Н. Даровских

Судьи

А.В. Гречаниченко О.В. Монакова