Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 17 марта 2017 г. N 09АП-4754/17

г. Москва

17 марта 2017 г.

Дело N А40-144810/16-57-749

Резолютивная часть постановления объявлена 14 марта 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 17 марта 2017 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Гарипова В.С.,

судей: Крыловой А.Н., Стешана Б.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Грибановой Т.Н.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

ООО "Торгово-издательский дом "Русское слово - РС"

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 13 декабря 2016 года

по делу N А40-144810/16-57-749, принятое судьей Ю.А.Ждановой,

по иску Федоровой Елены Юрьевны

к Обществу с ограниченной ответственностью "Торгово-издательский дом "Русское слово - РС" (125993, г. Москва, пл. Миусская, д. 6, стр. 3, ИНН 7707265325)

об обязании предоставить документы

при участии в судебном заседании:

от истца - Абраменко В.Б. по доверенности от 15.06.2016;

от ответчика - Гереев А.Ю. по доверенности от 02.09.2015

УСТАНОВИЛ:

Федорова Елена Юрьевна (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд г. Москвы с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Торгово-издательский дом "Русское слово - РС" (далее - ответчик) об обязании предоставить документы (с учетом принятого судом уточнения исковых требований в порядке ст. 49 АПК РФ).

Арбитражный суд города Москвы решением от 13 декабря 2016 года заявленные требования удовлетворил в полном объеме, обязав ООО "Торгово-издательский дом "Русское слово - РС" в течение семи дней со дня вступления решения в законную силу предоставить (передать) Федоровой Е.Ю. надлежащим образом заверенные копии следующих документов:

- Устав Общества, все изменения и дополнения, внесенные в устав Общества, зарегистрированные в установленном порядке, протокол о создании Общества, документ о государственной регистрации Общества;

- Документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе (конкретное имущество, неимущественные права);

- Годовые отчеты Общества за 2009-2013 г.г., подписанные генеральным директором и главным бухгалтером Общества;

- Протоколы всех общих собраний участников Общества за 2009-2013 г.;

- Списки аффилированных лиц Общества за 2009-2013 г.;

- Все списки лиц, имеющих право на участие в общем собрании участников, составлявшиеся Обществом за 2009-2013 г.;

- Все списки лиц, принимающих участие в распределении прибыли, составлявшиеся Обществом за 2009-2013 г.;

- Акты, заключения государственных и муниципальных органов финансового контроля, в том числе акты налоговых проверок Общества за 2009-2013 г.;

- Документы бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности Общества за период с 01 января 2005 года (поквартально);

- Документы, подтверждающие отчуждение ООО "Торгово-издательский дом "Русское слово - РС" (ранее до реорганизации и переименования - Товарищество с ограниченной ответственностью "Русское слово") исключительного права на товарный знак "Русское слово" в пользу ЗАО "Русское слово-учебник" (Договор, решение общего собрания, платежные документы);

- Банковские выписки о движении денежных средств по всем расчетным счетам общества, открытым в отношении ООО "Торгово-издательский дом "Русское слово - РС", за период с 01.01.2009 г. по 01.06.2013 г. включительно;

- Трудовые договоры с генеральным директором Общества и решения общего собрания о продлении полномочий генерального директора Общества;

- Перечень сделок (расходные/доходные договоры), заключенных Обществом в период с 2005 г. по 2013 г.;

- Копии Договоров (расходные/доходные договоры) и дополнительных соглашений к ним, заключенных Обществом в период с 2005 г. по 2013 г.;

- Договоры, включая соглашения и/или дополнительные соглашения с авторами произведений, в которых устанавливаются условия использования произведений, издаваемых Обществом в период с 2005 г. по 2013 г.;

- Перечень сотрудников Общества и трудовые договоры с ними с 2009-2013 г.;

Взыскал с ООО "Торгово-издательский дом "Русское слово - РС" в пользу Федоровой Елены Юрьевны расходы по оплате государственной пошлины в размере 6 000 руб.

Не согласившись с принятым решением, ответчик подал апелляционную жалобу, в которой просит отменить решение в части обязания ООО "Торгово-издательский дом "Русское слово - PC" в течение семи дней со дня вступления решения в законную силу, предоставить (передать) Федоровой Елене Юрьевне надлежащим образом заверенные копии следующих документов:

- годовые отчеты общества за 2009-2013 г.г., подписанные генеральным директором и главным бухгалтером общества;

- все списки лиц, принимающих участие в распределении прибыли, составлявшиеся обществом за 2009-2013 г.г.;

- документы, подтверждающие отчуждение ООО "Торгово-издательский дом "Русское слово - РС", ранее до реорганизации и переименования Товарищество с ограниченной ответственностью "Русское слово" исключительные права на товарный знак "Русское слово" в пользу ЗАО "Русское слово - учебник" (договор, решение общего собрания, платежные документы);

- банковские выписки о движении денежных средств по всем расчетным счетам общества, открытым в отношении ООО "Торгово-издательский дом "Русское слово - РС" за период с 01.01.2009 г. по 01.06.2013 г. включительно;

- перечень сделок (расходные/доходные договоры) заключенные обществом в период с 2005 г. по 2013 г.;

- копии договоров (расходные/доходные договоры) и дополнительных соглашений с ними, заключенных обществом за период с 2009 г. по 2013 г.;

- договоры, включая соглашения и/или дополнительные соглашения с авторами произведений, в которых устанавливаются условия использования произведений, издаваемых обществом в период с 2005 г. по 2013 г.

В обоснование своей позиции ответчик указывает, что суд первой инстанции обязал ответчика предоставить документы, которые общество не обязано хранить в силу закона, тем самым вынеся заранее неисполнимый судебный акт.

Суд первой инстанции обязал ответчика передать документы, относящиеся к прошлым периодам деятельности общества и явно не представляющие ценности с точки зрения их анализа.

Как следует из искового заявления, истец запросил документы по деятельности общества за период с 2005 года по 2013 год. Иск подан 04.07.2016 г.

В пункте 11 уточнений истец запрашивает выписки по банковским счетам общества за период с 01.01.2009 года по 01.06.2013 год. Однако данные документы не являются документами бухгалтерского учета и не должны храниться в обществе.

В судебном заседании Девятого арбитражного апелляционного суда представитель ответчика поддержал доводы и требования апелляционной жалобы, представитель истца возражал против ее удовлетворения.

Законность и обоснованность принятого решения проверены по доводам жалобы в соответствии со статьями 266, 268 АПК РФ.

Суд апелляционной инстанции, изучив материалы дела, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, заслушав представителей истца и ответчика, считает, что оснований для отмены решения Арбитражного суда города Москвы не имеется.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, истец является участником Общества с ограниченной ответственностью "ТОРГОВО-ИЗДАТЕЛЬСКИЙ ДОМ "РУССКОЕ СЛОВО - РС" с долей в размере 50 % уставного капитала общества, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ и не оспаривается ответчиком.

В обоснование заявленных требований истец указывает, что ответчик, в нарушение норм действующего законодательства, не предоставил надлежащим образом заверенные копии испрашиваемых документов.

Руководствуясь ст.ст. 11, 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 8, 50, 67 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", суд первой инстанции иск удовлетворил, исходя из следующего.

Судом установлено, что на дату судебного заседания требование истца о предоставлении документов ответчиком не исполнено.

Поскольку материалами дела подтверждено невыполнение обществом своих обязательств по предоставлению истцу указанных в законе документов, что нарушает права истца как участника общества, требования истца об обязании ответчика предоставить копии документов удовлетворены.

Согласно положениям Информационного письма Президиума ВАС от 18.01.11 года "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участнику хозяйственных обществ", решение по данным категориям спора принимается судом, исходя из установленных им фактов, существующих на дату принятия решения, а не на дату предъявления иска, и судам следует учитывать, что для удовлетворения требования участника хозяйственного общества о предоставлении информации необходимо, чтобы такое нарушение имело место на момент принятия решения.

Суд указывает, что доводы ответчика, изложенные в отзыве на исковое заявление, отклоняются, поскольку не опровергают доводы истца о наличии на стороне ответчика обязательства по предоставлению запрашиваемых документов.

В части представленного ответчиком акта переданных истцу документов суд отмечает, что предоставлению подлежат предусмотренные законом документы за исключением уже переданных по данному акту.

Апелляционный суд не находит основании для отмены решения по доводам апелляционной жалобы.

Согласно абзацу 12 пункта 1 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, общество обязано хранить и иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Из содержания пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что порядок предоставления участникам хозяйственного общества информации может устанавливаться уставом общества. При этом положения устава общества не могут ограничивать права участников на информацию по сравнению с правами, предоставляемыми им Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью". Ограничение прав участников во внутренних документах хозяйственного общества также не допускается; соответствующие положения устава или учредительных документов не подлежат применению судами.

В соответствии с абзацем 2 пункта 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 г. N 144 судам необходимо иметь в виду, что Закон об обществах с ограниченной ответственностью предусматривает возможность установления в уставе только порядка получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества. Из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

В абзаце 2 пункта 16 данного Письма ВАС РФ указано, что дополнительный перечень документов, которые общество обязано хранить и предоставлять по требованию акционера, установлен, в частности, Перечнем типовых управленческих архивных документов, образующихся в процессе деятельности государственных органов, органов местного самоуправления и организаций, с указанием сроков хранения, утвержденным Приказом Минкультуры России от 25.08.2010 N 558, в соответствии с которым общество обязано хранить гражданско-правовые договоры, и последние также должны предоставляться по требованию акционеров.

Таким образом, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Ответчиком не представлено доказательств того, что документы, содержащие необходимые истцу информацию и сведения, отсутствуют в обществе (уничтожены с составлением соответствующих актов).

Как указанно в п. 1 Информационного письма Президиума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 18 января 2011 г. N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ", судам следует учитывать, что при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Из изложенного следует сделать вывод, о том, что Ответчик не может знать цели истца вызванные необходимостью ознакомления с документами Общества, а также определить ценность запрашиваемых документов для истца.

Представителем истца указано, что целью получения запрашиваемых документов является отсутствие иной возможности контролировать деятельность Общества ввиду сосредоточения организационно распорядительных полномочий в руках второго участника Вахромеева Владимира Анатольевича; сослался на резкое ухудшение финансового состояние Общества с ограниченной ответственностью "Торгово-издательский дом "Русское слово - РС" с 2011 г. (т.е. с момента смерти первоначального учредителя общества Федорова Юрия Ивановича, являющегося отцом истицы, унаследовавшей 50 % доли Федоровой Елены Юрьевны и зарегистрированной в качестве участника Общества.

До настоящего времени ответчиком не представлен ни один из запрашиваемых документов.

Таким образом, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены решения суда, в связи с чем апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Нарушений судом первой инстанции норм процессуального права не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 266-269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 13 декабря 2016 года по делу N А40-144810/16-57-749 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

В.С. Гарипов

Судьи

А.Н. Крылова Б.В. Стешан