Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 марта 2017 г. N 12АП-2091/17

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 20 июля 2017 г. N Ф06-22497/17 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Саратов

20 марта 2017 г.

Дело N А06-8300/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 13 марта 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 20 марта 2017 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Лыткиной О.В.,

судей Камериловой В.А., Телегиной Т.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Акчуриной Р.И.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества "Глобалстрой-Инжиниринг" на решение Арбитражного суда Астраханской области от 23 декабря 2016 года по делу N А06-8300/2016, (судья Рыбников А.Н.),

по исковому заявлению акционерного общества "Глобалстрой-Инжиниринг" (ОГРН 1028601441593, ИНН 8608020333)

к открытому акционерному обществу "Судостроительный завод "Красные Баррикады" (ОГРН 1023001941159, ИНН 3004001089)

о взыскании долга в сумме 80318441 руб. 62 коп., и процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 19648341 руб. 68 коп.,

при участии в судебном заседании представителя акционерного общества "Глобалстрой-Инжиниринг" - Прокофьева Владимира Васильевича по доверенности от 01.01.2017 и в отсутствие представителей открытого акционерного общества "Судостроительный завод "Красные Баррикады", извещенных надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество "Глобалстрой-Инжиниринг" (далее - АО "Глобалстрой-Инжиниринг", истец) обратилось в арбитражный суд Астраханской области с иском к открытому акционерному обществу "Судостроительный завод "Красные Баррикады" (далее - ОАО "ССЗ "Красные Баррикады", ответчик) о взыскании долга в сумме 80318441 руб. 62 коп. и процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 19648341 руб. 68 коп.

Истец увеличил размер исковых требований в части взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами до суммы 22331849 руб. 42 коп.

В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации увеличение размера исковых требований в данной части иска судом принято.

Решением Арбитражного суда Астраханской области от 23 декабря 2016 года по делу N А06-8300/2016 в части иска о взыскании долга в сумме 80318441 руб. 62 коп. - производство по делу прекращено. В остальной части иска отказано. АО "Глобалстрой-Инжиниринг" из федерального бюджета возвращена государственная пошлина в сумме 156500 руб., перечисленная по платежному поручению от "03" августа 2016 г. N 3655.

АО "Глобалстрой-Инжиниринг" не согласилось с принятым решением суда и обратилось в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда от 23 декабря 2016 года по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе, и принять новый судебный акт, которым удовлетворить иск.

Заявитель апелляционной жалобы считает, что судом неправильно применены нормы материального и процессуального права, выводы, изложенные в решении суда, не соответствуют обстоятельствам дела, судом неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела: основания требования истца в делах N А40-72684/2014 и N А06-8300/2016 не идентичны; судом не установлен факт возмездности и встречного исполнения ответчиком истцу за полученное и использованное имущественное благо; к ответчику перешли все права на изготовленные металлоконструкции, в том числе и права пользования, которые он реализовал; судом сделан необоснованный вывод о принятии истцом на себя затрат по изготовлению спецоснастки (металлоконструкций СКИД-БИМС).

В порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации от ОАО "ССЗ "Красные Баррикады" в суд поступили возражения на апелляционную жалобу, в которых просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Представители ответчика в судебное заседание не явились. О месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом. В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотреть апелляционные жалобы в отсутствие надлежащим образом извещенных лиц, участвующих в деле.

Представитель истца в судебном заседании поддержал изложенные в апелляционной жалобе доводы и настаивал на их удовлетворении.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверена в апелляционном порядке.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на неё, заслушав пояснения представителя истца, арбитражный суд апелляционной инстанции пришёл к выводу, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и правильно установлено судом первой инстанции, Арбитражным судом города Москвы рассмотрено дело N А40-72684/2014 по иску ОАО "ССЗ "Красные Баррикады" к ОАО "Глобалстрой-Инжиниринг" о взыскании задолженности в размере 294326675 руб. 83 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 42775382 руб. 68 коп., упущенной выгоды в размере 5701746 руб. 54 коп. и по встречному иску ОАО "Глобалстрой-Инжиниринг" к ОАО "ССЗ "Красные Баррикады" о взыскании стоимости выполненных работ по изготовлению скид-бимсов в размере 80318441 руб. 62 коп.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 28.10.2015 по делу N А40-72684/2014 во встречном иске АО "Глобалстрой-Инжиниринг" отказано.

В решении Арбитражного суда города Москвы от 28.10.2015 по делу N А40-72684/2014 (стр. 11) указано, что в обоснование исковых требований ОАО "Глобалстрой-Инжиниринг" указало, что ОАО "ССЗ "Красные Баррикады" обратилось в его адрес с письмом N 714-1190 от 08.07.2013 о рассмотрении возможности приобретения металла и изготовления скид-бимсов силами ОАО "Глобалстрой-Инжиниринг" в кратчайшие сроки. Письмом N 1-13-20-1897И от 09.07.2013 ОАО "Глобалстрой-Инжиниринг" уведомило ОАО "ССЗ "Красные Баррикады" о принятии обращения.

Работы по изготовлению металлоконструкций скид-бимсов были выполнены силами сторонней организации ООО ГСИ "Волгоградская фирма "Нефтезаводмонтаж" на основании договора N 1А-СБ-2013/207/1/1-ОМ-2013 от 30.07.2013.

Производство скид-бимсов осуществлялось в соответствии с полученными чертежами N 4550-ЦТП-112-ЛКИА-001-КМД изм. 1 и согласованными изменениями и дополнениями к ним (письмо N 844-229 от 12.07.2013).

Двусторонне подписанными актами приема-передачи скид-бимсов N 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10 ОАО "Глобалстрой-Инжиниринг" передало, а ОАО "ССЗ "Красные Баррикады" приняло без претензий к качеству изготовленные металлоконструкции скид-бимсов.

Согласно пункту 2.1 договора N 1А-СБ-2013/207/1/1-ОМ-2013 от 30.07.2013 стоимость изготовления скид-бимсов составила 80318441,62 руб. и была оплачена ОАО "Глобалстрой-Инжиниринг" платежными поручениями N 7653 от 04.09.2013, N 8458 от 02.10.2013 в полном объеме.

Полагая, что между сторонами фактически сложились подрядные отношения по выполнению спорного объема работ, а также ссылаясь на неоплату выполненных работ, истец обратился в Арбитражный суд Астраханской области с настоящими исковыми требованиями.

Прекращая производство по делу в части искового требования о взыскании долга в сумме 80318441 руб. 62 коп., суд первой инстанции пришёл к выводу о том, что основания требования истца в делах N А40-72684/2014 и N А06-8300/2016 не идентичны.

Судом апелляционной инстанции данные выводы суда подтверждены следующим.

Частью 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определено, что обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Из положений пунктов 4, 5 части 2 статьи 125 и статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует, что рассмотрение дела в арбитражном суде осуществляется, исходя из предмета и основания, заявленных в иске.

Предметом иска является материально-правовое требование истца к ответчику, основанием иска - факты и обстоятельства, на которые ссылается истец в подтверждение своих требований к ответчику. В основание иска входят юридические факты, с которыми нормы материального права связывают возникновение, изменение или прекращение прав и обязанностей субъектов спорного материального правоотношения.

В абзаце втором пункта 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 31.10.1996 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции" разъяснено, что изменение предмета иска означает изменение материально-правового требования истца к ответчику, а изменение основания иска означает изменение обстоятельств, на которых истец основывает свое требование к ответчику.

В обоснование исковых требований по настоящему делу истец ссылался на то, что письмом N 1-13-20-1875И от 05.07.2013 истец уведомил ответчика о готовности рассмотреть возможность приобретения металла и изготовления скид-бимсов. В связи с этим, истец предложил ответчику подготовить официальное обращение к истцу о приобретении металла и изготовлении скид-бимсов с приложением чертежей и спецификаций (т.1, л.д. 109). Такое письмо ответчиком было подготовлено и направлено истцу (письмо N 714-1190 от 08.07.2013 т.1, л.д. 110). Письмом N 1-13-20-18974 от 09.07.2013 истец обратился к ответчику за согласованием материала, подлежащего применению при изготовлении скид-бимсов (т.1, л.д. 111). Письмом N 844-226 от 09.07.2013 ответчик направил истцу рекомендации по использованию при изготовлении металла и корректировку чертежа скид-бимсов (т.1 л.д. 112-113). Письмом N 1-13-20-1945И от 11.07.2013 истец направил ответчику для согласования уточнения технических деталей по чертежам, направленным ответчиком письмом N 714-1164 от 03.07.2013 (т.1, л.д. 114 -116). Письмом N 844-229 от 12.07.2013 ответчик направил истцу чертеж N 4550-ЦТП-112-ЛКИА-001 на изготовление двухметровых скид-бимсов для натаскивания ОБ ЦТП на баржу UR-91 (т.1, л.д. 117-124). Письмом N 1-13-20-1969 от 12.07.2013 истец обратился к ответчику с предложением о замене марки металла для изготовления скид-бимсов (т.1, л.д. 125). Письмами N 844-231 от 16.07.2013 и N 844-233 от 17.07.2013 ответчик направил истцу согласованные технические условия изготовления скид-бимсов (т.1, л.д. 130,131). Письмом N 1-13-20-2053 от 22.07.2013 истец направил ответчик на согласование чертежи изготовленные изготовителем (т.1, л.д. 133). Письмом N 844-242 от 23.07.2013 ответчик согласовал чертежи на скид-бимсы (т.1, л.д. 143). Письмом N 1-13-20-2242И от 07.08.2013 истец направил ответчику уведомление о сроках поставки скид-бимсов (т.1, л.д. 144).

Для целей изготовления скид-бимсов истец заключил с ООО ГСИ "Волгоградская фирма" Нефтезаводмонтаж" договор подряда N 1А-СБ-2013/207/1/1-ОМ-2013 от 30.07.2013, в соответствии с которым последний изготовил для истца.

Стоимость изготовленных изделий (работа, материал) составила 80318441 руб. 62 коп. Факт оплаты истцом изделий подтверждается платежными поручениями N 7653 от 04.09.2013 и N 8458 от 02.10.2013.

Согласно товарным накладным N 14/08-1 от 14.08.2013, N 12/08-2 от 12.08.2013, N 12/08-1 от 12.08.2013, N 17/08-1 от 17.08.2013, N 15/08-1 от 15.08.2013, N 17/08-1 от 17.08.2013, N 20/08-1 от 20.08.2013, N 20/08-2 от 20.08.2013, N 20/08-3 от 20.08.2013, N 23/08-1 от 23.08.2013, N 22/08-1 от 22.08.2013, N 22/08-2 от 22.08.2013, N 26/08-1 от 26.08.2013, N 28/08-1 от 27.08.2013, N 24/08-1 от 24.08.2013, N 23/08-2 от 23.08.2013, N 29/08-1 от 29.08.2013, N 20/08-4 от 20.08.2013, N 24/08-2 от 24.08.2013 N 22/08-3 от 22.08.2013, N 23/08-3 от 23.08.2013, N 26/08-2 от 26.08.2013, N 28/08-2 от 28.08.2013, N 27/08-2 от 27.08.2013, N 28/08-1 от 28.08.2013, N 29/08-2 от 29.08.2013, N 28/08-3 от 28.08.2013, N 27/08-3 от 27.08.2013, N 29/08-3 от 29.08.2013, N 28/08-4 от 28.08.2013 и актам приема-передачи N 1,2,3,4,5,6,7,8,9,10, подписанными сторонами, истец передал ответчику изготовленные скид-бимсы.

Обратившись в суд, истец исходил из того, что между сторонами состоялись разовые поставки товара, в которых истец являлся поставщиком, а ответчик покупателем и по которым ответчик, получивший товар, обязан был оплатить истцу его стоимость.

В дальнейшем истец уточнил свои требования, полагает, что между сторонами сложились фактические отношения по поводу договора подряда, в соответствии с которым истец изготовил для ответчика по его чертежам скид-бимсы - металлоконструкции, отвечающие признакам индивидуально-определенной вещи, составляющие для ответчика потребительскую ценность, которые ответчиком были приняты по актам приема передачи и товарным накладным и, соответственно, которые должны быть ответчиком оплачены в силу положений статей 702-709, 711, 746 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Сопоставив между собой требования, заявленные истцом при рассмотрении дела N А40-72684/2014 и при рассмотрении настоящего дела, суд первой инстанции установил, что требования заявлены истцом к тому же ответчику, предметом спора является взыскание стоимости выполненных работ по изготовлению скид-бимсов (стоимости изготовленных скид-бимсов).

В основание иска по настоящему делу положены те же факты и обстоятельства, что и при рассмотрении дела (переписка между сторонами, предшествующая изготовлению скид-бимсов, предоставление чертежей, изготовление скид - бимсов силами сторонней организации, оплата истцом сторонней организации стоимости изготовленных скид-бимсов, передача скид-бимсов ответчику, неоплата ответчиком стоимости полученных скид-бимсов).

Таким образом, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о тождественности предмета и оснований иска по делу N А40-72684/2014 и настоящему делу и об идентичности заявленных требований применительно к предмету спора и фактическим обстоятельствам дела, на которых истец эти требования основывает.

При этом следует отметить, что в силу статей 2, 6, 9, 64, 168 и 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд определяет нормы материального права, подлежащие применению к спорным правоотношениям.

Суд для правильного разрешения спора не связан правовой квалификацией спорных правоотношений, которую предлагают стороны. Иная правовая квалификация истцом сложившихся правоотношений в данном случае не свидетельствует об ином основании заявленного им иска.

В связи с этим, правовая квалификация правоотношений как договора подряда, договора поставки либо иная квалификация для целей установления тождественности предмета и оснований иска правового значения не имеет.

Таким образом, рассматривая встречный иск ОАО "Глобалстрой-Инжиниринг" к ОАО "ССЗ "Красные Баррикады" о взыскании стоимости выполненных работ по изготовлению скид-бимсов в размере 80318441 руб. 62 коп. по делу N А40-72684/2014 и не будучи связанным с правовой квалификацией истцом спорных правоотношений, оценивая факты и обстоятельства, положенные истцом в основание своего иска, Арбитражный суд города Москвы не нашел оснований для возложения на ответчика обязанности по оплате истцу стоимости изготовленных скид-бимсов не только в связи с отсутствием между сторонами правоотношений по поводу договора подряда, но также и каких-либо иных правоотношений, которые связали бы стороны в их правах и обязанностях по отношению друг к другу.

Иное истолкование вступившего в законную силу решения Арбитражного суда города Москвы от 28.10.2015 по делу N А40-72684/2014 в сопоставлении с требованиями, заявленными по настоящему делу, будет направлено на нарушение принципов общеобязательности, правовой определенности и стабильности судебного акта.

Вышеуказанные обстоятельства позволяют суду сделать вывод о том, что настоящий иск в части требования о взыскании долга заявлен истцом о том же предмете, по тем же основаниям и к тому же ответчику, в отношении которых имеется вступивший в законную силу судебный акт арбитражного суда.

Учитывая изложенное, апелляционный суд приходит к выводу о правильности выводов суда первой инстанции о прекращении производства по делу в части требований о взыскании основного долга.

Отказывая в удовлетворении искового требования о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами требования, суд первой инстанции обоснованно руководствовался следующим.

В соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за пользование чужими денежными средствами вследствие просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму этих средств.

Требование истца о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами основано на нарушении ответчиком сроков исполнения его обязательства по оплате выполненных истцом работ по изготовлению скид-бимсов.

Как было указано выше, Арбитражным судом города Москвы было рассмотрено дело N А40-72684/2014, обстоятельства которого имеют преюдициальное значение для настоящего спора.

Отказав истцу во встречном иске, суд пришел к выводу о том, что между сторонами отсутствуют правоотношения по поводу договора подряда, не пришел также к выводу и о наличии иных, в том числе и по поводу договора поставки, правоотношений, в связи с которыми у ответчика возникла бы обязанность по оплате изготовленных и переданных истцом ответчику металлоконструкций. Как указал суд, из материалов дела не следует, что между сторонами был заключен какой-либо договор (подряда, купли-продажи, поставки и т.д.).

Суд также пришел к выводу о том, что скид-бимсы предназначались исключительно для использования в рамках исполнения совместного контракта N 105-КС-2012 от 05.04.2012 на выполнение работ по строительству опорной части (ОБ N 1, ОБ N 2) Центральной Технологической Платформы на месторождении им. В. Филановского. После успешного завершения работ по спуску Опорных Блоков на воду, необходимость в указанных скид-бимсах отпала. О данном факте также свидетельствует письмо ОАО "ССЗ "Красные Баррикады" N 755-444 от 19.03.2014, в котором им излагаются требования о вывозе с территории ОАО "ССЗ "Красные Баррикады" данных скид-бимсов в полном объеме.

ОАО "Глобалстрой-Инжиниринг" не передавало ОАО "ССЗ "Красные Баррикады" права владения на скид-бимсы и распоряжение ими. ОАО "Глобалстрой-Инжиниринг" не учитывает предшествующую переписку и переговоры, согласно которым ОАО "Глобалстрой-Инжиниринг" за свой счет закупает металл и изготавливает скид-бимсы, передает их заводу, который выполняет работы по монтажу скид-бимсов на барже, а также работы по подготовке баржи.

Акты приема-передачи, на которые ссылается ОАО "Глобалстрой-Инжиниринг", не свидетельствуют о принятии ОАО "ССЗ "Красные Баррикады" выполненных работ по изготовлению скид-бимсов. Они лишь подтверждают, что по актам получены товарно-материальные ценности в определённом количестве для их разового использования.

В связи с этим суд не нашел оснований для удовлетворения требования истца о взыскании с ответчика стоимости выполненных работ по изготовлению изделий (стоимости изделий) в размере 80318441 руб. 62 коп.

Поскольку суд не связан с правовой квалификацией сторонами спорных правоотношений, суд не усмотрел наличия каких-либо обязанностей ответчика по уплате истцу 80318441 руб. 62 коп.

При этом, не имеет правового значения, квалифицировал ли истец, обращаясь в суд, правоотношения с ответчиком, как договор подряда или как договор поставки либо иным образом.

Поскольку судом не установлено наличие между сторонами каких-либо правоотношений по поводу изготовления, передачи и оплаты скид-бимсов, не установлено наличие на стороне ответчика подлежащего исполнению в пользу истца денежного обязательства, то, соответственно, отсутствуют и основания для применения статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Изложенные в апелляционной жалобе относительно факта возмездности сложившихся между сторонами правоотношений по поводу изготовления, передачи и оплаты скид-бимсов доводы несостоятельны и подлежат отклонению апелляционным судом, поскольку обстоятельства по настоящему делу не подлежат доказыванию вновь, так как они были рассмотрены ранее Арбитражным судом города Москвы в рамках дела N А40-72684/2014, обстоятельства которого имеют преюдициальное значение для настоящего спора.

Таким образом, судебная коллегия считает правильным вывод суда первой инстанции об отказе в удовлетворении искового требования о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами.

Вышеизложенные доводы заявителя апелляционной жалобы сводятся к переоценке правильно установленных судом обстоятельств дела и сделанных выводов, а потому суд находит их несостоятельными в полном объёме.

При принятии решения судом правильно применены нормы материального и процессуального права, все имеющие значение для правильного и объективного рассмотрения спора обстоятельства выяснены судом первой инстанции, всем представленным доказательствам дана правовая оценка. Процессуальных оснований для отмены судебного акта не имеется. Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не могут служить основаниями к отмене принятого решения.

На основании изложенного судебная коллегия считает решение суда законным и обоснованным, оснований для его отмены или изменения не имеется. Апелляционную жалобу АО "Глобалстрой-Инжиниринг" следует оставить без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двенадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Астраханской области от 23 декабря 2016 года по делу N А06-8300/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

О.В. Лыткина

Судьи

В.А. Камерилова Т.Н. Телегина