Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 марта 2017 г. N 18АП-1407/17

г. Челябинск

20 марта 2017 г.

Дело N А07-6983/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 16 марта 2017 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 марта 2017 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи Хоронеко М.Н.,

судей Забутыриной Л.В., Матвеевой С.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Романовской А.П., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Якутское", общества с ограниченной ответственностью "ЛесТрейд", арбитражного управляющего Загидуллина Фаяса Абузаровича, индивидуального предпринимателя Батина Александра Владимировича на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 28.12.2016 по делу N А07-6983/2016 (Байкова А.А.)

В судебном заседании приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью "Якутское - Ровинский Ю.А.(доверенность от 31.05.2016);

общества с ограниченной ответственностью "ЛесТрейд" - Жук С.Ю.(доверенность от 11.04.2016);

индивидуального предпринимателя Батина Александра Владимировича - Мурашова Т.В.(доверенность от 26.09.2016).

Общество с ограниченной ответственностью "ЛесТрейд" (далее - истец, ООО "ЛесТрейд") обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к арбитражному управляющему Загидуллину Фаясу Абузаровичу, индивидуальному предпринимателю Батину Александру Владимировичу (далее ИП Батин А.В.) о признании недействительными торгов, организованных и проведенных конкурсным управляющим ООО "ЛесТрейд" Загидуллиным Ф.А. в рамках дела о банкротстве N А58-2788/2013, по продаже принадлежавшей ООО "ЛесТрейд" дебиторской задолженности общества с ограниченной ответственностью "Якутское" (далее -ООО "Якутское") в размере 169 078 908 руб. 73 коп., признании недействительным договора купли-продажи (уступки права требования) от 09.02.2016, заключенного между ООО "ЛесТрейд" в лице конкурсного управляющего и ИП Батиным А.В., а также применении последствий недействительности сделки в виде восстановления права требования ООО "ЛесТрейд" к ООО "Якутское".

В ходе рассмотрения дела судом приняты уточнения и дополнения иска (т. 1 л.д. 83 - 96, т.2 л.д. 3 - 6, л.д. 17 - 25, т. 5 л.д. 52 - 54) от истца в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, истец просит:

- признать недействительными торги, организованные и проведенные конкурсным управляющим ООО "ЛесТрейд" Загидуллиным Фаясом Абузаровичем в рамках дела о банкротстве N А58-2788/2013, по продаже принадлежавшей ООО "ЛесТрейд" дебиторской задолженности ООО "Якутское" в размере 169 078 908 руб. 73 коп.;

- признать недействительным договор купли-продажи (уступки права требования) от 09.02.2016, заключенный между ООО "ЛесТрейд" и индивидуальным предпринимателем Батиным Александром Владимировичем - единственным участником торгов, заявка которого содержала цену не ниже начальной цены по результатам проведения торгов по продаже дебиторской задолженности ООО "Якутское" в размере 169 078 908 руб. 73 коп., и в случае признания указанного договора недействительным применить последствия его недействительности, предусмотренные статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее -ГК РФ), в виде восстановления прав требования ООО "ЛесТрейд" к ООО "Якутское" в размере 169 078 908 руб. 73 коп., подтвержденные определением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 25.05.2015 по делу N А58-2788/2013, в части взыскания с ООО "ЛесТрейд" в пользу ИП Батина А.В. денежных средств отказать в связи с допущенными злоупотреблениями со стороны Загидуллина Ф.А., Батина А.В., Болдыря А.Б.

Решением от 28.12.2016 торги и сделка, заключенная по результатам торгов, признаны недействительными, суд применил последствия недействительности сделки в виде восстановления права требования ООО "ЛесТрейд" к ООО "Якутское" в размере 169 078 908 руб. 73 коп, подтвержденное определением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 25.05.2015 по делу N А58-2788/2013; взыскания с ООО "ЛесТрейд" в пользу ИП Батина А.В. 70 000 000 рублей, полученных в счет оплаты по недействительной сделке.

Не согласившись с указанным судебным актом, ООО "Якутское", ООО "ЛесТрейд", арбитражный управляющий Загидуллин Фаяс Абузарович, ИП Батин А.В. обратились в суд с апелляционными жалобами.

Загидуллин Ф.А. и ИП Батин А.В. просят отменить судебный акт, считают, что он принят с нарушением норм материального и процессуального права. По их мнению, потенциальные участники торгов не были введены в заблуждение относительно адреса электронной площадки, поскольку в объявлении указан оператор электронной площадки, с сайта оператора электронной площадки можно выйти на сайт электронной торговой площадки, а также получить данную информацию по телефону у оператора. Порядок публикации сообщения о торгах также был соблюден, поскольку под 25 рабочими днями следует понимать дни круглосуточной работы электронной площадки (7 дней в неделю), с учетом приказа Минэкономразвития РФ от 15.02.2010 N 54, отсчет срока следует производить с даты публикации сообщения в печатной версии газеты "Коммерсант", т.е. с 26.12.2015, если исчислять данный срок при 5-ти дневной рабочей неделе с 26.12.2015, то данный срок был соблюден, кроме того, ни один потенциальный покупатель не оспорил торги в связи с несоблюдением данного срока; разное время окончания приема заявок, указанное в печатном издании и на сайте организатора торгов, не может служить основанием для признания торгов недействительными, поскольку разумный потенциальный покупатель не будет перечислять денежные средства в последний день срока, с учетом разницы во времени между банком отправителем и банком получателем и времени завершения операционного дня; при наличии данных расхождений, потенциальный покупатель мог уточнить время приема заявок. Кроме того, не представлено доказательств нарушения чьих-то прав данными нарушениями; о том, что Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) принял к рассмотрению заявление Аристархова О.Н. о признании недействительным решения собрания кредиторов об утверждении порядка продажи имущества и принял обеспечительные меры, Загидулин Ф.А. и Батин А.В. могли узнать не ране 10.02.2016 в 08:20:30 МСК и 08:21:38 МСК, когда были опубликованы определения о принятии вышеуказанных заявлений к производству суда, также надлежащим доказательством извещения арбитражного управляющего о принятии обеспечительных мер является дата получения судебного акта, кроме того, исполнение судебных актов осуществляется на основании исполнительных листов, тогда как в рассматриваемом случае исполнительное производство не возбуждалось; определением от 04.04.2016 по делу N А58-2788/2013 в удовлетворении заявления о признании недействительным решений собрания кредиторов отказано, в суде апелляционной инстанции принят отказ от заявления. Определение от 18.01.2016 об удовлетворении заявления о намерении погасить требования вступило в законную силу 26.02.2016, а определение от 15.02.2016 о признании требований погашенными вступило в законную силу только 10.03.2016. Закон о банкротстве не наделяет конкурсного управляющего правом на отказ от проведения торгов, однако даже отказ от проведения торгов менее чем за 3 дня до их проведения ведет к имущественной ответственности конкурсного управляющего (пункт 4 статьи 448 ГК РФ), конкурсный управляющий понес расходы на проведение торгов, а реализованная дебиторская задолженность является единственным активом должника. Также Аристархов О.Н. не представил доказательств нарушения его прав и законных интересов, как и доказательств реализации имущества по заниженной цене. ООО "ЛесТрейд" предъявило иск к Загидуллину Ф.А. о взыскании убытков в размере 60 916 614 руб. 62 коп., тогда как ИП Батин А.В. выплатило ООО "ЛесТрейд" 70 000 000 руб. ООО "ЛесТрейд" и ООО "Якутское" являются заинтересованными лицами, однако возможность возврата денежных средств ИП Батину А.В. сомнительно. Действия Аристархова О.Н. следует признать совершенными при злоупотреблении правом, так как из его заявления следует, что ему стало известно о проведении торгов не позднее 08.02.2016, а о проведении собрания кредиторов от 22.12.2015 он мог узнать не позднее 24.02.2015 после опубликования протокола в ЕФРСБ, однако он не принял срочных мер по приостановлению торгов, не обжаловал результаты торгов в кратчайшие сроки, дожидаясь, когда Батин А.В. осуществит перечисления денежных средств в полном объеме (заявление подано только 06.04.2016). Также суд первой инстанции неверно возложил на каждого из соответчиков государственную пошлину по 6 000 руб., тогда как ее размер составляет 6 000 руб.

По мнению ООО "ЛесТрейд", судебный акт по существу спора является верным, однако суд неверно применил последствия недействительности сделки; фактически имущество оплачено за счет денежных средств, поступивших на счет должника от третьего лица в счет погашения требований кредиторов. Зная о том, что требования кредитора на сумму 31 808 605 руб. оплачены, конкурсный управляющий повторно оплачивает данную сумму и сумму мораторных процентов со счета ООО "ЛесТрейд". Однако в связи с прекращением производства по делу мораторные проценты должны погашаться в общеисковом порядке. Перечисление суммы 23 210 150 руб. 73 коп. в пользу ООО "Гарантия успеха" является частью схемы по произведенным расчетам за предмет спорных торгов, которые в последующем аккумулировались на счетах ИП Батина А.Б. При этом Батин А.Б. является аффилированным лицом по отношению к ООО "Гарантия успеха", единственным участником и учредителем которого является Мурашова Т.В., одновременно с которой Болдырь А.Б. (конкурсный кредитор) является участником ООО "ГлобалАвтоТранс"; работники ООО "Гарантия успеха" (Мурашова Т.В. и Бухалова А.В.) представляли интересы Болдыря А.Б. и Батина А.В.. Кроме того, Болдырь А.Б. и Батин А.В. в разное время являлись участниками ООО "С.АЛИ.М". По мнению ООО "ЛесТрейд", Болдырь А.Б., Батин А.В., Загидуллин Ф.А. предприняли согласованные и заведомо недобросовестные действия по безосновательному приобретению денежных средств и приобретению имущества по заниженной стоимости в нарушение установленного Законом порядка проведения торгов, в обход Закона, что свидетельствует о злоупотреблении правом и необходимости применения статей 10, 168 ГК РФ. В этой связи не подлежат применению последствия недействительности сделок в виде взыскания с должника денежных средств в размере 70 000 000 руб.

ООО "Якутское" считает, что суд неверно применил последствия недействительности сделки в виде взыскания с ИП Батина А.В. в пользу должника 70 000 000 руб., суд не учел, что на момент вынесения решения в пользу ИП Батина А.В. уже перечислено 59 447 457 руб. 83 коп. в счет погашения спорной задолженности, что подтверждается представленными в материалы дела доказательствами. При надлежащем исполнении должником денежного обязательства новому кредитору в случае последующего признания договора уступки права требования недействительным, с нового кредитора подлежит взысканию исполненное ему должником по правилам главы 60 Гражданского кодекса Российской Федерации, в свою очередь новый кредитор вправе требовать возврата суммы, уплаченной им за переданное право. В этой связи право требования может быть восстановлено в размере 109 631 450 руб. 09 коп. как разница между размером уступленного права (169 078 908 руб. 73 коп.) и размером исполненного обязательства (59 447 457 руб. 83 коп.), иное означает, что стороны не будут приведены в первоначальное положение. Также ООО "Якутское" согласно с доводом должника о необходимости применения пункта 2 статьи 10 ГК РФ в виде отказа в применении последствий недействительности сделки по выплате ИП Батину А.В. суммы 70 000 000 руб. Кроме того, продажа имущества должника по заниженной цене, утвержденной решением собрания кредиторов, также является основанием для признания недействительными торгов. В материалах дела имеется заключение компании ООО "ЛИК", согласно которому дебиторская задолженность ООО "Якутское" в размере 169 078 908 руб. 73 коп. оценена на сумму 160 226 390 руб. 15 коп. и вне зависимости от решения собрания кредиторов конкурсный управляющий должен был действовать добросовестно и разумно. Учитывая, что размер требований кредиторов составлял 37 млн. руб., кредиторы не были заинтересованы в продаже имущества по более высокой цене, что в свою очередь нарушило имущественные интересы должника. С учетом изложенного, ООО "Якутское" просит применить последствия недействительности сделки в виде восстановления права требования ООО "ЛесТрейд" к ООО "Якутское" в размере 109 631 450 руб. 09 коп., взыскания с ИП Батина А.В. в пользу ООО "ЛесТрейд" 59 447 457 руб. 83 коп.

В судебном заседании представитель ООО "ЛесТрейд" поддержал доводы своей апелляционной жалобы и апелляционной жалобы ООО "Якутское", возражал против доводов апелляционных жалоб Загидуллина Ф.А. и ИП Батина А.В. по основаниям, изложенным в отзывах.

Представитель ООО "Якутское" поддержал доводы своей апелляционной жалобы и апелляционной жалобы ООО "ЛесТрейд", возражал против удовлетворения апелляционных жалоб Загидуллина Ф.А. и ИП Батина А.В.

Представитель ИП Батина А.В. поддержал доводы своей апелляционной жалобы и апелляционной жалобы Загидуллина Ф.А., возражал против доводов апелляционных жалоб ООО "ЛесТрейд" и ООО "Якутское" по основаниям, изложенным в отзывах на апелляционные жалобы.

В судебном заседании 09.03.2017 представитель ООО "ЛесТрейд" заявил ходатайство об истребовании из кредитных учреждений банковские выписки за период с 22.12.2015 по 04.03.2016 ИП Батина А.В., ООО "Гарантия Успеха", ИП Болдырь А.Б. с целью подтверждения довода о том, что фактически имущество оплачено за счет денежных средств, поступивших на счет должника от третьего лица в счет погашения требований кредиторов. Кроме того, вопрос о необходимости истребования выписок исследовался в рамках дела N А58-2788/2013.

Также представитель истца пояснил, что в суде первой инстанции было заявлено об истребовании данных доказательств, однако судом необоснованно отказано в удовлетворении данного ходатайства.

От Загидуллина Ф.А. поступило ходатайство об объявлении перерыва в судебном заседании с целью участия в судебном разбирательстве.

В судебном заседании 09.03.2017 в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлен перерыв до 16.03.2017 с целью ознакомления других лиц, участвующих в деле, с ходатайством об истребовании доказательств.

В судебном заседании 16.03.2017 представитель ИП Батина А.В. возражал против удовлетворения данного ходатайства, указав, что указанные доказательства не относятся к предмету спора, в настоящее время в производстве Арбитражного суда Республики Башкортостан находится дело N А07-17383/2016 по заявлению ООО "ЛесТрейд" о взыскании с арбитражного управляющего убытков в размер 60 916 614 руб. 62 коп., в том числе денежных средств, выплаченных ИП Болдырь А.Б. и ООО "Гарантия Успеха", в настоящем деле ни ИП Болдырь А.П., ни ООО "Грантия Успеха" не привлечены к участию в деле. Установление источника получения денежных средств при совершении сделки купли-продажи не предусмотрено действующим законодательством. Более того, Гражданским кодексом Российской Федерации не предусмотрено применение односторонней реституции.

Рассмотрев ходатайство об истребовании дополнительных доказательств, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его удовлетворения, поскольку сделки по перечислению денежных средств по схеме, представленной истцом в материалы дела, могут быть признаны судом ничтожными только при предъявлении непосредственно к участникам данных сделок исковых требований, однако данные лица в качестве соответчиков в суде первой инстанции не привлекались к участию в деле, истец к ним требования не предъявлял, в этой связи суд апелляционной инстанции соглашается с доводом представителя ИП Батина А.В. о том, что истребование данных доказательств не направлено на рассмотрение заявленного требования о признании недействительными торгов и заключенной по результатам торгов сделки.

Иные лица, участвующие в деле, уведомленные о времени и месте судебного разбирательства в соответствии со статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также посредством размещения информации на официальном сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда, в судебное заседание не явились.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся лиц.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 20.02.2014 по делу N А58-2788/2013 (т. 1 л.д. 12 - 17) ООО "ЛесТрейд" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Загидуллин Фаяс Абузарович - член саморегулируемой организации Некоммерческого партнерства "Евросибирская саморегулируемая организация арбитражных управляющих", являвшийся временным управляющим ООО "ЛесТрейд" на основании определения от 02.08.2013 по тому же делу (т. 1 л.д. 13, абз. 2).

В рамках дела о банкротстве общества с ограниченной ответственностью "ЛесТрейд" определением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 25.05.2015 по делу N А58-2788/2013, оставленным без изменения Постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 14.09.2016 по делу N А58-2788/2013 (т.6 л.д. 47-67), постановлением Восточно-Сибирского округа от 24.11.2016 по тому же делу (т. 6 л.д. 68-75), признаны недействительными восемнадцать сделок должника ООО "ЛесТрейд" по зачету, в качестве последствий недействительности арбитражный суд взыскал с ООО "Якутское" денежные средства в общей сумме 169 438 908 руб. 73 коп. (т. 6 л.д. 9- 46). Согласно пункту 1 статьи 61.6 "О несостоятельности (банкротстве)" указанные денежные средства подлежат возвращению в конкурсную массу должника - ООО "ЛесТрейд".

На основании определения Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 25.05.2015 по делу N А58-2788/2013 конкурсным управляющим получен исполнительный лист от 14.10.2016 N 006447024.

Постановлением Якутского городского отдела судебных приставов Управления Федеральной службы судебных приставов по Республике Саха (Якутия) от 16.10.2015 возбуждено исполнительное производство (т.4 л.д.118-121).

30.11.2016 принято к производству заявление ООО "Якутское" о намерении погасить все требования к должнику ООО "ЛесТрейд", заседание по рассмотрению заявления назначено на 09.12.2015. По ходатайству конкурсного управляющего судебное заседание по рассмотрению заявления о намерениях погасить требования кредиторов было отложено на 11.01.2016.

07.12.2015 конкурсный управляющий Загидуллин Ф.А. разместил на сайте Единого федерального реестра сведений о банкротстве сообщение о проведении 22.12.2015 внеочередного собрания кредиторов ООО "ЛесТрейд" со следующей повесткой дня: 1) Утверждение положения о порядке проведения реализации имущества должника (т. 4 л.д. 82).

Для определения рыночной стоимости дебиторской задолженности ООО "Якутское" перед ООО "ЛесТрейд" конкурсный управляющий обратился в ООО "Профэкс". Согласно полученному заключению исх. N 03ЭМ-12/2015 от 07.12.2015 (т.1 л.д. 23-31, т.4 л.д. 86-102) рыночная стоимость объекта: дебиторская задолженность ООО "Якутское" к ООО "ЛесТрейд" на сумму 169 438 908 руб. 73 коп. на дату анализа 07.12.2015 составляет 74 129 522 руб. 57 коп.

22.12.2015 внеочередным собранием кредиторов ООО "ЛесТрейд" принято решение: утвердить положение о порядке проведения реализации имущества должника (том 1 л.д. 32 - 33, том 4 л.д. 104, 105 - 109, 116 - 117).

26.12.2016 конкурсным управляющим осуществлена публикация в Газете "КоммерсантЪ" N 240 от 26.12.2015, стр. 46 (том 1 л.д. 19 - 20) о назначенных на 09.02.2016 электронных торгах в форме открытого аукциона с открытой формой представления предложений о цене. Предмет торгов (наименование, описание, количество), начальная цена продажи, шаг аукциона, размер задатка: Лот N 1: Дебиторская задолженность ООО "Якутское" (ИНН 1435148004) на сумму 169 078 908 руб. 73 коп., подтвержденная вступившим в законную силу Определением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 25.05.2015 по делу N А58-2788/2013 (далее - дебиторская задолженность), начальная цена 70 000 000 рублей, шаг аукциона: 5% начальной цены, размер задатка: 5% начальной цены. Аукцион проводится на электронной торговой площадке "Российский аукционный дом" (далее - электронная площадка), размещенной на сайте: www.auctionhouse. ru в сети Интернет, 09.02.2016 г. в 09:00 (везде по тексту сообщения время московское). Представление заявок на участие в торгах производится оператору электронной площадки по адресу в сети Интернет: www.auctionhouse. ru. Начало приема заявок 28.12.2015 г. с 09:00. Окончание приема заявок 08.02.2016 г. в 17:00.

09.01.2016 аналогичное объявление размещено на сайте ЕФРСБ (том 4 л.д. 66 - 67). Объявление о торгах размещено на электронной площадке http://bankruptcy.lot-online.ru/ 09.01.2016 (т. 2 л.д. 68 - 69).

11.01.2016 заявление ООО "Якутское" о намерении погасить все требования кредиторов удовлетворено полностью (определение изготовлено в полном объеме 18.01.2016, т. 3 л.д. 38 - 40), судебное заседание по рассмотрению итогов удовлетворения требований кредиторов должника назначено на 08.02.2016.

22.01.2016 ООО "Якутское" во исполнение определения Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 18.01.2016 по делу N А58-2788/2013 внесло в депозит нотариуса (т. 1 л.д. 146) денежные средства в размере 36 914 824 руб. 06 коп. (для удовлетворения требований ИП Болдырь А.Б. в сумме 31 808 605 руб. 96 коп. и Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N 5 по Республике Саха (Якутия) в сумме 5 106 218 руб. 10 коп.).

Определением от 08.02.2016 по делу N А58-2788/2013 о банкротстве ООО "ЛесТрейд" требования кредиторов, включенные в реестр требований кредиторов должника - ООО "ЛесТрейд", признаны удовлетворенными третьим лицом в полном объеме (полный текст определения от 15.02.2016, т. 1 л.д. 139- 145).

08.02.2016 поступило в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) и отражено на сайте kad.arbitr.ru заявление единственного участника ООО "ЛесТрейд" - Аристархова Олега Николаевича об оспаривании решения внеочередного собрания кредиторов от 22.12.2015 (т. 1 л.д. 136), а также заявление о принятии обеспечительных мер.

09.02.2016 определением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) по делу N А58-2788/2013 приняты следующие обеспечительные меры (т. 1 л.д. 131 - 135): обязать организатора торгов - конкурсного управляющего ООО "ЛесТрейд" Загидуллина Фаяса Абузаровича приостановить проведение 09.02.2016 торгов по лоту N 1: дебиторская задолженность ООО "Якутское" (ИНН 1435148004) на сумму 169 078 908 руб. 73 коп., подтвержденная вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 25.05.2015 по делу N А58-2788/2013 (сообщение о проведении торгов N 40659), а в случае их проведения: запретить организатору торгов - конкурсному управляющему ООО "ЛесТрейд" Загидуллину Фаясу Абузаровичу подписание договора - купли продажи (договора уступки) дебиторской задолженности ООО "Якутское" (ИНН 1435148004) на сумму 169 078 908 руб. 73 коп., подтвержденной вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Республики Саха(Якутия) от 25.05.2015 по делу N А58-2788/2013 до вступления в законную силу судебного акта, принятого по результатам рассмотрения заявления о признании решения собрания кредиторов недействительным. Указанное определение размещено в картотеке арбитражных дел 10.02.2016.

09.02.2016 назначенные торги конкурсным управляющим признаны несостоявшимися ввиду поступления единственной заявки на участие в торгах от ИП Батина А.В.

ООО "ЛесТрейд" в лице конкурсного управляющего заключило договор купли-продажи (уступки права требования) от 09.02.2016 (т. 1 л.д. 34 - 35) с ИП Батиным А.В. как с единственным участником, заявка которого содержит предложение о цене предприятия не ниже установленной начальной цены продажи.

Определением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 05.04.2016 (резолютивная часть от 29.03.2016) прекращено производство делу о банкротстве ООО "ЛесТрейд" (дело N А58-2788/2013) (т. 1 л.д. 147 - 150)

Полагая, что торги по продаже имущества должника проведены с нарушением требований законодательства, ООО "ЛесТрейд" обратилось в арбитражный суд с иском о признании их недействительными, о признании недействительным договора, заключенного с единственным участником торгов, применении последствий недействительности сделки, поскольку лицо, проводящее торги, установило меньший срок для подачи заявок, чем это предусмотрено статьей 110 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее -Закон о банкротстве); сформировано и выставлено на торги имущество должника по цене, меньше объективной рыночной, что повлекло неправильное определение цены продажи дебиторской задолженности на торгах; имело место ограничение числа потенциальных покупателей, что создало препятствия реализации цели получения наиболее высокой цены за продаваемое имущество.

Суд первой инстанции согласился с доводами истца о нарушении срока опубликования объявления о проведении торгов, об указании недостоверного электронного адреса торговой площадки и места представления заявок на участие в торгах; об окончании приема заявок ранее времени, указанного в объявлении; о нарушении принципов добросовестности и разумности конкурсным управляющим, который, располагая информацией о поступлении заявления о принятии обеспечительных мер и погашении требований кредиторов третьим лицом - ООО "Якутское", чем достигается цель конкурсного производства, продолжил торги и заключил договор. Суд не согласился с доводами истца о продаже имущества по заниженной стоимости, поскольку начальная цена утверждена собранием кредиторов, судебный акт о взыскании дебиторской задолженности вынесен по результатам рассмотрения спора о признании недействительными сделок должника, который неоднократно оспаривался и не исполнен, кроме того в отношении ООО "Якутское" введена процедура наблюдения. В этой связи, по мнению суда, у конкурсного управляющего имелись все основания продавать дебиторскую задолженности ниже ее номинальной стоимости. Также суд не установил наличия признаков заинтересованности покупателя имущества к конкурсному управляющему должника.

Исследовав изложенные обстоятельства дела, с учетом доводов апелляционных жалоб, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Согласно статьям 449 и 168 ГК РФ торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица. Признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги.

Как разъяснено в пункте 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 N 101 "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с признанием недействительными публичных торгов, проводимых в рамках исполнительного производства" (далее - информационное письмо Президиума ВАС РФ от 22.12.2005 N 101) при рассмотрении иска о признании публичных торгов недействительными суд должен оценить, являются ли нарушения, на которые ссылается истец, существенными и повлияли ли они на результат торгов.

По смыслу вышеназванных норм права и разъяснений для удовлетворения требований заявитель должен доказать, что оспариваемые торги проведены с нарушением установленного порядка, указанные нарушения являются существенными и повлияли на результат торгов, права заявителя нарушены, признание торгов недействительными восстановит права заявителя.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 18 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63, предъявление требования о признании недействительными торгов означает также предъявление требования о недействительности сделки, заключенной по результатам торгов, и применении последствий ее недействительности. Указанные положения подлежат применению и в тех случаях, когда оспариваются результаты торгов, признанных несостоявшимися в связи с принятием заявки только от одного участника.

В этом случае, договор с таким участником также является результатом оспариваемых торгов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 449 ГК РФ торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица в течение одного года со дня проведения торгов.

Торги могут быть признаны недействительными в случае, если: кто-либо необоснованно был отстранен от участия в торгах; на торгах неосновательно была не принята высшая предложенная цена; продажа была произведена ранее указанного в извещении срока; были допущены иные существенные нарушения порядка проведения торгов, повлекшие неправильное определение цены продажи; были допущены иные нарушения правил, установленных законом.

Согласно рекомендациям, изложенным в пунктах 1, 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 N 101 "Обзор практики разрешения арбитражными судами дел, связанных с признанием недействительными публичных торгов, проводимых в рамках исполнительного производства", лицо, обращающееся с требованием о признании торгов недействительными, должно доказать наличие защищаемого права или интереса с использованием мер, предусмотренных гражданским законодательством. Нарушения порядка проведения торгов не могут являться основаниями для признания торгов недействительными по иску лица, чьи имущественные права и интересы данными нарушениями не затрагиваются и не могут быть восстановлены при применении последствий недействительности заключенной на торгах сделки.

Основанием признания публичных торгов недействительными могут являться только существенные нарушения, оказавшие влияние на результат торгов.

В соответствии с пунктом 71 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 17.11.2015 N 50 "О применении судами законодательства при рассмотрении некоторых вопросов, возникающих в ходе исполнительного производства" нарушения, допущенные организатором публичных торгов, признаются существенными, если с учетом конкретных обстоятельств дела судом будет установлено, что они повлияли на результаты публичных торгов (в частности, на формирование стоимости реализованного имущества и на определение победителя торгов) и привели к ущемлению прав и законных интересов истца.

Конкурсное производство представляет собой процедуру, применяемую в деле о банкротстве к должнику, признанному несостоятельным (банкротом), в целях соразмерного удовлетворения требований кредиторов.

Требования кредиторов удовлетворяются в ходе конкурсного производства за счет денежных средств, вырученных от реализации имущества должника, составляющего конкурсную массу.

В соответствии с положениями Закона о банкротстве целью конкурсного производства является соразмерное удовлетворение требований кредиторов. Достижение указанной цели возлагается на конкурсного управляющего, который осуществляет полномочия руководителя должника и иных его органов управления и действует разумно и добросовестно в интересах должника и кредиторов в пределах, в порядке и на условиях, установленных законом.

В соответствии с пунктом 3 статьи 139 Закона о банкротстве после проведения инвентаризации и оценки имущества должника конкурсный управляющий приступает к его продаже. Продажа имущества должника осуществляется порядке, установленном пунктами 3 - 19 статьи 110 и пунктом 3 статьи 111 настоящего Федерального закона, с учетом особенностей, установленных настоящей статьей. Оценка имущества должника осуществляется в порядке, установленном статьей 130 настоящего Федерального закона.

Денежные средства, вырученные от продажи имущества должника, включаются в состав имущества должника.

В силу пункта 4 статьи 447 ГК РФ целью проведения торгов в форме аукциона является достижение наиболее высокой цены, по которой может быть реализовано имущество.

Публикация извещений о проведении торгов направлена на привлечение наибольшего количества потенциальных покупателей с целью выявления наилучшего предложения об условиях продажи (наивысшей цены). Ненадлежащая форма доведения информации о публичных торгах является нарушением порядка проведения торгов, что может повлечь признание торгов недействительными.

Пунктом 2 статьи 448 ГК РФ установлено, что если иное не предусмотрено законом, извещение о проведении торгов должно быть опубликовано организатором не позднее чем за тридцать дней до их проведения.

Извещение должно содержать сведения о времени, месте и форме торгов, об их предмете, о существующих обременениях продаваемого имущества и о порядке проведения торгов, в том числе об оформлении участия в торгах, определении лица, выигравшего торги, а также сведения о начальной цене.

Обязанность обеспечить соответствие опубликованного сообщения о торгах требованиям действующего законодательства и утвержденного собранием кредиторов порядка продажи имущества должника по смыслу статьи 110 Закона о банкротстве возложена на организатора торгов.

Пункт 9 статьи 110 Закона о банкротстве возлагает на конкурсного управляющего, выступающего, в данном случае, в качестве организатора торгов, обязанность опубликовать не позднее чем за тридцать дней до даты проведения торгов сообщение о продаже имущества должника в порядке, установленном статьей 28 этого же Федерального закона, в официальном издании, определенном регулирующим органом (газета "Коммерсантъ"), и в печатном органе по месту нахождения должника (на момент проведения оспариваемых торгов, указанная норма имела силу).

В пункте 10 статьи 110 Закона о банкротстве указано, что в сообщении о продаже предприятия должны содержаться, в том числе: порядок, место, срок и время представления заявок на участие в торгах и предложений о цене предприятия (даты и время начала и окончания представления указанных заявок и предложений. В случае проведения торгов по продаже предприятия с использованием открытой формы представления предложений о цене предприятия время окончания представления предложений не указывается); размер задатка, сроки и порядок внесения задатка, реквизиты счетов, на которые вносится задаток; дата, время и место подведения результатов торгов; порядок и срок заключения договора купли-продажи предприятия.

Как следует из материалов дела, в сообщении, опубликованном в Газете "КоммерсантЪ" N 240 от 26.12.2015, стр. 46 (том 1 л.д. 19 - 20), а также в сообщении, размещенном на Интернет-сайте ЕФРСБ на сайте ЕФРСБ (т.4 л.д. 66 - 67) местом проведения торгов является электронная торговая площадка "Российский аукционный дом", размещенная на сайте www.auction-house.ru.

Между тем, оспариваемые торги проводились на электронной площадке, размещенной на сайте http://lot-online.ru/ в сети Интернет, что не отрицается организатором торгов Загидуллиным Ф.А. и участником торгов ИП Батиным А.В., а также подтверждается нотариальным протоколом осмотра доказательств от 15.06.2016 (т. 3 л.д. 99 - 107), письмами оператора электронной торговой площадки Акционерного общества "Российской аукционный дом" от 06.05.2016 N 1231/08, от 10.06.2016 N 1623/08 (том 3 л.д. 147 - 148).

Указание организатором торгов в сообщении о проведении торгов неверного электронного адреса торговой площадки и места представления заявок на участие в торгах не соответствует требованию закона о соответствии опубликованной информации о торгах их фактическому порядку проведения.

Как правомерно указал суд первой инстанции, несмотря на то, что статья 110 Закона о банкротстве не содержит обязанности указывать в сообщении о проведении торгов электронного адреса электронной площадки, указанные действия организатора торгов также привели или могли привести к ограничению числа потенциальных покупателей и созданию препятствий реализации цели получения наиболее высокой цены за продаваемое имущество, и, кроме того, свидетельствуют о недобросовестном поведении организатора торгов - конкурсного управляющего ООО "ЛесТрейд".

Также правомерно не принят во внимание довод ИП Батина А.В. о том, что существует возможность перехода с разделов сайта www.auction-house.ru на электронную площадку http://lot-online.ru, а также на то, что потенциальные покупатели могли связаться с организатором торгов по электронному адресу и телефону, указанным в сообщении, поскольку данные недостатки не свидетельствует о прозрачности и открытости торгов, о добросовестности действий организатора торгов.

Согласно абзацу 10 пункта 8 статьи 110 Закона о банкротстве срок представления заявок на участие в торгах должен составлять не менее чем двадцать пять рабочих дней со дня опубликования и размещения сообщения о проведении торгов.

Положением о порядке проведения реализации имущества должника ООО "ЛесТрейд" (т. 4 л.д. 105 - 109) установлено, что сообщение о продаже имущества публикуется в газете "КоммерсантЪ", печатном органе по месту нахождения должника "Все для Вас", а также размещается на Едином федеральном реестре сведений о банкротстве (ЕФРСБ) в срок не позднее чем за 30 дней до даты проведения (п. 9). Срок представления заявок на участие в открытых торгах составляет 25 рабочих дней со дня опубликования сообщения о проведении торгов.

Как следует из материалов дела и не оспаривается ответчиками, сообщение о продаже имущества должника размещено в ЕФРСБ (т. 4 л.д. 66 - 67) и сайте торговой площадки http://lot-online.ru/ 09.01.2016, с этой же даты потенциальные участники торгов получили фактическую возможность подачи заявок на участие в торгах (том 2 л.д. 68 - 69).

Несмотря на то, что сообщение о продаже имущества должника размещено также в печатном издании газеты Коммерсант 26.12.2015 (т.1 л.д. 21), потенциальным участникам торгов, которые получают информацию на сайте ЕФРСБ, именно с 09.01.2016 стало известно о торгах.

Последним сроком приема заявок в сообщениях о торгах указано 08.02.2016 17:00 по московскому времени.

Согласно Производственному календарю на 2016 год выходными днями в январе 2016 года установлены с 01.01.2016 по 10.01.2016. Таким образом, для целей подачи заявок на участие в торгах расчет рабочих дней необходимо производить с 11.01.2016 г, исключая выходные (суббота, воскресенье) и праздничные дни.

С учетом установленных ГК РФ принципов добросовестности, разумности и справедливости (пункт 2 статьи 6 ГК РФ) и принципов открытости, общедоступности и конкурентности торгов всем потенциальным участникам должно быть предоставлено установленное законом количество времени для оформления и представления заявок на участие в торгах, т.е. при расчете используются только рабочие дни.

В этой связи суд первой инстанции правомерно отклонил возражения ответчиков, основанных на порядке расчета срока для подачи заявок исходя из круглосуточного нон- стоп графика работы торговой площадки.

Также электронная площадка должна функционировать в режиме круглосуточной непрерывной работы в течение семи дней в неделю, за исключением времени проведения профилактических работ (п. 1.1.6 Приказа Минэкономразвития от 15.02.2010 N 54 "Об утверждении порядка проведения открытых торгов в электронной форме при продаже имущества (предприятия) должников в ходе процедур, применяемых в деле о банкротстве, требований к электронным площадкам и операторам электронных площадок при проведении открытых торгов в электронной форме при продаже имущества (предприятия) должников в ходе процедур, применяемых в деле о банкротстве, а также порядка подтверждения соответствия электронных площадок установленным требованиям (Окончание действия документа - 07.03.2016).

Как следует из содержащейся в материалах дела информации Интернет-сайта Lot-online.ru 15.01.2016 проводились профилактические работы c 00:00 15.01.2016 (пятница) до 00:00 16.01.2016, о чем было сообщено объявлением от 20.10.2016.

Согласно статье 191 ГК РФ течение срока определяемого периодом времени, начинается на следующий день после календарной даты или наступления события, которыми определено его начало.

Следовательно, с учетом выходных и праздничных дней в январе - феврале 2016 года, а также с учетом невозможности подачи заявки 15.01.2016 в связи с профилактическими работами на сайте, последний день 25 дневного срока приема заявок на участие в спорных торгах, исчисляемый согласно абзацу 10 пункта 8 статьи 110 Закона о банкротстве, приходится на 15.02.2016.

Также правомерным является довод ООО "ЛесТрейд" о том, что организатор торгов окончил прием заявок ранее времени, указанного в опубликованных и размещенных сообщениях о проведении торгов.

Так, согласно опубликованному сообщению в Газете "КоммерсантЪ" N 240 от 26.12.2015 и ЕФРСБ от 09.01.2016, дата и время окончания подачи заявок: 08.02.2016 в 17.00 (московского времени).

В протоколе об определении участников торгов по продаже имущества ООО "ЛесТрейд" (т. 2 л.д. 70 - 71) указано, что он составлен в г. Туймазы, отнесенной территориально к Республике Башкортостан, рассмотрение заявок началось в 12 ч. 00 мин. по местному времени, окончено 08.02.2016 в 13.00 по местному времени.

В соответствии с подпунктом 4 пункта 1 статьи 5 Федерального закона от 03.06.2011 N 107-ФЗ "Об исчислении времени" на территории Российской Федерации устанавливаются часовые зоны, Республика Башкортостан отнесена к 4-ой часовой зоне (московское время плюс 2 часа).

Таким образом, фактически организатор торгов окончил прием заявок на участие в торгах в 11.00 по московскому времени.

Приведенные несоответствия фактического окончания приема заявок на участие в спорных торгах информации в размещенных сообщениях о проведении торгов еще более сократили срок для подачи заявок, что является нарушением порядка проведения торгов.

Как следует из сведений о поступивших заявках, участниками торгов являлись только два лица Болдырь А.Б и ИП Батин А.В.(т.8, л.д.42). Загидуллин Ф.А. и Батин А.В. считают, что поскольку иных потенциальных участников торгов не имелось, указанные нарушения не могут быть основанием для признания торгов недействительными.

Вместе с тем, именно поздняя публикация о торгах, недостоверная информация об адресе электронной площадки могли служить основанием для ограничения потенциального круга покупателей.

Таким образом, при проведении оспариваемых торгов организатором торгов не соблюдены требования абзаца 10 пункта 8 статьи 110 Закона о банкротстве, установленные для срока подачи заявок на участие в торгах, который не может быть менее 25 рабочих дней, а фактически составил 19 дней.

Также определением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 09.02.2016 по делу о банкротстве ООО "ЛесТрейд" приняты обеспечительные меры, запрещающие проведение торгов и подписание договора по реализации предмета торгов (т. 1 л.д. 131 -135).

Возражения ответчиков основаны на том обстоятельстве, что сведения о принятых обеспечительных мерах он мог получить не ранее момента публикации данного судебного акта, которая состоялась 10.02.2016.

Вместе с тем, сведения о поступлении заявления о принятии обеспечительных мер были отражены на сайте kad.arbitr.ru 08.02.2016 (т.1 л.д. 137) и Загидуллин Ф.А., будучи конкурсным управляющим ООО "Лестрейд", а также организатором спорных торгов, в силу принципов добросовестности и разумности при осуществлении гражданских прав и при исполнении обязанностей конкурсного управляющего, должен был и мог (с учетом имеющейся возможности с помощью интернетсервиса "Мой арбитр") получать актуальную информацию по делу о банкротстве, в том числе о поступлении в дело заявлений и вынесенных по ним судебных актах.

Несмотря на то, что публикация автоматизированной копии определения о принятых обеспечительных мерах осуществлена 10.02.2016, арбитражный управляющий имел возможность узнать о результатах рассмотрения заявления путем обращения непосредственно в суд, кроме того, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о том, что в случае соблюдения организатором торгов установленного законом 25 дневного срока (исчисляемого в рабочих днях) на представление заявок, ему определенно должно было бы стать известно о принятых обеспечительных мерах и обязанности приостановить торги и подписание договора по их итогам.

Приведенные обстоятельства свидетельствуют о том, что организатор торгов допустил нарушения порядка проведения спорных торгов, влекущие нарушение принципа открытости, конкурентности торгов, такие нарушения воспрепятствовали привлечению к участию в торгах потенциальных участников, заинтересованных в приобретении предмета торгов и способных повлиять на конкурентное ценообразование продажной стоимости реализуемого на торгах имущества ООО "ЛесТрейд".

Кроме того, в силу пункта 4 статьи 20.3 Закона о банкротстве при проведении процедур, применяемых в деле о банкротстве, арбитражный управляющий обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества.

Как усматривается из материалов дела, в рамках дела N А58-2788/2013 определением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 30.11.2015 принято к производству заявление ООО "Якутское" о намерении погасить требования к должнику - ООО "ЛесТрейд".

Определением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 11.01.2016 заявление ООО "Якутское" о намерении погасить требования кредиторов должника - ООО "ЛесТрейд" удовлетворено. ООО "Якутское" предписано погасить все требования кредиторов, включенные в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "ЛесТрейд" (ИНН 1435236740, ОГРН 1111435000203), на дату вынесения настоящего определения в размере 36 914 824 руб. 06 коп., в том числе требование индивидуального предпринимателя Болдырь Антона Борисовичав размере 31 808 605 руб. 96 коп., требование уполномоченного органа в лице Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N 5 по Республике Саха 2 (Якутия) в размере 5 106 218 руб. 10 коп. в срок до 05.02.2016 года путем перечисления денежных средств в депозит нотариуса.

22.01.2016 денежные средства от ООО "Якутское" в целях погашения реестра требований кредиторов ООО "ЛесТрейд" поступили в депозит нотариуса.

28.01.2016 согласно информации, размещенной в картотеке арбитражных дел http://kad.arbitr.ru/, поступило заявление ООО "Якутское" о признании погашенными требований кредиторов к должнику.

Также назначено судебное заседание по рассмотрению итогов удовлетворения требований кредиторов должника на 08.02.2016 г. в 10-00. Таким образом, на указанную дату конкурсный управляющий располагал информацией о возможности достижения целей конкурсного производства без реализации имущества на торгах.

Арбитражный управляющий Загидуллин Ф.А., действуя добросовестно и разумно, обладая информацией о поступлении в суд заявления ООО "Якутское" о намерении погасить требования кредиторов должника - ООО "ЛесТрейд", проявив надлежащую степень заботливости и осмотрительности, имел возможность до даты проведения торгов (09.02.2016 г) получить информацию о результатах рассмотрения заявления ООО "Якутское" и, соответственно, приостановить проведение торгов.

Так, определением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 08.02.2016 удовлетворено заявление ООО "Якутское", требования кредиторов, включенные в реестр требований кредиторов должника - ООО "ЛесТрейд" признаны удовлетворенными в полном объеме. Конкурсный управляющий на судебное заседание по рассмотрению указанного заявления не явился.

В сложившейся ситуации, проявляя разумность и добросовестность конкурсному управляющему следовало по крайней мере приостановить действия по продаже имущества, имея в виду, что результаты рассмотрения заявления о признании требований кредиторов погашенными должны были стать известны 08.02.2016.

Признание требований кредиторов удовлетворенными в полном объеме достигает максимальных целей конкурсного производства, установленных Законом о банкротстве, и лишает необходимости реализацию имущества должника на торгах.

Реализацию имущества должника в результате оспариваемых торгов при имеющихся обстоятельствах нельзя признать экономически целесообразной и направленной на максимальное погашение кредиторской задолженности (поскольку она уже погашена), а также соответствующей интересам должника.

Кроме того, как следует из материалов дела, конкурсный кредитор Болдырь А.Б. получил удовлетворение своих требований из депозита нотариуса (платежное поручение от 14.03.2016, т. 8 л.д. 70), а также от ООО "ЛесТрейд" путем перечисления конкурсным управляющим денежных средств, полученных в оплату реализованного на спорных торгах имущества (т. 3 л.д. 86-98).

Таким образом, судом усматривается нарушения законных требований к порядку проведения торгов, выразившиеся в ограничении срока на предоставление заявок, а также превышение пределов осуществления гражданских прав конкурсным управляющим при осуществлении юридически значимых действий при подготовке и проведении оспариваемых торгов (статья 10 ГК РФ), выразившихся в недобросовестности и неразумности поведения, нарушении профессиональных принципов, а также нарушении баланса интересов должника и иных кредиторов, к которым относится ООО "Якутское", поскольку дебиторская задолженность образовалась в результате признания судом недействительными сделок по зачету встречных обязательств между ООО "ЛесТрейд" и ООО "Якутское".

Суд апелляционной инстанции соглашается с доводом истца относительно существенного и необоснованного снижения начальной цены продажи предмета торгов.

В рассматриваемом случае все участники собрания кредиторов, участвовавшие в утверждении начальной цены продажи, один из которых ИП Болдырь А.В. являлся потенциальным покупателем имущества, знали о том, что размер требований кредиторов значительно ниже примененного судом реституционного требования (размер выставленной на торги дебиторской задолженности), в связи с чем голосующий кредитор Болдырь А.В. утвердил начальную стоимость продажи 70 млн. руб., при размере требования Болдырь А.В. - 31 млн. руб.

Составленный по заказу конкурсного управляющего отчет об оценке рыночной стоимости имущества должника (т.1, л.д.23-31) не содержит подробного анализа активов дебитора, тогда как это является основополагающим для определения достоверной цены данного актива.

Представленный истцом отчет об определении рыночной стоимости спорной дебиторской задолженности содержит подробный анализ активов дебитора, по результатам проведенного анализа следует, что рыночная стоимость данного актива составляет 160 051 990 руб. (т.1, л.д.97-130).

Кроме того, дебитор - ООО "Якутское" погасил требования кредиторов на сумму около 36 млн. руб. 20.01.2016 (дата платежного поручения о внесении денежных средств в депозит нотариуса) (т.1, л.д.139-145).

Имущество реализовано на первых торгах, признанных несостоявшимися в связи с подачей одной заявки, при ограничении потенциальных покупателей организатором торгов и нарушении порядка проведения торгов. Что также свидетельствует о том, что цена имущества, выставленного на торги, была занижена

Согласно статье 449 ГК РФ торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица. Признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги.

Лицо, обращающееся с требованием о признании торгов недействительными, должно доказать наличие защищаемого права или интереса с использованием мер, предусмотренных гражданским законодательством.

Согласно пункту 1 статьи 448 ГК РФ в открытом аукционе может участвовать любое лицо. Согласно протоколу проведения открытых торгов по продаже имущества ООО "ЛесТрейд" и подведения его итогов от 08.02.2016 оспариваемые торги проведены в форме аукциона.

Пунктом 4 статьи 447 ГК РФ предусмотрено, что целью проведения торгов в форме аукциона является получение наиболее высокой цены за продаваемую вещь.

Частью 1 статьи 17 Закона о защите конкуренции при проведении торгов запрещаются действия, которые приводят или могут привести к недопущению, ограничению или устранению конкуренции.

Высший Арбитражный Суд Российской Федерации в пункте 4 Информационного письма от 22.12.2005 N 101 "Обзор практики разрешения арбитражными судами дел, связанных с признанием недействительными публичных торгов, проводимых в рамках исполнительного производства" разъяснил, что извещение о проведении торгов направлено на привлечение наибольшего количества заинтересованных лиц с целью выявления наилучшего предложения об условиях продажи (наивысшей цены).

Злоупотребление правом путем манипулирования датами совершения юридически значимых действий и сроками приема заявок к участию в торгах является основанием для признания торгов, а, следовательно, и заключенного по их результатам договора купли-продажи имущества должника недействительными.

Законный интерес должника ООО "Лестрейд", имущество которого выставлено на оспариваемые торги, состоит в том, чтобы получить наибольшую цену за продаваемое имущество, сформированную в конкурентных условиях с привлечением наибольшего количества потенциальных участников аукциона.

Кроме того, дебитор ООО "Якутское" является одновременно кредитором ООО "ЛесТрейд" и у должника (ООО "ЛесТрейд"), в случае погашения требований иных кредиторов, имелся законный интерес прекратить свои обязательства зачетом. Такой же интерес имелся и у ООО "Якутское", которое выразило согласие на погашение требований других кредиторов, которые несопоставимы по размеру с реституционным требованием на сумму 169 078 908 руб. 73 коп.

При этом не принимаются во внимание доводы подателей апелляционных жалоб о том, что бездействие Аристархова О.Н. по несвоевременному обжалованию торгов и их приостановлению является злоупотреблением правом, поскольку им своевременно 08.02.2016 были совершены действия по оспариванию решения собрания кредиторов, утвердившего порядок продажи имущества в период рассмотрения заявления о намерении удовлетворить требования иных кредиторов и по его заявлению приняты обеспечительные меры, несмотря на данные обстоятельства Батин А.В. заключил договор по результатам торгов и произвел расчеты.

Следует также учитывать, что к рассматриваемым правоотношениям необходимо применить положения статей 10 и 168 ГК РФ в силу следующего.

Согласно статье 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права.

По смыслу статьи 10 ГК РФ злоупотребление гражданским правом заключается в превышении пределов дозволенного гражданским правом осуществления своих правомочий путем осуществления их с незаконной целью или незаконными средствами, с нарушением при этом прав и законных интересов других лиц. Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

С учетом пункта 3 названной статьи о презумпции добросовестности и разумности участников гражданских правоотношений и общего принципа доказывания в арбитражном процессе, лицо, от которого требуются разумность или добросовестность при осуществлении права, признается действующим разумно и добросовестно, пока не доказано обратное.

По смыслу приведенных норм для признания оспариваемого договора ничтожным заявитель должен доказать наличие злоупотребления гражданскими правами со стороны обоих участников этой сделки.

Материалами дела доказано, что конкурсного управляющего Загидуллина Ф.А. и участника торгов ИП Батина А.В. связывали общие деловые связи. Так, единственным участником и учредителем ООО "Гарантия успеха" является Мурашова Т.В., одновременно с которой Болдырь А.Б. (конкурсный кредитор) является участником ООО "ГлобалАвтоТранс", работники ООО "Гарантия успеха" (Мурашова Т.В. и Бухалова А.В.) представляли интересы Болдыря А.Б. и Батина А.В. Кроме того, Болдырь А.Б. и Батин А.В. в разное время являлись участниками ООО "С.АЛИ.М" (т.2, л.д.45-60, 77-82, т.3, л.д.53-76), компания ООО "Гарантия успеха" привлечена конкурсным управляющим Загидуллиным Ф.А. для обеспечения своей деятельности.

Учитывая допущенные организатором торгов нарушения при проведении торгов, наличие доказательств погашения требований кредиторов на момент проведения торгов, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о доказанности признаков злоупотребления правом при проведении спорных торгов.

В соответствии с пунктом 2 статьи 449 ГК РФ признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги, в связи с чем, договор купли-продажи (уступки права требования) от 09.02.2016, заключенный между ООО "ЛесТрейд" в лице конкурсного управляющего и ИП Батиным А.В., является недействительным

Вместе с тем, суд, признавая сделку недействительной, неверно применил последствия ее недействительности.

Статьей 167 ГК РФ установлено, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 14 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", в силу положений, предусмотренных статьями 312, 382, 385 ГК РФ, должник при предоставлении ему доказательств перехода права (требования) к новому кредитору не вправе не исполнять обязательство данному лицу.

Достаточным доказательством перемены кредитора в обязательстве является уведомление цедентом должника о состоявшейся уступке права (требования) либо предоставление должнику акта, которым оформляется исполнение обязательства по передаче права (требования), содержащегося в соглашении об уступке права (требования).

Исполнение денежного обязательства является надлежащим независимо от последующего признания действительным или недействительным договора цессии.

Указанные положения направлены на защиту интересов должника как исключающие возможность предъявления к нему повторного требования в отношении исполненного обязательства со стороны первоначального либо нового кредитора при наличии между ними спора о действительности соглашения об уступке права (требования).

Следовательно, при надлежащем исполнении должником денежного обязательства новому кредитору в случае последующего признания договора уступки права требования недействительным первоначальный кредитор вправе потребовать от нового кредитора исполненное ему должником по правилам главы 60 ГК РФ, а новый кредитор - потребовать возврата суммы, уплаченной им за переданное право.

Данное правило не подлежит применению только при условии, если будет установлено, что должник, исполняя обязательство перед новым кредитором, знал или должен был знать о противоправной цели оспариваемой сделки.

Суд не установил недобросовестность должника, оплатившего сумму задолженности новому кредитору через службу судебных приставов.

Так, в рассматриваемом случае судом установлено, что в принудительном порядке через службу судебных приставов с должника ООО "Якутское" взыскана задолженность в пользу ИП Батина А.В. в размере 59 447 457 руб. 83 коп., также от ООО "ЛесТрейд" напрямую новому кредитору поступила сумма 143 380 руб. 91 коп., итого взыскана сумма 59 590 838 руб. 74 коп. (т.8, л.д.116-119), в связи с чем, восстановленной может быть дебиторская задолженность только на сумму 109 488 069 руб. 99 коп. (169 078 908 руб. 73 коп. - 59 590 838 руб.74 коп.).

Материалами дела также доказано, что ИП Батин А.В. перечислил ООО "ЛесТрейд" сумму 70 000 000 руб. за уступленное право, при этом суд не оценивает доводы о том, что данные денежные средства получены по схеме от должника, поскольку они выходят за предмет спора.

В этой связи в порядке применения последствий недействительности сделки с ООО "ЛесТрейд" в пользу ИП Батина А.В. подлежит взысканию сумма 70 000 000 руб.

В то же время при наличии доказательств, подтверждающих, что полученная одной из сторон денежная сумма явно превышает стоимость переданного другой стороне, к отношениям сторон могут быть применены нормы о неосновательном обогащении (подпункт 1 статьи 1103, статья 1105 ГК РФ).

На основании пункта 1 статьи 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации к требованиям о возврате исполненного по недействительной сделке применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения, если иное не предусмотрено законом или иными правовыми актами. Нормы названной статьи устанавливают соотношение требований о возврате неосновательного обогащения с требованием о возврате исполненного по недействительной сделке (статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

С учетом вышеизложенного, ООО "ЛесТрейд" вправе в судебном порядке заявить о взыскании с ИП Батина А.В. суммы 59 590 838 руб. 74 коп., уплаченной по недействительной сделке, на основании главы 60 Гражданского кодекса Российской Федерации

При изложенных обстоятельствах судебный акт подлежит изменению только в части применения последствий недействительности сделки в соответствии с пунктом 4 части 1 и частью 2 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации: восстановлению подлежит право требования дебиторской задолженности ООО "Якутское" на сумму 109 488 069 руб. 99 коп., подтвержденное вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 25.05.2015 по делу N А58-2788/2013.

В связи с удовлетворением апелляционной жалобы ООО "Якутсткое" с ИП Батина А.В. и Загидуллина Ф.А. в порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в пользу ООО "Якутское" подлежит взысканию государственная пошлина в размере 3000 руб.(по 1500 руб. с каждого).

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебного акта в любом случае, а также иных нарушений процессуального законодательства судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 28.12.2016 по делу N А07-6983/2016 изменить в части применения последствий недействительности сделки, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Якутское" удовлетворить.

Изложить резолютивную часть решения в следующей редакции:

"Исковые требования общества с ограниченной ответственностью "ЛесТрейд" удовлетворить.

Признать недействительными торги, организованные и проведенные конкурсным управляющим общества с ограниченной ответственностью "ЛесТрейд" Загидуллиным Ф.А. в рамках дела о банкротстве N А58-2788/2013, по продаже принадлежавшей обществу с ограниченной ответственностью "ЛесТрейд" дебиторской задолженности общества с ограниченной ответственностью "Якутское" в размере 169 078 908 руб. 73 коп.

Признать недействительным договор купли-продажи (уступки права требования) от 09.02.2016, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "ЛесТрейд" в лице конкурсного управляющего Загидуллина Фаяса Абузаровича и индивидуальным предпринимателем Батиным Александром Владимировичем

Применить последствия недействительности сделки:

Восстановить право требования общества с ограниченной ответственностью "ЛесТрейд" к обществу с ограниченной ответственностью ООО "Якутское" в размере 109 488 069 руб. 99 коп., подтвержденное определением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 25.05.2015 по делу N А58-2788/2013.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "ЛесТрейд" в пользу индивидуального предпринимателя Батина Александра Владимировича 70 000 000 руб., полученных в счет оплаты по недействительной сделке."

Взыскать с Загидуллина Фаяса Абузаровича в пользу общества с ограниченной ответственностью "Якутское" в возмещение расходов по оплате государственной пошлины 1 500 руб.

Взыскать с индивидуального предпринимателя Батина Александра Владимировича в пользу общества с ограниченной ответственностью "Якутское" в возмещение расходов по оплате государственной пошлины 1 500 руб.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

М.Н. Хоронеко

Судьи

Л.В. Забутырина С.В. Матвеева