Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17 марта 2017 г. N 17АП-8650/12

г. Пермь

17 марта 2017 г.

Дело N А60-55229/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 14 марта 2017 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 17 марта 2017 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Балдина Р.А.,

судей Григорьевой Н.П., Гребенкиной Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Антипиной Д.Н.,

при участии:

от истца: Бельзер С.А. - паспорт;

от ответчика ООО "Иванами": Калугина Е.Т. - доверенность от 13.12.2016, паспорт;

от ответчика ООО "РосТрейд": Леготкин С.В.: доверенность от 22.11.2016, паспорт;

от ответчика ООО "Строительные материалы": Попов М.Н. - доверенность от 02.03.2015, удостоверение;

от иных лиц: не явились;

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы

ООО "Строительные материалы", ООО "Иванами", ООО "РосТрейд"

на определение Арбитражного суда Свердловской области

от 08 декабря 2016 года

о взыскании судебных расходов

по делу N А60-55229/2011,

вынесенное судьей Воротилкиным А.С.

по иску Бельзера Сергея Абрамовича

к Парасунько Любови Николаевне, Шило Сергею Леонидовичу, Каменских Андрею Вячеславовичу,

третьи лица: ООО "Иванами" (ОГРН 1035900839820, ИНН 5905224503), Спиридонов Юрий Вадимович, ИФНС России по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга (ОГРН 1046602689495, ИНН 6658040003),

о переводе прав и обязанностей по договорам купли-продажи долей в уставном капитале общества,

по иску Бельзера Сергея Абрамовича

к ООО "Иванами", ИФНС России по Индустриальному району г. Перми,

третьи лица: Парасунько Любовь Николаевна, Каменских Андрей Вячеславович,

о признании незаконными действий налогового органа и недействительным решения о государственной регистрации; об обязании устранить нарушения; о признании права участника на долю; о признании недействительными решений внеочередного собрания участников общества,

по иску Бельзера Сергея Абрамовича к ООО "Иванами",

третьи лица: Парасунько Любовь Николаевна, Шило Сергей Леонидович, Каменских Андрей Вячеславович, ИФНС России по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга,

о признании недействительными решений внеочередного общего собрания; о признании недействительными всех решений единственного участника,

по иску Бельзера Сергея Абрамовича к ООО "Иванами",

третьи лица: Парасунько Любовь Николаевна, Шило Сергей Леонидович, Каменских Андрей Вячеславович, Спиридонов Юрий Вадимович, ИФНС России по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга,

о признании ничтожной сделки о выходе участника из общества недействительной,

по иску Бельзера Сергея Абрамовича

к ООО "Иванами", ООО "РосТрейд" (ОГРН 1025900919175, ИНН 5904096143), ООО "Строительные материалы" (ОГРН 1115904009891, ИНН 5904251141),

третьи лица: ООО "Стройкерамика" (ОГРН 1035902110881, ИНН 5948024724), ИФНС по Индустриальному району г. Перми, Шило Сергей Леонидович, Межрайонная ИФНС N 17 по Пермскому краю,

о признании недействительной сделки по передаче прав на долю в уставном капитале, применении последствий недействительности сделки и о восстановлении корпоративного контроля,

установил:

Бельзер Сергей Абрамович (далее - Бельзер С.А., истец) обратился в Арбитражный суд Свердловской области с исками:

1) к Парасунько Любови Николаевне (далее - Парасунько Л.Н.), Шило Сергею Леонидовичу (далее - Шило С.Л.), Каменских Андрею Вячеславовичу (далее - Каменских А.В.), третьи лица: общество с ограниченной ответственностью "Иванами" (далее - ООО "Иванами"), Спиридонов Юрий Вадимович (далее - Спиридонов Ю.В.), ИФНС России по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга, о переводе прав и обязанностей по договорам купли-продажи долей в уставном капитале общества;

2) к ООО "Иванами", ИФНС России по Индустриальному району г. Перми, третьи лица: Парасунько Л.Н., Каменских А.В., о признании незаконными действий налогового органа и недействительным решения о государственной регистрации; об обязании устранить нарушения; о признании права участника на долю; о признании недействительными решений внеочередного собрания участников общества;

3) к ООО "Иванами", третьи лица: Парасунько Л.Н., Шило С.Л., Каменских А.В., ИФНС России по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга, о признании недействительными решений внеочередного общего собрания; о признании недействительными всех решений единственного участника;

4) к ООО "Иванами", третьи лица: Парасунько Л.Н., Шило С.Л., Каменских А.В., Спиридонов Ю.В., ИФНС России по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга, о признании ничтожной сделки о выходе участника из общества недействительной;

5) к ООО "Иванами", обществу с ограниченной ответственностью "РосТрейд" (далее - ООО "РосТрейд"), обществу с ограниченной ответственностью "Строительные материалы" (далее - ООО "Строительные материалы"), третьи лица: общество с ограниченной ответственностью "Стройкерамика" (далее - ООО "Стройкерамика"), ИФНС по Индустриальному району г. Перми, Шило С.Л., Межрайонная ИФНС N 17 по Пермскому краю, о признании недействительной сделки по передаче прав на долю в уставном капитале, применении последствий недействительности сделки и о восстановлении корпоративного контроля.

С учетом объединения производств по четырём делам в одно в рамках настоящего дела N А60-55229/2011 рассматривались исковые требования Бельзера С.А., согласно которым он просит:

- перевести на Бельзера С.А. права и обязанности покупателя по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Иванами" от 02.08.2011, заключенному между продавцом Парасунько Л.Н. и покупателем Шило С.Л.;

- перевести на Бельзера С.А. права и обязанности покупателя по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Иванами" 02.08.2011, заключенному между продавцом Каменских А.В. и покупателем Шило С.Л.;

- признать незаконными действия ИФНС по Индустриальному району г. Перми и незаконными, недействительными решение о государственной регистрации от 07.07.2009 N 1829, вынесенное ИФНС по Индустриальному району г. Перми за подписью заместителя начальника Пшеничного В.З., запись о внесении соответствующих изменений в сведения ЕГРЮЛ в отношении ООО "Иванами";

- признать незаконными действия ИФНС по Индустриальному району г. Перми и незаконными, недействительными решение о государственной регистрации от 08.07.2011 N 1805, вынесенное ИФНС по Индустриальному району г. Перми за подписью заместителя начальника Пшеничного В.З., запись о внесении соответствующих изменений в сведения ЕГРЮЛ в отношении ООО "Иванами";

- признать незаконными действия ИФНС по Индустриальному району г. Перми и незаконными, недействительными решение о государственной регистрации от 20.07.2011 N 1909, вынесенное ИФНС по Индустриальному району г. Перми за подписью заместителя начальника Пшеничного В.З., запись о внесении соответствующих изменений в сведения ЕГРЮЛ в отношении ООО "Иванами";

- обязать ИФНС по Индустриальному району г. Перми устранить допущенные нарушения законных прав и интересов Бельзера С.А.;

- признать право Бельзера С.А. на долю в уставном капитале ООО "Иванами" в размере 34% уставного капитала, номинальной стоимостью 3 400 руб.;

- признать недействительными все решения внеочередного собрания участников ООО "Иванами" от 28.06.2011;

- признать недействительными все решения внеочередного собрания участников ООО "Иванами" от 12.07.2011;

- признать недействительным решение внеочередного собрания участников общества, оформленного протоколом от 25.01.2011;

- признать недействительным решения единственного участника общества от 10.01.2012;

- признать недействительной ничтожную сделку о выходе Бельзера С.А. из состава участников ООО "Иванами", датированную 20.10.2010.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 27.07.2012 исковые требования удовлетворены частично, суд решил:

1) перевести на Бельзера С.А. права и обязанности покупателя по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Иванами" от 02.08.2011, заключенному между продавцом Парасунько Л.Н. и покупателем Шило С.Л.;

2) перевести на Бельзера С.А. права и обязанности покупателя по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Иванами" от 02.08.2011, заключенному между продавцом Каменских А.В. и покупателем Шило С.Л.;

3) признать недействительными решения собрания участников ООО "Иванами" от 28.06.2011, от 12.07.2011, от 25.01.2011, а также решения единственного участника общества от 10.01.2012;

4) признать недействительной сделку о выходе Бельзера С.А. из состава участников ООО "Иванами", датированную 20.10.2010 и оформленную заявлением о выходе из общества от 20.10.2010.

В удовлетворении остальной части требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.10.2012 решение Арбитражного суда Свердловской области от 27.07.2012 отменено в части удовлетворенных требований, в удовлетворении исковых требований отказано в полном объеме.

Постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 13.03.2013 постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.10.2012 отменено полностью. Решение Арбитражного суда Свердловской области от 27.07.2012 отменено в части перевода прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Иванами" от 02.08.2011, заключенному между продавцом Парасунько Л.Н. и покупателем Шило С.Л., на Бельзера С.А.; в части перевода прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Иванами" от 02.08.2011, заключенному между продавцом Каменских А.В. и покупателем Шило С.Л., на Бельзера С.А.; в части взыскания с Парасунько Л.Н. и с Каменских А.В. в пользу Бельзера С. А. по 2 000 руб. в возмещение судебных расходов. В указанной части дело передано на новое рассмотрение в Арбитражный суд Свердловской области. В остальной части решение Арбитражного суда Свердловской области от 27.07.2012 оставлено без изменения.

Определением Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.06.2013 отказано в передаче дела N А60-55229/2011 в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора постановления Федерального арбитражного суда Уральского округа от 13.03.2013.

Кроме того, после пересмотра дела в части по вновь открывшимся основаниям решением Арбитражного суда Свердловской области от 21.10.2014 требования Бельзера С.А. о признании права на долю в уставном капитале общества "Иванами" в размере 34% удовлетворены полностью. Суд признал право Бельзера С.А. на долю в уставном капитале общества "Иванами" в размере 34% уставного капитала, номинальной стоимостью 3 400 руб. с одновременным лишением права на эту долю Шило С.Л.

С учетом объединения в одно производство настоящего дела с делом N А60-12635/2013 с присвоением N А60-55229/2011 арбитражным судом по существу рассмотрены исковые требования Бельзера С.А., в соответствии с которыми он просит:

перевести на Бельзера С.А. права и обязанности покупателя по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Иванами" от 02.08.2011, заключенному между продавцом Парасунько Л.Н. и покупателем Шило С.Л.;

перевести на Бельзера С.А. права и обязанности покупателя по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Иванами" 02.08.2011, заключенному между продавцом Каменских А.В. и покупателем Шило С.Л.;

признать недействительной сделку по передаче прав собственности на 100% доли в уставном капитале дочернего общества ООО "Стройкерамика" от ООО "Иванами" в пользу ООО "РосТрейд";

применить последствия недействительности сделки путем восстановления корпоративного контроля ООО "Иванами" над ООО "Стройкерамика" в виде присуждения ООО "Иванами" доли участия в уставном капитале ООО "Стройкерамика" в размере 100% уставного капитала.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 25.05.2015 в удовлетворении исковых требований Бельзера С.А. о переводе на него прав и обязанностей покупателя по договорам купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Иванами" от 02.08.2011 между Парасунько Л.Н. и Шило С.Л., между Каменских А.В. и Шило С.Л. отказано полностью. Исковые требования Бельзера С.А. о признании недействительной сделки по передаче прав собственности на 100% доли в уставном капитале ООО "Стройкерамика" и применении последствий недействительности сделки удовлетворены частично. Признан недействительным договор купли-продажи от 16.03.2012 между ООО "Иванами" и ООО "РосТрейд", применены следующие последствия недействительности договора купли-продажи от 16.03.2012: на ООО "Иванами" возложена обязанность возвратить ООО "РосТрейд" 10 000 руб., полученных в качестве оплаты по договору; на ООО "РосТрейд" возложена обязанность возвратить ООО "Иванами" долю в ООО "Стройкерамика" в размере 40% уставного капитала общества. В остальной части в применении последствий недействительности сделки отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.09.2015 решение Арбитражного суда Свердловской области от 25.05.2015 в обжалуемой части оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 10.02.2016 решение Арбитражного суда Свердловской области от 25.05.2015 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.09.2015 оставлены без изменения.

Истец Бельзер С.А. обратился в арбитражный суд с заявлением о взыскании с ответчиков ООО "Иванами" и ООО "РосТрейд" судебных расходов пропорционально удовлетворенным требованиям - по 70 000 руб.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 08.12.2016 заявление Бельзера С.А. о взыскании судебных расходов удовлетворено частично, с ООО "Иванами" и с ООО "РосТрейд" в пользу Бельзера С.А. взыскано по 49 000 руб. в счет возмещения судебных расходов по оплате услуг представителя. В удовлетворении остальной части заявления отказано.

Ответчик ООО "Иванами" с вынесенным определением не согласился, обжаловал его в апелляционном порядке, ссылаясь на чрезмерный размер взысканных расходов, просит его изменить, взыскав с ответчиков ООО "Иванами" и ООО "РосТрейд" по 7 500 руб. в возмещение расходов на оплату услуг представителя. В апелляционной жалобе указывает, что истцом не доказаны факт оказания спорных услуг (за исключением пункта 14 расчета) непосредственно адвокатом; обоснование исковых требований не представляло для истца сложности; судом первой инстанции не приняты во внимание выводы, сделанные им в рамках настоящего дела при рассмотрении заявления ООО "Строительная компания" о взыскании судебных расходов на оплату услуг представителя с Бельзера С.А.

Ответчик ООО "РосТрейд" также обжаловал определение суда в апелляционном порядке, просит его изменить, взыскав в пользу Бельзера С.А. с ООО "РосТрейд" и ООО "Иванами" по 7 500 руб. Заявитель апелляционной жалобы полагает, что на основании представленных истцом доказательств невозможно проверить фактическое оказание адвокатом своему доверителю услуг, их объем и относимость к спорному процессу, поскольку исковое заявление и иные документы по делу подписаны самим Бельзером С.А., в связи с чем отсутствуют основания для возложения на ответчиков обязанности по возмещению истцу указанных расходов (за исключением услуги по представлению интересов в судебном заседании суда первой инстанции стоимостью 15 000 руб.).

Ответчик ООО "Строительные материалы", не согласившийся с вынесенным определением, в своей апелляционной жалобе также просит изменить обжалуемое определение суда и взыскать с ответчиков ООО "Иванами" и ООО "РосТрейд" в пользу истца по 7 500 руб. в возмещение расходов на оплате услуг представителя. По мнению данной стороны, истцом не доказана связь между понесенными издержками и делом, рассмотренным судом с его участием; представленный в материалы дела договор от 15.03.2013, заключенный с адвокатом, не подтверждает факт оказания адвокатом истцу юридических услуг, составлен задним числом, а указанная в заявлении сумма (200 000 руб.) оплачена за ведение адвокатом иных дел; истцом не доказано, что все услуги, указанные в расчете (за исключением пункта 14), оказаны ему непосредственно адвокатом; взысканные судебные расходы чрезмерны, взысканы без учета сделанной судом оценки заявления ООО "Строительные материалы" о взыскании в рамках настоящего дела судебных расходов с Бельзера С.А.

В письменном отзыве на апелляционные жалобы истец отклонил приведенные в них доводы, одновременно сославшись на наличие оснований для прекращения производства по апелляционным жалобам в связи с пропуском предусмотренного ст. 225.9 АПК РФ срока подачи апелляционных жалоба.

Протокольным определением суда апелляционной инстанции от 14.03.2017 в отсутствие возражений участвующих в деле лиц к материалам дела приобщены подготовленные обществом "РосТрейд" возражения относительно прекращения производства по апелляционной жалобе, а также подготовленные ответчиком ООО "Строительные материалы" письменные возражения на доводы, изложенные истцом в отзыве на апелляционные жалобы.

Присутствовавшие в заседании суда апелляционной инстанции 14.03.2017 представители ответчиков поддержали доводы, приведенные в апелляционных жалобах, истец возражал против удовлетворения апелляционных жалоб по основаниям, изложенным в отзыве на них. Ответчики возражали против доводов, изложенных истцом в отзыве на апелляционные жалобы, о пропуске ими срока на апелляционное обжалование.

Иные лица, участвующие в деле, в заседание суда апелляционной инстанции не направили своих представителей, что в порядке статьи 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела без их участия.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, в обоснование понесенных судебных расходов истец представил копию договора об оказании юридических услуг от 15.03.2013, заключенного Бельзером С.А. (доверитель) и адвокатом Ленинской коллегии адвокатов г. Перми Астафьевым Сергеем Владимировичем (адвокат) (далее - договор).

По условиям поименованного договора доверитель поручает, а адвокат принимает на себя обязательства по оказанию юридической помощи (предоставлению юридических услуг) - подготовке документов и представлению интересов доверителя (в случае необходимости) в ходе судебного разбирательства в Арбитражном суде Свердловской области (в суде первой инстанции) по иску Бельзера Сергея Абрамовича по вопросу признания недействительной сделки по передаче прав собственности на 100% доли в уставном капитале дочернего общества ООО "Стройкерамика" (ИНН 5948024724, ОГРН 1035902110881) от ООО "Иванами" (ОГРН 1035900839820, ИНН 5905224503) в пользу ООО "РосТрейд" (ИНН 5904096143, ОГРН 1025900919175), и применения к ней последствий недействительности сделки.

Обязательства по оказанию юридической помощи включают в себя: анализ документов, представленных доверителем, и иных документов, относящихся к судебным разбирательствам; подготовку искового заявления, ходатайства о принятии обеспечительных мер; последующее ознакомление с материалами дела (в случае необходимости); консультации по ведению дела в суде первой инстанции; подготовка текстов отзывов, письменных пояснений, ходатайств, жалоб и т.д. (в зависимости от необходимости); представительство доверителя по предварительному согласованию в судебных заседаниях арбитражного суда первой инстанции, по доверенностям доверителя (раздел 1 договора).

Пунктом 3.1 договора предусмотрено, что вознаграждение адвоката за оказание юридической помощи составляет 200 000 руб. и выплачивается доверителем путем внесения наличных денежных средств в кассу Ленинской коллегии адвокатов г. Перми после вступления в законную силу решения суда первой инстанции.

В подтверждение факта оказания услуг представителем истец также представил копию акта оказанных услуг от 26.05.2015, из которого следует, что юридические услуги по договору от 15.03.2013 оказаны в следующем объеме:

- составление искового заявления (08.04.2013) - 35 000 руб.;

- составление заявления о принятии обеспечительных мер (08.04.2013) - 10 000 руб.;

- устранение недостатков оставления искового заявления без движения с сопроводительным письмом (15.04.2013) - 2 000 руб.;

- подготовка сопроводительного письма на возврат исполнительного листа (23.05.2013) - 5 000 руб.;

- подготовка письменных возражений о рассмотрении дела по существу в предварительном судебном заседании от 11.06.2013 - 2 000 руб.;

- подготовка ходатайства о приостановлении производства по делу N А60-12635/2013 от 11.06.2013 (удовлетворено определением Арбитражного суда Свердловской области от 11.06.2013) - 15 000 руб.;

- подготовка плана к ведению судебного процесса для истца в судебном заседании 11.06.2013 - 10 000 руб.;

- анализ отзыва ООО "Строительные материалы" (10.06.2013, 14.06.2013) - 15 000 руб.;

- подготовка заявления о рассмотрении дела в отсутствие истца (17.07.2014) - 2 000 руб.;

- анализ апелляционной жалобы Шило С.Л. об обжаловании выдачи дубликата исполнительного листа (15.08.2014) - 15 000 руб.;

- подготовка плана к ведению судебного процесса для истца в судебном заседании суда апелляционной инстанции от 14.10.2014 - 10 000 руб.;

- подготовка ходатайства о процессуальном правопреемстве ООО "Иванами" от 04.03.2015 - 5 000 руб. (ссылка на данное ходатайство в определении Арбитражного суда Свердловской области от 04.03.2015, абзац 4 листа 5);

- анализ ходатайств ООО "Строительные материалы" и ООО "Иванами" о приостановлении производства по делу N А60-12635/2013 и заявление возражений - 5 000 руб.;

- участие в судебном заседании суда первой инстанции 04.03.2015 - 15 000 руб.;

- внесение изменений в исковое заявление с учетом привлечения к участию в деле 04.03.2015 третьего лица 17 Межрайонной ИФНС по Пермскому краю - 2 000 руб.;

- анализ материалов дела по иску о признании сделки купли-продажи доли ООО "Иванами" в ООО "Стройкерамика", представленных истцом в результате ознакомления с материалами дела в суде апелляционной инстанции по заявлению от 07.10.2014 - 20 000 руб.;

- подготовка плана к ведению судебного процесса для истца в судебном заседании суда первой инстанции от 17.03.2015 - 10 000 руб.;

- подготовка ходатайства об отложении судебного заседания 17.04.2015 (16.04.2015) - 2 000 руб.;

- подготовка плана к ведению судебного процесса для истца в судебном заседании суда первой инстанции от 18.05.2015 - 10 000 руб.;

- подготовка письменных пояснений от 18.05.2015 в части иска о признании сделки купли-продажи доли ООО "Иванами" в ООО "Стройкерамика" (приобщены к материалам дела, абзац 3 листа 13 решения Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-55229/2011 от 25.05.2015) - 10 000 рублей.

В подтверждение факта оплаты услуг представителя на общую сумму 200 000 руб. истцом в материалы дела представлены копии квитанции серии ПЧ-16 N 000249 на сумму 100 000 руб. и квитанции серии ПЧ-16 N 000250 на сумму 100 000 руб.

В рамках настоящего дела истцом, среди прочего, заявлялись требования о признании недействительной сделки от 16.03.2012 по передаче прав собственности на 100% доли в уставном капитале дочернего общества ООО "Стройкерамика" от ООО "Иванами" и о применении последствий недействительности сделки, в том числе путем восстановления корпоративного контроля ООО "Иванами" над ООО "Стройкерамика" путем присуждения ООО "Иванами" доли участия в уставном капитале ООО "Стройкерамика" в размере 100% уставного капитала.

В данной части вступившим в законную силу решением суда исковые требования Бельзера С.А. о признании недействительной сделки по передаче прав собственности на 100% доли в уставном капитале ООО "Стройкерамика" и применении последствий недействительности сделки удовлетворены частично. Признан недействительным договор купли-продажи от 16.03.2012 между ООО "Иванами" и ООО "РосТрейд" и применены следующие последствия недействительности договора купли-продажи от 16.03.2012: на ООО "Иванами" возложена обязанность возвратить ООО "РосТрейд" 10 000 руб., полученных в качестве оплаты по договору; на ООО "РосТрейд" возложена обязанность возвратить ООО "Иванами" долю в ООО "Стройкерамика" в размере 40% уставного капитала общества. В остальной части в применении последствий недействительности сделки отказано.

В связи с тем, что судебный акт по делу в соответствующей части принят в пользу истца, последний обратился с заявлением о взыскании с ответчиков ООО "Иванами" и ООО "РосТрейд" судебных расходов на оплату услуг представителя - по 70 000 руб. с каждого (пропорционально удовлетворенным требованиям), исходя из того, что по первому требованию 50 процентов от суммы судебных расходов (100 000 руб.) относится на ответчиков ООО "Иванами" и ООО "РосТрейд" в равных долях - по 50 000 рублей на каждого; по второму требованию 40 процентов от суммы судебных расходов (100 000 руб.) относится на ответчиков ООО "Иванами" и ООО "РосТрейд" в равных долях, пропорционально 40 процентам от 100 000 руб. - по 20 000 руб. на каждого.

При этом расчет суммы заявленных к взысканию судебных расходов произведен истцом на основании объема, вида и стоимости работ (услуг), указанных в акте оказанных услуг от 26.05.2015.

Рассмотрев заявление истца, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что перечисленные в пунктах 1, 2, 5, 6, 9, 12, 14, 15, 18, 20 расчета услуги, исходя из их содержания, связаны с рассмотрением заявленных в рамках настоящего дела требований истца. Однако судом не установлено оснований для возмещения истцу стоимости услуг по устранению недостатков искового заявления после оставления без движения (пункт 3 расчета), оказание которых вызвано ненадлежащим исполнением самим истцом процессуальных обязанностей в соответствии с требованиями статей 125, 126 АПК РФ, а также услуг по подготовке сопроводительного письма на возврат исполнительного листа (пункт 4 расчета) (пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 N 1). Кроме того судом отказано в возмещении расходов на оплату услуг по подготовке анализа процессуальных документов других лиц (пункты 8, 10, 13, 16 расчета), по подготовке планов к ведению судебного процесса (пункты 7, 11, 17, 19 расчета), которые не относятся к числу самостоятельных юридических услуг, подлежащих оплате. В результате оценки представленных истцом в материалы дела доказательств суд пришел к выводу о том, что относимыми и доказанными являются услуги, перечисленные в пунктах 1, 2, 5, 6, 9, 12, 14, 15, 18, 20 расчета, общей стоимостью 98 000 руб.

Установив, что истцом доказаны факты оказания юридических услуг и их оплаты, с учетом относимости указанных услуг к настоящему делу, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что в пользу истца с ответчиков подлежат взысканию судебные расходы на оплату услуг представителя в размере 98 000 руб. (по 49 000 руб. с каждого из ответчиков). Неразумность судебных расходов в указанном размере судом первой инстанции не выявлена.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционных жалоб, заслушав пояснения истца, представителей ответчиков, оценив представленные доказательства в соответствии с положениями статьи 71 АПК РФ, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалоб и отмены (изменения) оспариваемого судебного акта.

Согласно статье 101 АПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

В соответствии со статьей 106 АПК РФ к судебным издержкам относятся, в том числе, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь.

Как разъяснено в пункте 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 N 1 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела" (далее - постановление Пленума ВС РФ от 21.01.2016 N 1), лицо, заявляющее о взыскании судебных издержек, должно доказать факт их несения, а также связь между понесенными указанным лицом издержками и делом, рассматриваемым в суде с его участием. Недоказанность данных обстоятельств является основанием для отказа в возмещении судебных издержек.

Порядок распределения судебных расходов предусмотрен статьей 110 АПК РФ.

Согласно части 2 статьи 110 АПК РФ расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах.

При этом в пункте 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.12.2007 N 121 "Обзор судебной практики по вопросам, связанным с распределением между сторонами судебных расходов на оплату услуг адвокатов и иных лиц, выступающих в качестве представителей в арбитражных судах" разъяснено, что лицо, требующее возмещения расходов на оплату услуг представителя, доказывает их размер и факт выплаты, другая сторона вправе доказывать их чрезмерность.

Обязанность суда взыскивать расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах, является одним из предусмотренных законом правовых способов, направленных против необоснованного завышения размера оплаты услуг представителя и тем самым - на реализацию требования части 3 статьи 17 Конституции Российской Федерации (определение Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2004 N 454-О).

Разрешая вопрос о размере сумм, взыскиваемых в возмещение судебных издержек, суд не вправе уменьшать его произвольно, если другая сторона не заявляет возражения и не представляет доказательства чрезмерности взыскиваемых с нее расходов (часть 3 статьи 111 АПК РФ, часть 4 статьи 1 ГПК РФ, часть 4 статьи 2 КАС РФ). Вместе с тем в целях реализации задачи судопроизводства по справедливому публичному судебному разбирательству, обеспечения необходимого баланса процессуальных прав и обязанностей сторон (статьи 2, 35 ГПК РФ, статьи 3, 45 КАС РФ, статьи 2, 41 АПК РФ) суд вправе уменьшить размер судебных издержек, в том числе расходов на оплату услуг представителя, если заявленная к взысканию сумма издержек, исходя из имеющихся в деле доказательств, носит явно неразумный (чрезмерный) характер (пункт 11 постановления Пленума ВС РФ от 21.01.2016 N 1).

Согласно рекомендациям, изложенным в пункте 13 постановления Пленума ВС РФ от 21.01.2016 N 1, разумными следует считать такие расходы на оплату услуг представителя, которые при сравнимых обстоятельствах обычно взимаются за аналогичные услуги. При определении разумности могут учитываться объем заявленных требований, цена иска, сложность дела, объем оказанных представителем услуг, время, необходимое на подготовку им процессуальных документов, продолжительность рассмотрения дела и другие обстоятельства.

При предъявлении иска совместно несколькими истцами или к нескольким ответчикам (процессуальное соучастие) распределение судебных издержек производится с учетом особенностей материального правоотношения, из которого возник спор, и фактического процессуального поведения каждого из них. Если лица, не в пользу которых принят судебный акт, являются солидарными должниками или кредиторами, судебные издержки возмещаются указанными лицами в солидарном порядке (часть 4 статьи 1 ГПК РФ, часть 4 статьи 2 КАС РФ, часть 5 статьи 3 АПК РФ, статьи 323, 1080 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) (пункт 5 постановления Пленума ВС РФ от 21.01.2016 N 1).

Положения процессуального законодательства о пропорциональном возмещении (распределении) судебных издержек (статьи 98, 102, 103 ГПК РФ, статья 111 КАС РФ, статья 110 АПК РФ) не подлежат применению при разрешении иска неимущественного характера, в том числе имеющего денежную оценку требования, направленного на защиту личных неимущественных прав (например, о компенсации морального вреда) (пункт 21 постановления Пленума ВС РФ от 21.01.2016 N 1).

Руководствуясь названными процессуальными нормами, суд первой инстанции с учетом особенностей рассматриваемого спора (неимущественного характера), процессуального поведения сторон, отнес понесенные истцом судебные расходы на оплату услуг представителя, признанные относимыми и доказанными, на ответчиков - ООО "Иванами" и ООО "РосТрейд", в равных размерах - по 49 000 руб.

Факт оказания и оплаты услуг представителя подтверждается материалами дела.

Суд первой инстанции при рассмотрении заявления о возмещении судебных расходов принял во внимание характер спора, в процессе которого были оказаны юридические услуги, объем и сложность проведенной представителем истца работы, продолжительность рассмотрения дела и сложность дела.

Доводы ответчиков о недоказанности истцом факта оказания ему адвокатом Астафьевым С.В. услуг, указанных в пунктах 1, 2, 5, 6, 9, 12, 15, 18, 20 в рамках настоящего дела, отклонены судом апелляционной инстанции с учетом оценки представленных в материалы дела доказательств в совокупности по правилам статьи 71 АПК РФ. Указанные доводы основаны на предположениях и не подтверждены документально. При этом судом апелляционной инстанции принято во внимание, что именно адвокат, факт оказания услуг которого ответчиками оспаривается, неоднократно знакомился с материалами настоящего дела, о чем свидетельствуют соответствующие заявления и расписки. Таким образом, факт оказания юридических услуг Астафьевым С.В. в рамках настоящего спора материалами дела подтвержден, само по себе обстоятельство, что исходящие от истца документы подписывались самим истцом, данный факт не опровергает.

Доводы ответчика ООО "Иванами", изложенные в апелляционной жалобе, о том, что обоснование спорных исковых требований не представляло особой сложности, не опровергают наличие у истца права привлекать в целях представления и защиты своих интересов в установленном законом порядке лица, оказывающего юридические услуги. Мнение ответчика о степени сложности спора является лишь его субъективным мнением, не свидетельствующем в безусловном порядке о неразумности взысканных судом судебных расходов и о необходимости их снижения.

Ответчиками, вопреки положениям статьи 65 АПК РФ, не представлено надлежащих доказательств явной чрезмерности взысканных судебных расходов.

Доводы ответчиков о том, что судебные расходы взысканы без учета сделанной судом в рамках настоящего дела оценки заявления ООО "Строительные материалы" о взыскании судебных расходов с Бельзера С.А., также не могут быть признаны обоснованными.

Размер стоимости юридических услуг зависит от конкретных обстоятельств и сложности дела, объема проделанной конкретным представителем работы, что не исключает его определение именно в той величине, которая согласована сторонами в договоре и отражена в акте оказанных услуг от 26.05.2015, а также в расчете. В данном случае объем работы представителя истца и представителя ООО "Строительные материалы" не являются идентичными, поскольку ООО "Строительные материалы" являлось одним из многочисленных ответчиков.

Принимая во внимание вышеизложенное, характер спора, объем фактически совершенных представителем истца действий, исходя из необходимости соблюдения принципа баланса процессуальных прав и обязанностей сторон, суд апелляционной инстанции считает взысканную сумму издержек разумной и обоснованной.

Суд апелляционной инстанции не находит по доводам жалобы оснований для изменения определения. Все представленные в дело доказательства судом исследованы и правильно оценены. Оснований для переоценки выводов и доказательств, которые при рассмотрении дела были исследованы и оценены судом первой инстанции с соблюдением требований статьи 71 АПК РФ, не имеется.

При этом само по себе несоответствие наименования доверителя, указанного в заявлении о взыскании судебных расходов (ООО "Юридическая компания "Бельзер и Бельзер"), наименованию, содержащемуся в представленном в материалы дела договоре от 15.03.2013 (Бельзер С.А.), а также статуса доверителя как лица, интересы которого представляются (истец либо ответчик), не опровергает с очевидностью факта оказания адвокатом Астафьевым С.В. в рамках настоящего спора юридических услуг истцу Бельзеру С.А.

Вопреки доводам ответчиков, судом апелляционной инстанции не выявлено обстоятельств, бесспорно свидетельствующих о том, что представленный в материалы дела договор от 15.03.2013 составлен задним числом, а заявленная к взысканию сумма судебных расходов (200 000 руб.) оплачена за ведение адвокатом Астафьевым С.В. иных дел.

Кроме того, ссылка ООО "РосТрейд" на то, что договором от 15.03.2013 предусмотрено обязательство адвоката представлять интересы доверителя лишь в суде первой инстанции, тогда как поименованные истцом в пунктах 10, 11 и 16 расчета услуги в принципе не предусмотрены договором, не может быть признана обоснованной, поскольку судом первой инстанции отказано истцу в возмещение расходов, связанных с оплатой соответствующих услуг. При этом стороны вправе продлить действие договора, в том числе путем совершения фактических действий, подписания иных документов, свидетельствующих о таком продлении.

Иные изложенные в апелляционных жалобах доводы рассмотрены судом апелляционной инстанции и отклонены, поскольку правомерные выводы суда первой инстанции не опровергают и удовлетворение апелляционных жалоб не влекут.

В то же время суд апелляционной инстанции не усматривает оснований считать, что ответчиками пропущен установленный частью 3 статьи 188 АПК РФ срок на обжалование определения суда от 08.12.2016. Ссылка истца на часть 1 статьи 225.9 АПК РФ в обоснование довода о том, что определение, вынесенное по результатам рассмотрения вопроса о судебных расходах в рамках настоящего дела, может быть обжаловано в арбитражный суд апелляционной инстанции в течение десяти дней, несостоятельна.

Рассмотрение вопроса о возмещении судебных расходов на оплату услуг представителя осуществляется судом в порядке главы 9 АПК РФ после рассмотрения спора по существу. Судебный акт, вынесенный по результатам рассмотрения указанного вопроса, не относится к числу судебных актов, выносимых в ходе рассмотрения дел по корпоративным спорам до разрешения спора по существу, для которых законодательством установлен сокращенный срок обжалования в целях наиболее оперативного разрешения вопросов, возникающих в связи с рассмотрением данной категории споров. Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации в части рассмотрения вопроса о судебных расходах каких-либо особенностей применительно к категориям спора не устанавливает.

Более того, определение суда от 08.12.2016 обжаловано ответчиками в течение срока, указанного в самом определении - в течение месяца со дня его принятия, что не может препятствовать рассмотрению апелляционных жалоб по существу. При этом, согласно правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, ошибка суда первой инстанции, в результате которой заявитель, не сомневавшийся в правильности этой части судебного акта, фактически был введен в заблуждение и в этой связи пропустил срок на обжалование, является уважительной причиной и основанием для его восстановления (определение от 25.09.2015 по делу N 304-ЭС15-7401, А03-5785/2013).

С учетом изложенного оснований для удовлетворения апелляционных жалоб не имеется, определение Арбитражного суда Свердловской области от 08.12.2016 является законным и обоснованным, принято в соответствии с нормами материального и процессуального права, отмене или изменению не подлежит (статья 270 АПК РФ).

В соответствии с подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации уплата государственной пошлины за подачу настоящих апелляционных жалоб не предусмотрена.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 258, 266, 268, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Свердловской области от 08 декабря 2016 года по делу N А60-55229/2011 оставить без изменения, апелляционные жалобы без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

Р.А. Балдин

Судьи

Н.П. Григорьева Н.А. Гребенкина