Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 23 марта 2017 г. N 09АП-902/17

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 3 июля 2017 г. N Ф05-8696/17 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Москва

23 марта 2017 г.

Дело N А40-25503/15-102-207

Резолютивная часть постановления объявлена 14 марта 2017 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 марта 2017 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Крыловой А.Н.,

судей: Гарипова В.С., Стешана Б.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Грибановой Т.Н.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО" Восток" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 01 декабря 2016 года по делу N А40-25503/15- 102-207, принятое судьей Козловским В.Э

по иску Компании "Дайтрен Эдвайзорс Лтд." к ООО "Восток", Лямину Андрею Алексеевичу третье лицо: Росфинмониторинг, Компания "Гловарт Консалтинг ЛТД", о взыскании 300 060 000 руб.

при участии в судебном заседании:

от истца - не явился, извещен;

от ответчиков - ООО "Восток" - Веденин В.С. по доверенности от 19.09.2016; от Лямина А.А. - не явился, извещен;

от третьих лиц - не явились, извещены.

УСТАНОВИЛ:

Компания "Дайтрен Эдвайзорс Лтд" обратилась в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ООО "Восток", Лямину Андрею Алексеевичу, при участии в деле третьего лица: Росфинмониторинг, Компания "Гловарт Консалтинг ЛТД" о взыскании 300 060 000 руб.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 30.01.2015 требование Компании "Дайтрен Эдвайзорс Лтд" к ООО "Восток" о взыскании вексельной задолженности в сумме 300 060 000 рублей выделено в отдельное производство А40- 25503/15-102-207.

В обоснование заявленного иска Компания "Дайтрен Эдвайзорс Лтд." указала, что получила от ООО "Восток" простой вексель N 001, дата составления 11.12.2013, место составления г. Москва, вексельная сумма 300 000 000 рублей, срок предъявления - по предъявлении, но не ранее 01.08.2014 г., место платежа город Москва. Векселедержателем на момент предъявления векселя к платежу являлась Компания "Дайтрен Эдвайзорс Лтд".

Ответчик ООО "Восток" предъявил к истцу Компании "Дайтрен Эдвайзорс Лтд" встречные исковые требования о признании недействительной сделки по выдаче (передаче) векселя, признании ООО "Восток" освобожденной (свободной) от платежа по векселю, признании Лямина А.А. обязанным по выданному (переданному) векселю.

Решением от 01 декабря 2016 года Арбитражный суд города Москвы отказал в удовлетворении искового и встречного исков в полном объеме.

Не согласившись с принятым судебным актом ООО "Восток" обратилось в Девятый арбитражный апелляционный суд с жалобой в которой просит решение в части отказа в удовлетворении встречного иска отменить, принять новый судебный акт, ссылаясь на нарушения норм материального и процессуального права.

Стороны, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, дело рассмотрено в порядке п. 5 ст. 156, ст. 266 АПК РФ в отсутствие не явившихся лиц.

Законность и обоснованность принятого решения суда первой инстанции проверены в обжалуемой части на основании статей 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оснований для отмены или изменения судебного акта в обжалуемой части не имеется.

В соответствие с п. 5 ст. 268 АПК РФ, апелляционная коллегия проверяет законность принятого решения в обжалуемой части, то есть в части отказа в удовлетворении встречного иска.

В обоснование встречных исковых требований ответчик указывает на нарушение ст. 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и отсутствие одобрения крупной сделки, на то, что сделка совершена неуполномоченным лицом и направлена на причинение имущественного вреда обществу.

Судом первой инстанции было отказано в удовлетворении встречного искового заявления, поскольку, по его мнению, ответчиком пропущен срок исковой давности, что в соответствии абз. 2 п. 2 ст. 199 ГК РФ, п. 15 Постановления Пленума Верховного суда РФ от 29.09.2015 года N 43, является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Вместе с тем суд первой инстанции не дал оценку представленным ООО "Восток" доказательствам опровергающим, указанный довод.

В материалы дела представлено постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 15.05.2015 по делу N А40-122511/14, которым были признаны недействительными решения единственного участника общества N 2 от 24.10.2013, N 3 от 11.11.2013 и N 4 от 11.11.2013, а также заявления участника Общества о выходе из ООО "Восток" от 11.11.2013.

Установленные по делу N А40-122511/2014 обстоятельства имеют с учетом круга лиц участвующих в настоящем деле преюдициальное значение в отношении ООО "Восток".

Обстоятельства установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела в котором участвуют те же лица (ч. 2 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В силу п. 1 ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя обязанности через свои органы действующее в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Принимая во внимание установленные судами по корпоративному спору факты того, что руководство ООО "Восток" с 24.10.2013 до даты вступления в силу решения суда по делу N А40-122511/2014, то есть до 15.05.2015, осуществлялось нелегитимным органом управления - который не имел права действовать от имени общества, легитимный орган управления не мог знать об оспариваемой сделке с момента ее совершения, доказательств обратного, ответчиком по встречному иску, не представлено.

При таких обстоятельствах, апелляционная коллегия, не может согласиться с выводом суда первой инстанции о пропуске срока исковой давности, поскольку его необходимо исчислять с 24.12.2014, то есть с момента предъявления иска в суд, а ООО "Восток" обратилось с требованием о признании оспоримой сделки недействительной 26.02.2015.

Вместе с тем, апелляционная коллегия, считает, что указанный вывод суда первой инстанции не привел к принятию неправильного решения.

Согласно ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных прав и законных интересов.

В качестве заинтересованных лиц, которые могут обратиться в арбитражный суд, выступают лица, права и законные интересы которых нарушены.

При обращении в суд лицо должно представить доказательства того, что его права или законные интересы нарушены.

Как следует из материалов дела права и законные интересы ООО "Восток" защищены путем отказа в удовлетворении исковых требований Компании "Дайтрен Эдвайзорс Лтд." к ООО "Восток" о взыскании вексельной задолженности.

Доводы же заявителя апелляционной жалобы, что его права могут быть нарушены в будущем, основаны на предположениях, а потому не могут быть положены в основу отмены принятого судебного акта в этой части.

Расходы по госпошлине распределяются в порядке ст. 110 АПК РФ.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 262, 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 01 декабря 2016 года по делу N А40-25503/15- 102-207 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

А.Н. Крылова

Судьи

В.С. Гарипов Б.В. Стешан