Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 24 июля 2017 г. N 10АП-9254/17

г. Москва

24 июля 2017 г.

Дело N А41-68467/15

Резолютивная часть постановления объявлена 17 июля 2017 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 июля 2017 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Мизяк В.П.,

судей Гараевой Н.Я., Закутской С.А.,

при ведении протокола судебного заседания: Маркеловой И.В.,

при участии в заседании:

от публичного акционерного общества "Северсталь" - Веретехина Т.Ф., представитель по доверенности от 29 марта 2016 года, паспорт,

от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Мценскинвестстрой" Михеева Олега Михайловича - Затесова Ю.Н., представитель по доверенности от 02 декабря 2016 года, паспорт,

от общества с ограниченной ответственностью "Инвестиционная корпорация "ЗИЛ" - Мамыкин А.В., без полномочий, допущен в качестве слушателя,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ПАО "Северсталь" на определение Арбитражного суда Московской области от 23 мая 2017 года по делу N А41-68467/15, принятое судьей Трошиной Ю.В., заявление конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Мценскинвестстрой" Михеева Олега Михайловича о принятии обеспечительных мер, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Мценскинвестстрой",

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Московской области от 29 сентября 2016 года общество с ограниченной ответственностью "Мценскинвестстрой" (далее - должник, ООО "Мценскинвестстрой") признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедуры банкротства - конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Михеев Олег Михайлович (далее - конкурсный управляющий, Михеев О.М.).

Из материалов дела следует, что 09 апреля 2015 года должником и ООО "СтройПрокат" (в настоящее время - ООО "ИК "ЗИЛ") заключены семь договоров купли-продажи объектов недвижимости должника.

ООО "ИК "ЗИЛ" спорные объекты недвижимости переданы в залог ПАО "Северсталь".

Определением суда первой инстанции от 18 мая 2017 года по обособленному спору - заявлению конкурсного управляющего об оспаривании сделок должника, ПАО "Северсталь" привлечено к участию в деле в качестве третьего лица.

ПАО "Северсталь" обратилось в Арбитражный суд Орловской области с заявлением об обращении взыскания на спорные объекты недвижимости (дело N А48-3406/2016).

Конкурсный управляющий обратился к обществу с ограниченной ответственностью "Инвестиционная корпорация "ЗИЛ" (далее - ООО "ИК "ЗИЛ") с заявлением об оспаривании семи сделок должника по продаже объектов недвижимости и применении последствий недействительности сделок, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Мценскинвестстрой".

В рамках рассмотрения заявления об оспаривании сделок должника, конкурсный управляющий ООО "Мценскинвестстрой" Михеев О.М. обратился в суд первой инстанции с заявлением о принятии обеспечительных мер в виде установления запрета Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Орловской области осуществлять любые регистрационные действия по отчуждению и/или обременению объектов недвижимости (л.д. 4-10):

- Цех N 4, литер: Б, назначение: нежилое, общая площадь: 56 349,5 кв.м., кадастровый номер 57:27:0010407:306, адрес объекта: Орловская область, г. Мценск, Автомагистраль;

- Земельный участок с кадастровым номером 57:27:0010407:330 общей площадью 65 180 кв.м., адрес: Орловская область, г. Мценск, Автомагистраль;

- Бытовые помещения железнодорожного цеха, назначение: нежилое, общая площадь: 853,7 кв.м., кадастровый номер 57:27:0010407:120, адрес объекта: Орловская область, г.Мценск, Автомагистраль;

- Компрессорная, назначение: производственное, общая площадь: 896,2 кв.м., кадастровый (условный) номер 57:27:0010407:379, адрес объекта: Орловская область, г. Мценск, Автомагистраль;

- Земельный участок с кадастровым номером 57:27:0010504:82 общей площадью 11 667 кв.м., адрес: Орловская область, г. Мценск, Автомагистраль;

- Установка Элеон, назначение: производственное, общая площадь: 260,2 кв.м., кадастровый номер 57:27:0010504:197, адрес объекта: Орловская область, г. Мценск, Автомагистраль;

- Склад перекиси бензола, назначение: производственное, общая площадь: 155,6 кв.м., кадастровый (условный) номер 57:27:0010407:201, адрес объекта: Орловская область, г. Мценск, Автомагистраль;

- Градирня, назначение: производственное, общая площадь: 419,1 кв.м., кадастровый (условный) номер 57:27:0010407:307, адрес объекта: Орловская область, г.Мценск, Автомагистраль;

- Земельный участок с кадастровым номером 57:27:0010504:148 общей площадью 11 168 кв.м., адрес: Орловская область, г.Мценск, Автомагистраль;

- Металлосклад, назначение: производственное, общая площадь: 4 231,2 кв.м., кадастровый номер 57:27:0010407:204, адрес объекта: Орловская область, г.Мценск, Автомагистраль;

- Здание, хозяйственная постройка, назначение: нежилое, общая площадь: 86,3 кв.м., кадастровый (условный) номер 57:27:0010407:391, адрес объекта: Орловская область, г.Мценск, Автомагистраль;

- Земельный участок с кадастровым номером 57:27:0010407:343 общей площадью 24 805 кв.м., адрес: Орловская область, г.Мценск, Автомагистраль;

- Здание, назначение: нежилое, общая площадь: 10 692,8 кв.м., кадастровый номер 57:27:0010407:390, адрес объекта: Орловская область, г.Мценск, Автомагистраль;

- Земельный участок с кадастровым номером 57:27:0010407:344 общей площадью 6 578 кв.м., адрес: Орловская область, г.Мценск, Автомагистраль;

- Склад металла, назначение: производственное, общая площадь: 1 347,6 кв.м., кадастровый номер 57:27:0010407:337, адрес объекта: Орловская область, г.Мценск, Автомагистраль;

- Овощехранилище, назначение: производственное, общая площадь: 633,5 кв.м., кадастровый (условный) номер 57:27:0010407:241, адрес объекта: Орловская область, г.Мценск, Автомагистраль;

- Здание: хозяйственная пристройка, назначение: нежилое, общая площадь: 164,2 кв.м., кадастровый (условный) номер 57:27:0010407:392, адрес объекта: Орловская область, г.Мценск, Автомагистраль;

- Земельный участок с кадастровым номером 57:27:0010407:345 общей площадью 30 366 кв.м., адрес: Орловская область, г.Мценск, Автомагистраль;

- Здание Цеха N 40, назначение: производственное, общая площадь: 2 146,5 кв.м., кадастровый номер 57:27:0010407:203, адрес объекта: Орловская область, г.Мценск, Автомагистраль;

- Земельный участок с кадастровым номером 57:27:0010407:346 общей площадью 13 865 кв.м., адрес: Орловская область, г.Мценск, Автомагистраль.

Определением от 23 мая 2017 года Арбитражный суд Московской области удовлетворил заявление конкурсного управляющего должника о принятии обеспечительных мер (л.д. 1-3).

Не согласившись с определением суда первой инстанции, публичное акционерное общество "Северсталь" (далее - ПАО "Северсталь") обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило определение суда первой инстанции отменить и прекратить обеспечительные меры в виде запрета Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Орловской области осуществлять любые регистрационные действия по отчуждению и/или обременению объектов недвижимости (л.д. 16-17).

Законность и обоснованность судебного акта, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии с положениями статей 257 - 262, 266, 270, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как видно из материалов дела, конкурсный управляющий должника в обоснование ходатайства о принятии обеспечительных мер по делу сослался на то, что непринятие обеспечительных мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта по заявлению об оспаривании сделок, в случае его удовлетворения, по мнению конкурсного управляющего, истребуемая обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные требования, исходил из того, что непринятие обеспечительных мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта.

ПАО "Северсталь", оспаривая определение суда первой инстанции, указывает, что принятые обеспечительные меры не позволит ПАО "Северсталь" завершить процедуру обращения взыскания на заложенное имущество, а именно: реализовать предмет залога и получить за счет средств полученных от продажи имущества денежное удовлетворение своих требований к ООО "ИК "ЗИЛ", размер задолженности ООО "ИК "ЗИЛ" перед ПАО "Северсталь" значительно выше, чем общая суммы требований всех кредиторов.

В судебном заседании апелляционного суда представитель ПАО "Северсталь" поддержал доводы своей апелляционной жалобы, просил обжалуемый судебный акт отменить.

Представитель конкурсного управляющего Михеева О.М. возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил оставить обжалуемый судебный акт без изменения.

Заслушав участников процесса, повторно исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, обсудив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд полагает, что определение суда первой инстанции не подлежит отмене по следующим основаниям.

Согласно статье 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статье 32 Федерального закона N 127-ФЗ от 26 октября 2002 года "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

В соответствии с пунктом 7 статьи 42, статьи 46 Закона о банкротстве арбитражный суд вправе по заявлению должника, ходатайству заявителя или по ходатайству иного лица, участвующего в деле о банкротстве, принять обеспечительные меры в соответствии с Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

В соответствии с частями 1 и 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры). Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие таких мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12 октября 2006 года N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер", при применении обеспечительных мер арбитражный суд исходит из того, что в соответствии с частью 2 статьи 90 АПК РФ обеспечительные меры допускаются на любой стадии процесса в случае наличия одного из следующих оснований:

1) если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации;

2) в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Затруднительный характер исполнения судебного акта либо невозможность его исполнения могут быть связаны с отсутствием имущества у должника, действиями, предпринимаемыми для уменьшения объема имущества.

В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

Пунктом 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12 октября 2006 года N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" установлено, что при оценке доводов заявителя в соответствии с ч. 2 статьи 90 АПК РФ арбитражным судам следует учитывать: разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

При оценке доводов заявителя в соответствии с частью 2 статьи 90 АПК РФ арбитражный суд учитывает разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер, вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер, обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон, предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

В силу положений пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве и с учетом правовой позиции, изложенной в пункте 30 от 23 декабря 2010 года N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.I Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", обеспечительные меры могут быть направлены на обеспечение имущественных интересов кредиторов, связанных с оспариванием (в том числе будущим оспариванием) соответствующей сделки по правилам главы Закона о банкротстве, а арест или иные меры могут быть применены не только в отношении непосредственно имущества должника, но и в отношении имущества, которые отчуждено им в пользу третьих лиц и на которое у данных лиц возникло право собственности. Такая возможность обусловлена спецификой института банкротства, предоставляющего право обжалования сделок должника не только по общим, но и по специальным основаниям.

Как следует из заявления конкурсного управляющего должника, он просит о признать недействительным договор купли-продажи недвижимого имущества от 09 апреля 2015 года N 2015/1, заключенный должником и ООО "ИК "ЗИЛ" и применить последствия недействительности сделки в виде обязания вернуть в конкурсную массу должника объекты недвижимости.

Необходимость применения истребуемой обеспечительной меры заявитель обосновал, тем, что в случае обращения в Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Орловской области с заявлением о государственной регистрации за собой права собственности на указанные объекты недвижимости и в случае его отчуждения, исполнение определения суда (в случае удовлетворения требований) в виде применения последствий недействительности сделки станет невозможным.

Суд апелляционной инстанции проверил наличие оснований для принятия обеспечительных мер и пришел к выводу, что принятые арбитражным судом первой инстанции обеспечительные меры соответствуют заявленным требованиям; являются соразмерными и обеспечивают баланс интересов всех заинтересованных лиц: должника и иных кредиторов должника, третьих лиц.

Кроме того, ограничения в праве распоряжения имуществом посредством отчуждения/обременения не затрагивают порядка владения и пользования им и не препятствуют использованию его в процессе хозяйственной деятельности.

Согласно пункту 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации N 55 от 12 декабря 2006 года "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" арбитражным судам следует учитывать, что обеспечительные меры являются ускоренным средством защиты, следовательно, для их применения не требуется представления доказательств в объеме, необходимом для обоснования требований и возражений стороны по существу спора.

Исходя из вышеизложенного, с учетом баланса интересов заинтересованных лиц, суд первой инстанции правомерно удовлетворил заявление конкурсного управляющего, поскольку принятые обеспечительные меры непосредственно связаны с предметом спора, соразмерны заявленным требованиям, при этом с учетом установленных действующим законодательством специфики и особенностей оформления прав на недвижимое имущество в случае государственной регистрации прав на спорный объект за другими лицами восстановление положения, существовавшего на момент рассмотрения спора, будет затруднено или невозможно. В таком случае запрет регистрирующему органу осуществлять регистрационные действия в отношении спорного имущества направлен на сохранение положения, существующего на момент рассмотрения спора. В результате принятия данной меры не нарушается баланс интересов сторон, а последствия установления запрета регистрировать какие-либо права на имущество для него менее неблагоприятны, чем те, которые могли бы наступить для должника в случае непринятия испрашиваемой меры.

Ссылку заявителя апелляционной жалобы на то, что обеспечительные меры приняты преждевременно, апелляционный суд отклоняет, поскольку заявленные конкурсным управляющим обеспечительные меры направлены на обеспечение возможности исполнения определения суда.

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не опровергают выводы суда первой инстанции, в связи, с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены состоявшегося определения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено. Оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 223, 266, 268, статьей 271, пунктом 1 части 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 23 мая 2017 года по делу N А41-68467/15 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в месячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья

В.П. Мизяк

Судьи

Н.Я. Гараева С.А. Закутская