Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 3 апреля 2017 г. N 13АП-4513/17

г. Санкт-Петербург

03 апреля 2017 г.

Дело N А56-89469/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 03 апреля 2017 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 03 апреля 2017 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Дмитриевой И.А.

судей Згурской М.Л., Третьяковой Н.О.

при ведении протокола судебного заседания: Верещагиным С.О.

при участии:

от истца (заявителя): не явился (извещен)

от ответчика (должника): Никитенкова Д.А. по доверенности от 15.10.2016

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-4513/2017) ООО "Тонус-клуб" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.11.2016 по делу N А56-89469/2015 (судья Рагузина П.Н.), принятое

по иску (заявлению) ИП Наседкина Евгения Юрьевна

к ООО "Тонус-клуб"

о признании договора недействительным, взыскании

установил:

Индивидуальный предприниматель Наседкина Евгения Юрьевна (ОГРН: 310742214700018, ИНН 74220290699) (далее предприниматель, истец) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, уточненные в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее АПК РФ) к обществу с ограниченной ответственностью "Тонус-клуб" (ОГРН: 1027804857233) (далее - Общество, ответчик) о признании недействительной сделкой лицензионного договора от 07.12.2012 N 0002252-30-ЛИЦ-UNK-2013 между истцом и ответчиком и взыскании 83 000 руб. неосновательного обогащения.

Решением суда от 14.11.2016 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

В апелляционной жалобе ответчик, не согласившись с решением суда первой инстанции, просит отменить обжалуемое решение и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Истец, уведомленный о времени и месте рассмотрения жалобы надлежащим образом, своих представителей в судебное заседание не направил, что в силу статьи 156 АПК РФ не является процессуальным препятствием для рассмотрения жалобы по существу.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, в соответствии с договором от 07.12.2012 N 0002252-30-ЛИЦ-UNK-2013 Общество обязуется предоставить предпринимателю право использования результата интеллектуальной деятельности - Системы, секрета производства (ноу-хау) - технологической и методической информации, связанной с реализацией и маркетингом Общества, развитием, функционированием Предприятия и осуществления руководства им в установленных договором пределах, а предприниматель обязуется уплатить Обществу обусловленное вознаграждение.

Пунктом 1 названного договора предусмотрено, что под Системой понимается система, разработанная правообладателем, предназначенная для создания и эксплуатации предприятия, в которую входят отличительные характеристики предприятия, включая элементы дизайна и интерьера, цветовая гамма, оборудование, расстановка оборудования, меблировка, вывески и внешний вид предприятия в целом, штатная структура, методы подбора и приема на работу персонала, его подготовки и аттестации, система мотивации, стандарты (методы, процедуры и технологии, касающиеся работы Предприятия, а равно методы организации управления Предприятием, управленческого контроля и управленческого документооборота), знаки правообладателя (коммерческие обозначения, эмблемы, символы, знаки отличия, товарные знаки, лозунги), которые передаются предпринимателю путем их применения при оказании услуг, на вывеске Предприятия, на документации, в предложениях об оказании услуг, а также в объявлениях, рекламе, в том числе в рекламе в сети Интернет.

Под конфиденциальной информацией понимается коммерческая тайна, секрет производства (ноу-хау), технологическая и методическая информация, связанная с реализацией и маркетингом услуг правообладателя, развитием, функционированием Предприятия и руководством им, а также другие элементы, составляющие Систему и переданные предпринимателю по настоящему договору.

Согласно пункту 3 договора за комплекс прав, приобретаемых по договору, пользователь выплачивает правообладателю вознаграждение.

Кроме того, в соответствии с разделом 4 договора на Общество возложена обязанность обеспечить возможность доступа предпринимателя для работы на сайте с электронной базой документов, возможность доступа к Системе, предоставить комплект элементов фирменной символикой Тонус-клуб Экспресс, обеспечить консультирование и обучение сотрудников, предоставить типовую первичную документацию для ведения предпринимательской деятельности.

В обоснование иска истец указывает, что он перечислил ответчику 83 000 руб. (с учетом уточнения суммы), что, по мнению истца, сторонами заключался лицензионный договор, однако этот договор не был зарегистрирован правообладателем, никакие объекты прав или доступ к ним Обществом предпринимателю предоставлены не были.

Суд первой инстанции, оценив представленные доказательства, признал иск обоснованным как по праву, так и по размеру и удовлетворил исковые требования в полном объеме.

Апелляционный суд, изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, пришел к выводу о неправомерности вынесенного по делу решения в силу следующего.

В соответствии с разъяснениями, изложенным в п. 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 25 февраля 2014 г. N 165 "Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными", сторона договора, не прошедшего необходимую государственную регистрацию, не вправе на этом основании ссылаться на его незаключенность.

Президиум ВАС РФ отметил, что по смыслу статей 164, 165, пункта 3 статьи 433 Гражданского кодекса РФ (далее - ГК РФ) государственная регистрация договора осуществляется в целях создания возможности для заинтересованных третьих лиц знать о факте наличия обязательства по Договору. Спорный договор не прошел необходимую государственную регистрацию, соответственно он не порождает тех последствий, которые могут оказать влияние на права и интересы третьих лиц, не знавших о факте заключения договора и о содержании его условий.

Следовательно, совершенный в надлежащей форме договор, все существенные условия которого согласованы сторонами, однако требуемая государственная регистрация которого не осуществлена, не порождает всех последствий, на которые он направлен, до осуществления регистрации. Вместе с тем, такой договор уже с момента достижения сторонами соглашения по всем его существенным условиям влечет правовые последствия в отношениях между ними, а также может породить весь комплекс последствий, на которые он непосредственно направлен, после государственной регистрации.

Исходя из того, что договор был заключен, квалификация истцом перечисленного ответчику вознаграждения, как неосновательного обогащения на стороне последнего, в том числе в случае ничтожности сделки (части сделки), на основании которой они были перечислены, может быть признана обоснованной только в случае доказанности истцом факта неполучения от ответчика возмещения, в счет которого денежные средства были уплачены. Указанная правовая позиция изложена в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 26.05.2009 N 1560/09.

Как следует из статьи 1102 ГК РФ, неосновательным обогащением является имущество, сбереженное или приобретенное без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований.

Права требования у истца основаны на договоре, который надлежащим образом исполнялся как со стороны истца (в части выплат вознаграждения), так и со стороны ответчика (в части предоставления комплекса исключительных прав по договору). При таких обстоятельствах, перечисленные в рамках договора денежные средства, неосновательным обогащением не являются.

Согласно статье 8 ГК РФ, гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. стороны, заключив договор, приняли на себя определенные обязательства, в том числе добровольно (при согласии обеих сторон) определив его финансовые условия, в том числе в части возмездности использования объектов интеллектуальной собственности, принадлежащих ответчику.

Заключенный договор предполагал, в том числе использование тех объектов интеллектуальной собственности, сделки по которым не требуют, в силу законодательства, обязательной регистрации. К таким объектам, в частности, относились принадлежащие ответчику и предоставленные истцу в виде Руководства и Стандартов сведения любого характера (Ноу-хау), которые имеют действительную и потенциальную коммерческую ценность в силу неизвестности их третьим лицам, к которым у третьих лиц нет свободного доступа на законном основании и в отношении которых доверителем введен режим коммерческой тайны; коммерческое обозначение, объекты авторского права (в частности, логотип Ответчика; элементы фирменного стиля и т.д.). В отношении предоставленных объектов интеллектуальной собственности, требования, предусмотренные ГК РФ, соблюдены; в договоре определены конкретные предоставленные истцу объекты интеллектуальной собственности (их передача подтверждена фактическими обстоятельствами); определен предмет договора (фактические способы использования объектов), определены территория и срок использования; определены финансовые условия договора.

В отсутствие оснований для вывода о недействительности Договора (полностью или в части), требование о применении последствий его недействительности удовлетворению не подлежит.

В соответствии с пунктом 2 статьи 166 ГК РФ, сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли. Ответчик считает, что фактическое исполнение сторонами договора, подтвержденное материалами дела, свидетельствует о том, что сделка между истцом и ответчиком не является ничтожной.

Таким образом, комплекс переданных истцу исключительных прав по договору полностью соответствует требованиям законодательства, в частности положениям статьи 1027 и статьи 1028 ГК РФ, Договор, а также фактические обстоятельства не содержат признаков, которые могут являться основанием для признания договора ничтожным.

В случае признания договора недействительным, ответчик должен возвратить истцу перечисленные ему денежные средства, а истец, получивший комплекс исключительных прав, - возместить правообладателю, т.е. ответчику, стоимость пользования ими.

Между тем, истец не представил доказательств того, что уплаченная им по договору сумма, превышает размер причитающегося истцу возмещения за пользование комплексом исключительных прав.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В нарушение казанной нормы истцом не изложены достаточные основания заявленных требований, в связи с чем основания для удовлетворения иска отсутствуют.

При таких обстоятельствах решение суда первой инстанции подлежит отмене.

Судебные расходы по оплате госпошлины за рассмотрение дела в судах первой и апелляционной инстанций, распределены в соответствии со статьей 110 АПК РФ.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 2 статьи 269, статьями 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.11.2016 по делу N А56-89469/2015 отменить.

В удовлетворении иска отказать.

Взыскать с индивидуального предпринимателя Наседкиной Евгении Юрьевны (ОГРН: 310742214700018, ИНН 74220290699) пользу ООО "Тонус - клуб" (ОГРН: 1027804857233) расходы по уплате госпошлины в размере 3 000 руб.

Возвратить Наседкиной Евгении Юрьевне из федерального бюджета 540 руб. государственной пошлины, излишне уплаченной по платежному поручению от 02.12.2015 N 831.

Постановление может быть обжаловано в Суд по интеллектуальным правам в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

И.А. Дмитриева

Судьи

М.Л. Згурская Н.О. Третьякова