Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 14 апреля 2017 г. N 04АП-7117/16

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 14 июля 2017 г. N Ф02-3428/17 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Чита

14 апреля 2017 г.

дело N А19-14079/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 07 апреля 2017 года.

В полном объеме постановление изготовлено 14 апреля 2017 года.

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Капустиной Л.В.,

судей Макарцева А.В., Юдина С.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Черниковой Н.М., рассмотрев в открытом заседании в помещении суда апелляционную жалобу ответчика на решение Арбитражного суда Иркутской области от 08.11.2016 по делу N А19-14079/2016 по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Регион ГСХ" (ОГРН 1063808146280, ИНН 3808142682, адрес: г. Иркутск, ул. Рабочая, 2 А) к обществу с ограниченной ответственностью "МСУ-50" (ОГРН 1073814000413, ИНН 3814012018, адрес: г. Саянск, территория Промышленный узел промплощадка, дорога на отвалы, дорога 8) о взыскании 286 484 059,34 руб.,

с привлечением третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, - закрытого акционерного общества "ОйлСпаерСервис" (ОГРН 1113850046804, ИНН 3849018388, адрес: г. Иркутск, ул. Октябрьской революции, д.1), общества с ограниченной ответственностью "АвтотрансОйл" (ОГРН 1063808142397, ИНН 3808140981, адрес: г. Иркутск, ул. г. Иркутск, ул. Октябрьской революции, д. 1), (суд первой инстанции: судья Хромцова Н.В.),

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Регион ГСХ" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Иркутской области к обществу с ограниченной ответственностью "МСУ-50" (далее - ответчик) с уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации требованием о взыскании 286 484 059,34 руб. на основании договора поручительства от 31.12.2015 N 31-12-2015/1.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены закрытое акционерное общество "ОйлСпаерСервис", общество с ограниченной ответственностью "АвтотрансОйл" (далее - третьи лица).

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 08.11.2016 исковые требования полностью удовлетворены.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ответчик его обжаловал в апелляционном порядке, просил отменить полностью и принять новый судебный акт.

В обоснование жалобы ответчик сослался на то, что договор поручительства от 31.12.2015 N 31-12-2015/1 является недействительным в силу статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку заключен под влиянием заблуждения; что несет ответственность за неисполнение обязательства должником - ЗАО "ОйлСпаерСервис", с ликвидацией которого прекратилось основное обязательство и его (ответчика) поручительство; в связи с закрытием реестра кредиторов должника, удовлетворив требование истца, он (ответчик) лишен возможности обратиться с требованиями к должнику и получить от того денежные средства. Кроме того, по мнению ответчика, поскольку ООО "АвтотрансОйл" не уведомило его об уступке права требования истцу, уступка совершено для цели взыскания задолженности непосредственно с него (ответчика), а не с должника - ЗАО "ОйлСпаерСервис". По изложенным причинам ответчик полагал, что суд не полностью исследовал материалы дела.

От истца и третьего лица ООО "АвтотрансОйл" отзывы на апелляционную жалобу в суд не поступил.

Третье лицо - ЗАО "ОйлСпаерСервис" ликвидировано 09.02.2017 на основании определения Арбитражного суда Иркутской области от 14.12.2016 о завершении конкурсного производства по делу N А19-2152/2016.

Стороны и третье лицо ООО "АвтотрансОйл" извещены о возбуждении судебного производства по делу, однако в судебное заседание апелляционной инстанции своих представителей не направили. При таком положении, в соответствии с частями 3, 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации неявка в судебное заседание представителей участвующих в деле лиц не препятствовала судебному разбирательству.

В заседании суда апелляционной инстанции, состоявшемся 06.04.2017, в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации был объявлен перерыв до 07.04.2017. Информация о перерыве в судебном заседании размещена на официальном сайте Четвертого арбитражного апелляционного суда в сети "Интернет".

Законность и обоснованность обжалованного судебного акта проверены в апелляционном порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Оценив доказательства в деле в их совокупности, достаточности и взаимной связи, проверив доводы участвующих в деле лиц, суд апелляционной инстанции не нашел правовых оснований для удовлетворения жалобы.

Как следует из материалов дела и установил суд первой инстанции, между ЗАО "ОйлСпаерСервис" (заказчиком) и ООО "АвтотрансОйл" (подрядчиком) был заключен договор подряда от 02.01.2014 N 02-01/14 и к нему дополнительные соглашения от 02.01.2014 N 1, 2, 3 (далее - договор подряда). По условиям договора подрядчик обязался по заданию и для нужд заказчика выполнять вышкомонтажные работы по монтажу (демонтажу) буровых установок, оказывать услуги специальной техникой, транспортные услуги, а также все сопутствующие для данных работ услуги.

ООО "АвтотрансОйл" исполнило перед ЗАО "ОйлСпаерСервис" обязательства на сумму 219 940 846 руб.

Кроме того, ЗАО "ОйлСпаерСервис" (заказчик) и ООО "АвтотранСойл" (исполнитель) заключили договор на оказание транспортных услуг по перевозке от 02.03.2014 N 02- 03/14 (далее - договор оказания услуг).

ООО "АвтотранСойл" оказано ЗАО "ОйлСпаерСервис" транспортные услуги стоимостью 71 213 213 руб.

ЗАО "ОйлСпаерСервис" полностью не исполнило свои обязательства перед ООО "АвтотранСойл" по оплате работ по договору подряда и услуг по договору оказания услуг.

В обеспечение исполнения обязательств заказчика по договору подряда и по договору оказания услуг ЗАО "ОйлСпаерСервис" (должник), ООО "АвтотранСойл" (кредитор) и ответчик (поручитель) заключили договор поручительства от 31.12.2015 N 12/15- 01 (далее - договор поручительства). Согласно условиям договора, поручитель обязался солидарно с должником ответственность перед кредитором за исполнение должником обязательств по договору подряда и по договору оказания услуг на общую сумму задолженности 286 484 059,34 руб., в случае невозвращения должником денежных средств в срок до 31.12.2018; признания должника несостоятельным (банкротом) в установленном законом порядке при принятии решения о реорганизации, ликвидации или уменьшении размера уставного капитала должника без письменного согласия кредитора (пункты 1.2, 2.1, 2.2). Поручительство дано на срок до 31.12.2018 (пункт 1.3).

На основании договора об уступке права требования от 31.12.2015 N 31-12/15-м ООО "АвтотранСойл" (цедент) уступило истцу (цессионарию) право требования от должника 286 484 059,34 руб. задолженности.

По решению Арбитражного суда Иркутской области от 10.05.2016 в деле N А19-2152/2016 в отношении ЗАО "ОйлСпаерСервис", признанного несостоятельным (банкротом), было введено конкурсное производство. Определением арбитражного суда от 19.08.2016, приятым в деле в деле N А19-2152/2016, требование истца в размере 286 484 059 руб. задолженности включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Неисполнение должником ЗАО "ОйлСпаерСервис" обязательств по договору подряда и по договору оказания услуг послужило основанием обращения истца как нового кредитора в арбитражный суд с иском.

Принимая решение, суд первой инстанции руководствовался положениями статьи 309, пункта 1 статьи 323, пункта 1 статьи 363 Гражданского кодекса Российской Федерации, учел разъяснения в пунктах 4, 35 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 12.07.2012 N 42 "О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством". Суд исходил из обоснованности исковых требований по праву и по размеру.

Суд апелляционной инстанции не усмотрел оснований для пересмотра выводов суда по фактическим обстоятельствам и иного применения норм материального права, полагал решение суда правильным.

В соответствии с пунктом 1 статьи 363 Гражданского кодекса Российской Федерации при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.

Применяя указанное положение Гражданского кодекса Российской Федерации и, исходя из условий договора поручительства о том, что истец как поручитель отвечает перед кредитором солидарно с должником - ЗАО "ОйлСпаерСервис", суд первой инстанции правильно указал, что не исполнение должником своего обязательства перед кредитором по договору подряда и договору оказания услуг является достаточным фактом для предъявления к ответчику как поручителю требования о взыскании задолженности. Этот правовой подход соответствует правовой позиции, сформулированной в пункте 35 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.07.2012 N 42 "О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством".

При изложенных обстоятельствах суд правомерно, в соответствии со статьями 309, 310, 382, 384 Гражданского кодекса Российской Федерации удовлетворил требования истца как нового кредитора ЗАО "ОйлСпаерСервис".

Доводы жалобы не приняты судом по следующим причинам.

Основания прекращения поручительства установлены в статье 367 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 1 названной статьи Кодекса поручительство прекращается с прекращением обеспеченного им обязательства. Вместе с тем, прекращение обеспеченного обязательства в связи с ликвидацией должника после того, как кредитор предъявил в суд или в ином установленном законом порядке требование к поручителю, не прекращает поручительство.

С исковым заявлением в арбитражный суд истец обратился в августе 2016 года. Должник - ЗАО "ОйлСпаерСервис" ликвидирован 09.02.2017 на основании определения Арбитражного суда Иркутской области от 14.12.2016 о завершении конкурсного производства по делу N А19-2152/2016. Поскольку истец обратился к ответчику за получением удовлетворения своих требований до ликвидации должника, поручительство ответчика не прекращено, он отвечает перед истцом по обязательствам ликвидированного должника.

Заявляя о недействительности договора поручительства, ответчик сослался на статью 178 Гражданского кодекса Российской Федерации, предусматривающей недействительность сделки, совершенной под влиянием заблуждения.

В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1). Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2).

В соответствии с пунктом 1 статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения. Из указанной нормы следует, что такая сделка является не ничтожной, а оспоримой. Признание ее недействительной возможно только при предъявлении соответствующего иска, но не по инициативе суда.

Между тем, в судебном порядке ответчик не оспорил договор поручительства, не предоставил суду доказательств признания договора недействительным.

Указанные ответчиком аргументы не свидетельствуют о ничтожности договора поручительства.

Доводы жалобы основаны на ошибочном толковании норм права, не содержали сведений, имеющих правовое значение для разрешения спора, потому не могли повлиять на приятое судом решение по делу.

Суд первой инстанции не допустил нарушения или неправильного применения норм процессуального права, в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации влекущих безусловную отмену судебного акта.

Следовательно, решение арбитражного суда законно и обоснованно, оснований для его отмены или изменения не имелось.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации 3 000 руб. расходов на уплату государственной пошлины по апелляционной жалобе оставлены на заявителе.

Руководствуясь статьей 268, пунктом 1 статьи 269, статьями 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Иркутской области от 08 ноября 2016 года по делу N А19-14079/2016 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение двух месяцев с даты принятия через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Капустина Л.В.

Судьи

Макарцев А.В. Юдин С.И.