Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 14 апреля 2017 г. N 10АП-4008/17

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 14 августа 2017 г. N Ф05-11295/17 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Москва

14 апреля 2017 г.

Дело N А41-63419/16

Резолютивная часть постановления объявлена 12 апреля 2017 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 апреля 2017 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Муриной В.А.,

судей Катькиной Н.Н., Мизяк В.П.,

при ведении протокола судебного заседания: Суворовой К.А.,

при участии в заседании:

от Аксенова Николая Николаевича: Аксенов Н.Н., лично,

от закрытого акционерного общества "Управление механизации - 62": Орлова Т.Б., по доверенности от 02.06.14,

от Санкина Александра Петровича: Орлова Т.Б., по доверенности от 26.09.16,

от Кулешова Михаила Юрьевича: Орлова Т.Б., по доверенности от 26.09.16,

от Молодкина Владимира Алексеевича: Орлова Т.Б., по доверенности от 29.08.16,

от Гречнева Анатолия Петровича: Орлова Т.Б., по доверенности от 28.01.16,

рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы Аксенова Николая Николаевича на решение Арбитражного суда Московской области от 09 февраля 2017 года и на определение Арбитражного суда Московской области от 06 февраля 2017 года по делу N А41-63419/16, принятые судьей Панкратьевой Н.А., по исковому заявлению Аксенова Николая Николаевича к Санкину Александру Петровичу, Молодкину Владимиру Алексеевичу, Гречневу Анатолию Петровичу, Кулешову Михаилу Юрьевичу, с участием третьего лица: закрытое акционерное общество "Управлением механизации - 62" о применении последствия недействительности сделок и восстановлении права,

УСТАНОВИЛ:

Аксенов Николай Николаевич обратился в Арбитражный суд с исковым заявлением к Санкину Александру Петровичу, Молодкину Владимиру Алексеевичу, Гречневу Анатолию Петровичу, Кулешову Михаилу Юрьевичу в котором просил:

- применить последствия недействительности ничтожных сделок - соглашений о расторжении договора купли-продажи акций N 1 от 25 апреля 2013 года, заключенных между Санкиным А.П. и Молодкиным В.А., Кулешовым М.Ю. и Молодкиным В.А., Гречневым А.П. и Молодкиным В.А.,

- восстановить его нарушенное преимущественное право приобретения акций, продаваемых акционерами общества третьему лицу в виде перевода прав и обязанностей покупателя 211 акций по договору купли-продажи от 03 декабря 2012 года, заключенному Санкиным А.П. и Молодкиным В.А., 101 акции по договору купли-продажи от 18.12.2012, заключенному Кулешовым М.Ю. и Молодкиным В.А., 180 акций по договору купли-продажи от 19.12.2012, заключенному Греченым А.П. и Молодкиным В.А. (т.1, л.д. 2-8).

При рассмотрении указанного искового заявления, Аксеновым Н.Н. в суде первой инстанции было подано заявление о принятии обеспечительных мер в виде запрета Молодкину В.А. отчуждать спорные 492 акции ЗАО "УМ-62", являющиеся предметом рассмотрения и запрета регистратору совершать действия, связанные с изменением права собственности на спорные 492 акции (т.1, л.д. 106-108).

Определением Арбитражного суда Московской области от 06 февраля 2017 года заявление Аксенова Н.Н. об обеспечении иска было оставлено без удовлетворения (т.1, л.д. 92).

Решением Арбитражного суда Московской области от 09 февраля 2017 года по делу N А41-63419/16 в удовлетворении заявленных Аксеновым Н.Н. требований было отказано (т.2, л.д. 94-96).

Не согласившись с вышеуказанными судебными актами, Аксенов Н.Н. обратился в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просит определение арбитражного суда первой инстанции от 06 февраля 2017 года и решение суда первой инстанции от 09 февраля 2017 года отменить (т.2, л.д. 98-100; 120-128).

Апелляционные жалобы рассмотрены в соответствии со статей 153 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность определения и решения суда первой инстанции, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 266, 268, 269, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Аксенов Н.Н. в судебном заседании апелляционного суда поддержал доводы, изложенные в апелляционных жалобах, просил решение суда первой инстанции отменить.

Представитель ответчиков и ЗАО "УМ-62" в судебном заседании суда апелляционной инстанции возражала против доводов, изложенных в апелляционных жалобах, просила определение от 06 февраля 2017 года и решение от 09 февраля 2017 года оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Заслушав мнение лиц, участвующих в судебном заседании, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований, предусмотренных статьями 269, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемых судебных актов.

Как следует из материалов дела, Аксенов Н.Н. является акционером ЗАО "УМ-62".

12 октября 2012 года акционер Санкин А.П. известил ЗАО "УМ-62" о своем намерении продать принадлежащие ему акции в количестве 211 штук Молодкину В.А., не являющемуся акционером ЗАО "Ум-62".

16 октября 2012 года ЗАО "УМ-62" уведомило Аксенова Н.Н. о намерении акционера ЗАО "УМ-62" Санкина А.П. продать принадлежащие ему обыкновенные, именные, бездокументарные акции третьему лицу Молодкину В.А. в количестве 211 штук по цене одной акции 5 000 рублей общей стоимостью 1 055 000 рублей.

06 ноября 2012 года Аксенов Н.Н. подал заявление в ЗАО "УМ-62" о намерении воспользоваться преимущественным правом покупки акций на условиях, предлагаемых к продаже третьему лицу Молодкину В.А.

Иные акционеры общества отказались от реализации преимущественного права покупки акций.

06 декабря 2012 года ЗАО "УМ-62" уведомило Аксенова Н.Н., что Санкин А.П. уведомил общество о продаже всех принадлежащих ему акций - 211 штук третьему лицу - Молодкину В.А.

03 декабря 2013 года между Молодкиным В.А. (покупатель) и Санкиным А.Н. (продавец) был заключен договор купли-продажи акций в количестве 211 штук стоимостью 1 055 000 рублей, оформлено передаточное распоряжение.

18 декабря 2012 года заключен договор купли-продажи акций в количестве 101 штук стоимостью 505 000 рублей между Молодкиным В.А. (покупатель) и Кулешовым М.Ю. (продавец), оформлено передаточное распоряжение.

19 декабря 2012 года между Молодкиным В.А. (покупатель) и Гречневым А.П. (продавец) был заключен договор купли-продажи акций в количестве 180 штук стоимостью 900 000 рублей между, оформлено передаточное распоряжение.

22 апреля 2013 года Молодкин В.А. обратился к Санкину А.Н., Кулешову М.Ю., Гречневу А.П. с требованием о расторжении заключенных договоров купли-продажи акций, мотивировав его тем, что при заключении указанных договоров Молодкин В.А. действовал под влиянием заблуждения.

25 апреля 2013 года между Санкиным А.П. и Молодкиным В.А., между Кулешовым М.Ю. и Молодкиным В.А., между Гречневым А.П. и Молодкиным В.А. заключены соглашения N 1 о расторжении договора купли-продажи акций.

В этот же день 25 апреля 2013 года сторонами расторгнутых договоров были подписаны передаточные распоряжения, по которым проданные акции возвращаются продавцам.

В соответствии с указанными передаточными распоряжениями в реестр акционеров ЗАО "УМ-62" внесены соответствующие записи.

09 сентября 2013 года Санкин А.П. обратился в ЗАО "УМ-62" с уведомлением об отзыве заявления о намерении продать свои акции Молодкину В.А.

Данные обстоятельства установлены также вступившим в законную силу решением суда по делу N А41-14491/13.

В рамках дела N А41-14491/13, рассмотренному судом между теми же лицами, решение по которому имеет преюдициальное значения для правильного рассмотрения настоящего спора, истцу было отказано в удовлетворении требований к Санкину А.П., Молодкинку В.А., Гречневу А.П., Кулешову М.Ю. о переводе на истца прав и обязанностей покупателя по указанным договорам купли-продажи акций, заключенным между Молодкиным В.А. и Санкиным А.П., между Молодкиным В.А. и Гречневым А.П., между Молодкиным В.А. и Кулешовым М.Ю., а также признании недействительными соглашений о расторжении указанных договоров.

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском, Аксенов Н.Н. указал, что вышеуказанные соглашения являются ничтожными, поскольку исполненный договор не может быть расторгнут, что расторжение исполненного договора противоречит положениям Гражданского кодекса Российской Федерации (ГК РФ). Также в своем заявлении истец указал на то, что соглашения заключены с единственной целью затруднить ему защиту нарушенного права, а также, уточнив основания иска, что данные соглашения заключены в нарушение статьи 10 ГК РФ, поскольку в 2015 году ответчиками были заключены договоры купли-продажи акций, аналогичные заключенным в 2012 году и расторгнутым в 2013 году ничтожными соглашениями.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, арбитражный суд первой установил, что оспариваемые истцом соглашения не являются ничтожными, в связи с чем, у суда отсутствуют основания для применения последствий недействительности ничтожных сделок.

Повторно исследовав материалы дела, проверив доводы, изложенные в апелляционной жалобе, оценив в совокупности, представленные в материалы дела доказательства, арбитражный апелляционный суд полагает, что решение арбитражного суда первой инстанции от 09 февраля 2017 года является законным и обоснованным в связи со следующим.

В силу статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (АПК РФ) обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

В ходе рассмотрения дела N А41-14491/13 судами четырех инстанций проверялся довод истца о недействительности соглашений о расторжении договоров купли-продажи акций, мотивированный тем, что, поскольку договор купли-продажи акций исполнен сторонами в полном объеме, тогда как в силу статьи 408 ГК РФ надлежащее исполнение прекращает обязательство, что поскольку договоры купли-продажи акций ЗАО "УМ-62" исполнены сторонами, следовательно, они прекратили свое действие с момента зачисления акций на лицевой счет покупателя Молодкина В.А. в системе ведения реестра владельцев бездокументарных акций и получения денег продавцом, что в силу действующего законодательства расторжение договора возможно только в период действия самого договора, а не после исполнения по нему обязательств еще в декабре 2013 года.

Основания для применения последствий недействительности ничтожных соглашений, заявленные истцом в иске, аналогичны доводам о недействительности соглашений, заявленным истцом в рамках дела N А41-14491/13.

Между тем, суды четырех инстанций пришли к выводу об отсутствии оснований для вывода о недействительности указанных соглашений.

Пунктом 1 статьи 450 ГК РФ определено, что изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено Гражданским кодексом Российской Федерации, другими законами или договором.

Пунктом 2 статьи 453 ГК РФ закреплено, что при расторжении договора обязательства сторон прекращаются.

В силу статьи 29 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" право на именную бездокументарную ценную бумагу в случае учета прав на ценные бумаги в реестре переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по его лицевому счету.

В силу пунктов 2 и 3 статьи 453 ГК РФ при расторжении договора обязательства сторон прекращаются. В случае расторжения договора обязательства считаются прекращенными с момента заключения соглашения сторон о расторжении договора, если иное не вытекает из соглашения или характера изменения договора.

Согласно пункту 4 названной статьи стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента изменения или расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон.

Между тем, в соглашении о расторжении договоров содержится условие о возврате исполненного по договору купли-продажи акций, имеются доказательства предоставления регистратору обратного передаточного распоряжения в связи с подписанием соглашения о расторжении договоров купли-продажи акций и внесения соответствующих изменений в реестр акционеров.

Заключая оспариваемые соглашения от 25 апреля 2013 года, ответчики расторгли договоры купли-продажи акций на основании пункта 1 статьи 450 ГК РФ по соглашению сторон, одновременно определив последствия прекращения договорных обязательств в виде возврата акций первоначальному владельцу, что в данном случае не противоречит положениям статьи 453 ГК РФ.

При этом, как указал Верховный Суд Российской Федерации в определении от 25.11.2015 N 305-ЭС15-14590, оснований для квалификации оспариваемых соглашений в качестве ничтожных сделок, в том числе на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, не установлено.

Также в указанном определении указано, что при рассмотрении спора суды правильно применили положения статей 10, 168, 450, 452, 453 Гражданского кодекса Российской Федерации и нормы специального закона - Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

Как верно указал суд первой инстанции само по себе обстоятельство, что в 2015 году ответчиками были заключены договоры купли-продажи акций, аналогичные заключенным в 2012 году и расторгнутым в 2013 году, не является основанием для вывода о ничтожности указанных соглашений.

Вместе с тем ответчиками в материалы дела представлены обоснованные доводы о том, что основанием для расторжения договоров в 2013 году явилось то обстоятельство, что Молодкин В.А. был введен в заблуждение относительно фактического финансового состояния общества, в то время как в 2015 году финансовое состояние общества стабилизировалось.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены или изменения оспариваемого решения суда.

При изложенных обстоятельствах, арбитражный апелляционный суд считает, что суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что указанные соглашения не являются ничтожными сделками, в связи с чем, отказал Аксенову Н.Н. в удовлетворении исковых требований о применении последствий недействительности сделок.

Также определением Арбитражного суда Московской области от 06 февраля 2017 года по делу N А41-63419/16 Аксенову Н.Н. было отказано в удовлетворении заявления об обеспечении иска.

Обжалуя указанное определение, Аксенов Н.Н. указал в апелляционной жалобе на то, что непринятие обеспечительных мер затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта.

Исследовав материалы дела, проверив доводы, изложенные в апелляционной жалобе, арбитражный апелляционный суд полагает, что определение арбитражного суда первой инстанции от 06 февраля 2017 года является законным и обоснованным по следующим основаниям.

Правовое регулирование применения обеспечительных мер осуществляется нормами главы 8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).

Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Согласно статье 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд может принять обеспечительные меры, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

В соответствии с пунктом 9 Постановления Пленума ВАС РФ от 12 октября 2006 года N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" при применении обеспечительных мер арбитражный суд исходит из того, что в соответствии с частью 2 статьи 90 АПК РФ обеспечительные меры допускаются на любой стадии процесса в случае наличия одного из следующих оснований:

1) если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации;

2) в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Затруднительный характер исполнения судебного акта либо невозможность его исполнения могут быть связаны с отсутствием имущества у должника, действиями, предпринимаемыми для уменьшения объема имущества.

В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

Учитывая, что обеспечительные меры применяются при условии обоснованности, арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Арбитражный суд вправе применить обеспечительные меры при наличии обоих оснований, указанных в части 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, если заявителем представлены доказательства их обоснованности.

Пунктами 10, 11 указанного Постановления ВАС РФ разъяснено, что в соответствии с пунктом 5 части 2 статьи 92 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявитель должен обосновать причины обращения с требованием о применении обеспечительных мер.

Заявитель не привел доказательств того, что непринятие обеспечительных мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, либо причинить значительный ущерб заявителю. Доказательств, подтверждающих, что Молодкиным В.А. или иными лицами совершаются или они намерены совершить противоправные действия в отношении спорного имущества, или, что их действия способны или направлены на то, чтобы затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, либо причинить значительный ущерб заявителю, не представлены.

Доводы заявителя, приведенные в обоснование необходимости применения обеспечительных мер, носят предположительный характер.

С учетом вышеуказанных обстоятельств суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований, предусмотренных статьей 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для удовлетворения заявлений о принятии обеспечительных мер.

Кроме того, оценка обстоятельств, обосновывающих отсутствие необходимости принятия мер по обеспечению иска, является прерогативой суда, разрешающего спор. Суд первой инстанции рассмотрел обоснованность заявления и пришел к выводу об отсутствии оснований для принятия обеспечительных мер. Оснований для иных выводов суда апелляционной инстанции с учетом доводов заявителя и представленных в дело доказательств не имеется.

Поскольку по настоящему делу принято решение от 09 февраля 2017 года об отказе в удовлетворении исковых требований и суд апелляционной инстанции признает данные выводы суда первой инстанции обоснованными, доводы апелляционной жалобы на определение 06 февраля 2017 года не имеют правового значения.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены судом первой инстанции, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены или изменения оспариваемого определения суда.

Нарушений норм процессуального права, влекущих в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловную отмену обжалуемых судебных актов, судом первой инстанции не допущено.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, пунктом 1 части 4 статьи 272, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 09 февраля 2017 года по делу N А41-63419/16, определение Арбитражного суда Московской области от 06 февраля 2017 года оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда может быть обжаловано в суд кассационной инстанции в двухмесячный срок.

Председательствующий

В.А. Мурина

Судьи

Н.Н. Катькина В.П. Мизяк