Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 13 апреля 2017 г. N 04АП-4511/16

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 15 июня 2017 г. N Ф02-2888/17 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Чита

13 апреля 2017 г.

Дело N А58-7910/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 06 апреля 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 13 апреля 2017 года.

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Даровских К.Н.,

судей Барковской О.В., Гречаниченко А.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Кудриной И.О.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу главы крестьянского (фермерского) хозяйства Стенина Ильи Юрьевича на определение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 11 ноября 2016 года по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Вакоби" Бугримовой Ирины Леонидовны к главе крестьянского (фермерского) хозяйства Стенину Илье Юрьевичу о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности ничтожной сделки, третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "Искра" (ОГРН 1021400791015 ИНН 1420003951, адрес: 678730, Республика Саха (Якутия), Оймяконский улус, пгт. Усть-Нера, ул. Индигирская, 96), по делу N А58-7910/2014 по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Первая масляная компания" признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Вакоби" (ОГРН 1024900957036 ИНН 4909080265, адрес: 678730, Республика Саха (Якутия), Оймяконский улус, пгт. Усть-Нера, ул. Индигирская, 96) (суд первой инстанции: судья Васильева А.Б.)

при участии в судебном заседании:

лица, участвующие в обособленном споре, отсутствуют, уведомлены

установил:

решением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 31 июля 2015 года общество с ограниченной ответственностью "Вакоби" ( далее - ООО "Вакоби", должник) признано несостоятельным (банкротом) и открыто конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 17 августа 2015 года конкурсным управляющим должника назначена Бугримова Ирина Леонидовна.

15 июля 2016 года конкурсный управляющий ООО "Вакоби" Бугримова И.Л. обратилась в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) с заявлением к главе крестьянского (фермерского) хозяйства Стенину Илье Юрьевичу о признании соглашения от 20.11.2013 о зачете взаимных требований недействительным и применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде восстановления прав требования ООО "Вакоби" к главе крестьянского (фермерского) хозяйства Стенину И.Ю. по договорам беспроцентного займа от 17.04.2013 и от 08.07.2013 в размере 1 734 000 руб.

Определением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 11 ноября 2016 года в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.

Не согласившись с мотивировочной частью определения суда от 11.11.2016, глава крестьянского (фермерского) хозяйства Стенин И.Ю. обратился с апелляционной жалобой. В обоснование жалобы заявитель указывает, что из текста оспариваемого соглашения следует, что погашены встречные требования. Так, между ООО "Искра" (заемщик) и КФХ Стенин (займодавец) заключен договор займа на сумму 1 400 000 руб., письмом от 11.11.2013 ООО "Искра" предложило и подтвердило свое согласие на взаимозачет суммы 1 300 000 руб. перед ООО "Вакоби", остаток в сумме 100 000 руб. Стенин обязался погасить с врок, указанный в договоре. Задолженность ООО "Вакоби" перед главой КФХ Стениным, на которую указывает суд, отсутствует. Кроме того, суд в обжалуемом судебном акте не рассмотрел доводы конкурсного управляющего относительно мнимости соглашения о зачете. Действия сторон оспариваемого соглашения направлены на прекращение денежных обязательств должника перед ООО "Искра" и главы КФХ Стенина И.Ю. перед ООО "Вакоби" путем зачета и совершены более чем за год до принятия судом заявления о признании должника банкротом, в связи с чем требование конкурсного управляющего не подлежит удовлетворению. Ссылка суда на Информационное письмо Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации N 165 от 25.02.2014 "Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными" неправомерна, так как для зачета достаточно заявления одной стороны, по оспариваемому соглашению имеется согласие всех сторон, что подтверждается материалами дела.

Лица, участвующие в обособленном споре, уведомленные в установленном порядке, явку представителей не обеспечили.

Стениным И.Ю. во исполнение определения суда от 02.03.2017 представлены документы во исполнение определения суда от 02.02.2017.

В порядке статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассматривается в отсутствие надлежащим образом извещенных лиц, участвующих в деле.

Дело рассмотрено в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, предусматривающей пределы и полномочия апелляционной инстанции.

Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела и проверив соблюдение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 20 ноября 2013 года ООО "Вакоби", ООО "Искра" и глава крестьянского (фермерского) хозяйства Стенин Илья Юрьевич (далее - глава КФХ Стенин И.Ю.) подписали соглашение о зачете взаимных требований (далее - соглашение).

Согласно пункту 1 соглашения на основании акта сверки взаимных расчетов по состоянию на 20 ноября 2013 года стороны констатируют, что:

- задолженность ООО "Вакоби" перед ООО "Искра" по договору беспроцентного займа от 20.11.2012 составляет 1 300 000 руб.;

- задолженность главы КФХ Стенин И.Ю. перед ООО "Вакоби" по договорам беспроцентного займа составляет 1 299 720 руб.

Согласно пункту 2 соглашения для ускорения расчетов стороны договариваются о погашении задолженности ООО "Вакоби" и главы КФХ Стенин И.Ю., указанных в пункте 1 соглашения, путем осуществления взаимозачетов на основании статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 4 соглашения в результате проведения зачета взаимных требований чистая задолженность главы КФХ Стенина И.Ю. перед ООО "Вакоби" аннулируется.

Пунктом 5 соглашения установлено, что в результате проведения зачета взаимных требований чистая задолженность ООО "Вакоби" в пользу ООО "Искра" по состоянию на 20 ноября 2013 года составляет 280 руб.

К спорному соглашению подписано дополнительное соглашение от 20.11.2013 N 1, которым внесены изменения в пункт 6 соглашения, касающийся реквизитов сторон.

Полагая, что соглашение о зачете взаимных требований от 20.11.2013 является мнимой сделкой согласно статье 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, конкурсный управляющий должника обратился в суд с заявлением о признании соглашения от 20.11.2013 о зачете взаимных требований недействительным и применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде восстановления прав требования ООО "Вакоби" к главе крестьянского (фермерского) хозяйства Стенину И.Ю. по договора беспроцентного займа от 17.04.2013 и от 08.07.2013 в размере 1 734 000 рублей.

Суд первой инстанции, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, пришел к выводу о незаключенности оспариваемого соглашения о зачете, в связи с чем в удовлетворении требований конкурсного управляющего отказал.

Четвертый арбитражный апелляционный суд не находит основания для отмены обжалуемого судебного акта, исходя из следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

Как следует из заявления, конкурсный управляющий, оспаривая сделку - соглашение о зачете взаимных требований от 31.12.2013, указывает, что сделка является мнимой.

Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации). Такая сделка характеризуется несоответствием волеизъявления подлинной воле сторон, в связи с чем, не предполагает выполнения сторонами ее условий. Мнимые сделки совершаются для того, чтобы произвести ложное представление у третьих лиц о намерениях участников сделки изменить свое правовое положение; мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

Преследуемая сторонами цель не может являться основанием для признания сделки недействительной ввиду мнимого характера, если стороны исполнили сделку.

Из соглашения о зачете от 20.11.2013 усматривается, что данным соглашением стороны констатировали наличие задолженности ООО "ВАКОБИ" перед ООО "Искра" по договору беспроцентного займа от 20.11.2012 составляет 1 300 000 руб. и задолженности главы КФХ Стенин И.Ю. перед ООО "ВАКОБИ" по договорам беспроцентного займа составляет 1 299 720 руб.

Указанным соглашением стороны погасили задолженности ООО "ВАКОБИ" и главы КФХ Стенин И.Ю., при этом задолженность главы КФХ Стенин И.Ю. перед ООО "ВАКОБИ" аннулируется. Также стороны погасили задолженность ООО "ВАКОБИ" в пользу ООО "Искра" в части, остаток задолженности по состоянию на 20 ноября 2013 года составил 280 руб.

Оспариваемый договор является трёхсторонней сделкой зачета.

Статьей 410 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) установлено, что обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

В пункте 3 Информационного письма ВАС РФ от 29.12.2001 N 65 "Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований" указано, что, если встречные требования являются однородными, срок их исполнения наступил и одна из сторон сделала заявление о зачете, то обязательства считаются прекращенными в момент наступления срока исполнения того обязательства, срок исполнения которого наступил позднее, и независимо от того, когда было сделано или получено заявление о зачете.

В силу пункта 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Оценивая соглашение о зачете, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о его незаключенности, так как исходя из буквального толкования оспариваемого договора, усматривается только указание на погашение задолженности ООО "ВАКОБИ" перед ООО "Искра" в размере 1 300 000 руб., задолженности Главы КФХ Стенин И.Ю. перед ООО "ВАКОБИ" в размере 1 299 720 руб.

При этом, оспариваемым соглашением не погашены задолженность ООО "Искра" перед Главой КФХ Стенин И.Ю. либо задолженность ООО "Искра" перед ООО "ВАКОБИ", задолженность ООО "ВАКОБИ" перед Главой КФХ Стенин И.Ю.

Также в указанном соглашении не указано о наличии задолженности ООО "Искра" перед Главой КФХ Стениным И.Ю.

Суд первой инстанции правомерно пришел к выводу, что соглашение не содержит ссылок на документы, подтверждающие задолженность ООО "Искра", период ее начисления, основания возникновения обязательств, сроки выполнения обязательств, иные сведения.

Анализ соглашения не позволяет сделать вывод о том, что погашены встречные, однородные и реально существующие обязательства, то есть, то, что зачет фактически совершен.

Таким образом, при отсутствии сведений об обязательствах сторон, погашаемых путем зачета взаимных требований, суд приходит к выводу о том, что сторонами не согласовано существенное условие договора - его предмет.

Представленные Стениным И.Ю. дополнительные доказательства не опровергают выводов суда первой инстанции, так как задолженность ООО "Вакоби" перед ООО "Искра" по договору займа допустимыми и относимыми доказательствами не подтверждена. Договор займа не представлен.

Как указывалось выше в тексте соглашения о зачете отсутствует указание на наличие какой-либо задолженности ООО "Искра" перед Стениным И.Ю.

Учитывая, что в отношении обоих обществ (ООО "Вакоби", ООО "Искра") возбуждены дела о банкротстве, то реальность всех обязательств по которым был произведен зачет подлежала обязательному доказыванию в интересах кредиторов обществ.

От арбитражного управляющего ООО "Искра" поступили пояснения, что документация ему прежним руководителем не передана, в связи с чем доказательств он представить не может.

Стениным И.Ю. также не представлены доказательства задолженности ООО "Вакоби" перед ООО "Искра", хотя как у лица участвующего в трехстороннем соглашении они должны были иметься в отношении всех погашенных обязательств. Письмо от ООО "Искра" в адрес Стенина И.Ю. от 11.11.2013 также не подтверждает наличие и реальность договора займа между ООО "Вакоби" и ООО "Искра".

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о незаключенности оспариваемого соглашения, в связи с чем отказал в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании этого соглашения недействительным.

Аргументы заявителя апелляционной жалобы проверены судом апелляционной инстанции, однако они признаются несостоятельными, поскольку не опровергают законности принятого по делу судебного акта и не подтверждаются материалами дела.

Нарушений норм материального и процессуального права при принятии обжалуемого судебного акта, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации могли бы повлечь его отмену, судом апелляционной инстанции не установлено в связи с чем, определение суда подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. ст. 258, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд:

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 11 ноября 2016 года по делу N А58-7910/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение месяца.

Председательствующий

К.Н. Даровских

Судьи

О.В. Барковская А.В. Гречаниченко