Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 апреля 2017 г. N 13АП-4978/17

г. Санкт-Петербург

19 апреля 2017 г.

Дело N А56-54858/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 17 апреля 2017 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 апреля 2017 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Лущаева С.В.

судей Горбачевой О.В., Загараевой Л.П.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Пермяковой Е.П.

при участии:

от истца: Ярмоленко А.А. - доверенность от 15.08..2016;

от ответчика: Иванов Г.А. - доверенность от 06.10.2016;

от 3-го лица: Иванов Г.А. - доверенность от 22.12.2016;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-4978/2017) ЗАО "Инмор" (ИНН 7839394711) на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.01.2017 по делу N А56-54858/2016 (судья Кожемякина Е.В.), принятое

по иску ЗАО "Инмор" (ИНН 7839394711)

к ЗАО "Инмор" (ИНН 7840376555)

3-е лицо: НАО "Инмор" (ИНН 7839044682)

о расторжении договора, переводе прав

установил:

ЗАО "Инмор" (ИНН 7839394711) (истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области к ЗАО "Инмор" (ИНН 7840376555) (ответчик) с иском:

о расторжении договора об отчуждении исключительных прав на товарные знаки от 11.02.2014;

о переводе прав приобретателя исключительного права на товарный знак, указанный в свидетельстве N 240905, на ЗАО "Инмор" (ИНН 7839394711);

о переводе прав приобретателя исключительного права на товарный знак, указанный в свидетельстве N 373482, на ЗАО "Инмор" (ИНН 7839394711).

К участию в деле в качестве третьего лица привлечено НАО "Инмор" (ИНН 7839044682).

Решением суда от 11.01.2017 в удовлетворении заявленных требований отказано.

В апелляционной жалобе истец просит решение суда отменить, удовлетворить иск.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель ответчика и третьего лица возражал против удовлетворения иска.

Представителем ответчика заявлено ходатайство о приобщении к материалам дела отчета ЗАО "Инмор" (ИНН 7839394711) о финансовых результатах за период с 01.01.2015 по 31.12.2015. С отзывом на апелляционную жалобу ответчиком также представлено платежное поручение от 09.12.2015 N 1.

Документы, представленные для обоснования возражений относительно апелляционной жалобы в соответствии со статьей 262 настоящего Кодекса, принимаются и рассматриваются арбитражным судом апелляционной инстанции по существу (абзац 2 части 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Ходатайство ответчика о приобщении к материалам дела соответствующих доказательств удовлетворено апелляционным судом на основании абзаца 2 части 2 статьи 268 АПК РФ как представленных для обоснования возражений на доводы апелляционной жалобы.

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Согласно данным ЕГРЮЛ, ЗАО "Инмор" (ИНН 7839394711) зарегистрировано 12.11.2008. Руководителем организации является Бакалец В.И., учредителями являлись Бакалец В.И. и Равлик В.М.

ЗАО "Инмор" (ИНН 7840376555) зарегистрировано 30.11.2007. Руководителем организации является Равлик З.В., учредителями являлись Бакалец М.Г. и Равлик З.В. с равными долями.

НАО "Инмор" (ИНН 7839044682) зарегистрировано 09.10.2015. Руководителем организации является Равлик Л.В., учредителем являлся Равлик В.М.

Согласно материалам дела, 11.02.2014 между ЗАО "Инмор" (ИНН 7839394711) (Истец) и ЗАО "Инмор" (ИНН 7840376555) (Ответчик) был заключен договор об отчуждении исключительных прав на товарные знаки (л.д. 9-10) по свидетельствам N 240905 и N 373482 (л.д. 11-15). Договор был зарегистрирован в Федеральной службе по интеллектуальной собственности (РОСПАТЕНТ) 08.04.2014.

В соответствии с п. 1.1. договора истец - Правообладатель передает ответчику - Приобретателю за вознаграждение исключительные права на товарные знаки по свидетельствам N 240905 и N 373482. В соответствии с п. 4.3 договора исключительные права на товарные знаки, указанные в п. 1.1., переходят от Правообладателя к Приобретателю в момент государственной регистрации договора.

В соответствии с п. 2.1 договора за передачу исключительных прав на товарные знаки Ответчик обязалась уплатить Истцу единовременное вознаграждение в размере 30 000 руб. в течение 30 банковских дней с даты подписания договора.

02.11.2015 между ответчиком и НАО "Инмор" (ИНН 7839044682) (третье лицо) заключен договор об отчуждении исключительных прав на вышеуказанные товарные знаки (л.д. 114-117). 02.02.2016 была произведена государственная регистрация за N РД 0190876 данного договора (л.д. 125-130).

Согласно материалам дела (л.д. 120-124), 20.06.2016 года истец направил в адрес ответчика письмо от 20.06.2016 N 448 с требованием о расторжении договора от 11.02.2014 (в связи с отсутствием оплаты по договору) путем подписания Соглашение о расторжении договора от 11.02.2014.

Согласно данным сайта Почты России письмо от 20.06.2016 (N 19624798009236) было возвращено в связи с истечением срока хранения.

29.07.2016 истец направил исковое заявление в арбитражный суд, которое было принято к производству определением от 11.08.2016.

Платежным поручением от 23.08.2016 N 67 (л.д. 102) ответчик перечислил истцу оплату по договору от 11.02.2014 в размере 30 000 руб.

Платежным поручением от 24.08.2016 N 336 (л.д. 109) истец возвратил ответчику денежные средства в размере 30 000 руб.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции указал, что оплата по договору осуществлена ответчиком 23.08.2016 незамедлительно после того, как ответчик узнал о наличии претензии. Также, с учетом обстоятельств спора, суд первой инстанции пришел к выводу, что нарушение срока оплаты в данном случае не может явиться основанием для применения положений пункта 5 статьи 1234 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и удовлетворения заявленных требований.

В апелляционной жалобе истец указывает, что имеются основания для удовлетворения иска, ответчик существенно нарушил свои обязательства, связанные с оплатой по договору. Кроме того, по мнению истца, ответчиком допущено злоупотреблении правом в связи с неполучением письма от 20.06.2016 по своему юридическому адресу, заключением договора от 02.11.2015 с третьим лицом.

Апелляционная инстанция не может принять данную позицию истца исходя из следующего.

В силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности (статья 307 ГК РФ).

В соответствии со статьями 309, 310 Кодекса обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Подпунктом 1 пункта 2 статьи 450 ГК РФ установлено, что договор может быть расторгнут по решению суда на основании требования одной из сторон при существенном нарушении его условий другой стороной. При этом существенным признается нарушение обязательств по договору, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Пунктом 5 статьи 1234 ГК РФ предусмотрено, что при существенном нарушении приобретателем обязанности выплатить правообладателю в установленный договором об отчуждении исключительного права срок вознаграждение за приобретение исключительного права на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации (подпункт 1 пункта 2 статьи 450) прежний правообладатель вправе требовать в судебном порядке перевода на себя прав приобретателя исключительного права и возмещения убытков, если исключительное право перешло к его приобретателю.

Пункт 5 статьи 1234 ГК РФ не исключает возможности применения прежним правообладателем иных способов защиты (статья 12 Кодекса).

Исходя из приведенных норм права, при рассмотрении заявленных требований подлежит установлению наличие существенных нарушений ответчиком условий договора, существенного нарушения ответчиком обязанности выплатить вознаграждение по договору от 11.02.2014.

В соответствии с положениями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

В данном случае при проверке обоснованности заявленных требований, апелляционный суд принимает во внимание следующие обстоятельства.

В течение более чем двух лет истец не обращался к ответчику с претензиями, связанными с неоплатой по договору от 11.02.2014.

Представитель ответчика пояснил, что отсутствие оплаты было вызвано ошибками в ведении бухгалтерского учета.

Ответчик осуществил оплату незамедлительно после того, как получил информацию о наличии претензии истца о неоплате вознаграждения в размере 30000 руб.

Кроме того, из представленного в материалы дела отчета ЗАО "Инмор" (ИНН 7839394711) о финансовых результатах за период с 01.01.2015 по 31.12.2015 следует, что выручка истца за 2015 год составила 55 545 000 руб.

Размер вознаграждения по договору в размере 30000 руб. в сравнении с выручкой истца за 2015 год не может быть признан существенным.

Осуществленную ответчиком после подачи иска оплату истец возвратил.

Оценив данные обстоятельства в их совокупности, апелляционная инстанция приходит к выводу, что в данном случае отсутствуют существенные нарушения ответчиком своих обязательств, которые позволили бы применить положения подпункта 1 пункта 2 статьи 450 ГК РФ, пункта 5 статьи 1234 ГК РФ и удовлетворить заявленные требования.

Также, вопреки доводам апелляционной жалобы, третье лицо платежным поручением от 09.12.2015 N 1 осуществило ответчику оплату по договору от 02.11.2015. Кроме того, при рассмотрении настоящего спора, апелляционный суд принимает во внимание пояснения ответчика (л.д. 99-100) о наличии корпоративного конфликта между акционерами истца и ответчика.

Учитывая установленные обстоятельства, апелляционная инстанция также не находит оснований для переоценки вывода суда первой инстанции о том, что целью истца является не восстановление нарушенных прав, а причинения вреда ответчику и третьему лицу.

При таких обстоятельствах заявленные требования удовлетворению не подлежат.

Учитывая, что при рассмотрении дела суд первой инстанции правильно установил фактические обстоятельства, всесторонне и полно исследовав представленные сторонами доказательства, не допустил нарушений норм материального права и процессуального права, апелляционная инстанция не находит оснований для отмены судебного акта.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.01.2017 по делу N А56-54858/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

С.В. Лущаев

Судьи

О.В. Горбачева Л.П. Загараева