Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 апреля 2017 г. N 12АП-3849/17

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 18 июля 2017 г. N Ф06-22458/17 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Саратов

19 апреля 2017 г.

Дело N А57-5788/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 13 апреля 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 19 апреля 2017 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи Волковой Т. В.,

судей Жаткиной С.А., Никитина А.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Самойловой Д.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы Тарабрина Василия Николаевича, Бурлуцкого Александра Михайловича и общества с ограниченной ответственностью "Открытый экологический проект ТАО ЭКО"

на решение Арбитражного суда Саратовской области от 20 февраля 2017 года по делу N А57-5788/2014, (судья Т.И. Викленко),

по исковому заявлению Тарабрина Василия Николаевича, г. Балаково Саратовской области,

к обществу с ограниченной ответственностью "Открытый экологический проект ТАО ЭКО", г. Балаково Саратовской области,

Бурлуцкому Александру Михайловичу, г. Балаково Саратовской области,

третьи лица:

Управление Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Саратовской области,

МРИ ФНС N 2 по Саратовской области,

Козлов Дмитрий Владимирович,

Исляев Шамиль Фатихович,

дачное объединения "Мир",

Сосулин Вадим Сергеевич,

Мартынова Пелагея Алексеевна,

о признании недействительным договора, прекращении права собственности, восстановлении права собственности,

при участии в судебном заседании:

Тарабрин Василий Николаевич и его представитель Липатова Анна Петровна по доверенности от 22.12.2015, выданной сроком на три года,

от Сосулина Вадима Сергеевича представитель Пальтер Анна Владимировна по доверенности от 07.12.2016, выданной сроком на год,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Саратовской области обратился Тарабрин Василий Николаевич (далее истец) с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Открытый экологический проект ТАО ЭКО" (далее ООО "Открытый экологический проект ТАО ЭКО"), Бурлуцкому Александру Михайловичу с учетом уточнений на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о признании договора купли-продажи жилого дома общей площадью 159,2 кв.м., кадастровый номер: 64:40:010150:36, и земельного участка площадью 983,5 кв.м., кадастровый номер: 64:40:010150:14 по адресу: Саратовская область, г. Балаково, ул. 1 Мая, д.24, заключенного 06.11.2013 ООО "Заречный" (ныне ООО "Открытый экологический проект ТАО ЭКО") и Бурлуцким А.М. недействительным; о прекращении права собственности Бурлуцкого А.М. на указанный жилой дом и земельный участок; о восстановлении права собственности ООО "Заречный" на данный жилой дом и земельный участок; о признании недействительными договоров купли-продажи земельного участка для сельскохозяйственного производства площадью 71780 кв.м., кадастровый номер: 64:05:010601:0004, по адресу: Саратовская область, Балаковский район, в границах Подсосенского округа, земельного участка для сельскохозяйственного производства площадью 740085 кв.м., кадастровый номер: 64:05:010601:0003, по адресу: Саратовская область, Балаковский район, в границах Подсосенского округа, земельного участка для сельскохозяйственного назначения площадью 2363494 кв.м., кадастровый номер: 64:05:130303:5, по адресу: Саратовская область, Балаковский район, в границах Красноярского муниципального образования, земельного участка для сельскохозяйственного назначения площадью 240000 кв.м., кадастровый номер: 64:05:130303:4 по адресу: Саратовская область, Балаковский район, в границах Красноярского муниципального образования, заключенных 16.12.2013 ООО "Заречный" и Бурлуцким А.М.; о прекращении права собственности Бурлуцкого А.М. на указанные земельные участки для сельскохозяйственного производства; о восстановлении права собственности ООО "Заречный" на данные земельные участки для сельскохозяйственного производства; о взыскании с ООО "Заречный" действительной стоимости доли в уставном капитале общества в размере 5000000 (пять миллионов) рублей в пользу Тарабрина В.Н.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 18.01.2016, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.03.2016, исковые требования удовлетворены в части: с ООО "ОЭП ТАО ЭКО" в пользу Тарабрина В.Н. взыскана действительная стоимость доли в сумме 5 000 000 руб., расходы по оплате судебных экспертиз в сумме 157 125 руб., в удовлетворении остальной части иска отказано.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 29.06.2016 решение от 18.01.2016 и постановление от 22.03.2016 в части отказа в удовлетворении исковых требований о признании недействительными сделок купли-продажи отменено. В указанной части дело направлено на новое рассмотрение, поскольку судами не дана оценка доводам истца с учетом разъяснений, изложенных в Постановлении Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 N 28. В остальной части решение от 18.01.2016 и постановление от 22.03.2016 оставлены без изменения.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 20 февраля 2017 года признан недействительным указанный выше договор купли-продажи жилого дома, земельного участка по адресу: Саратовская область, г. Балаково, ул. 1 Мая, д.24 заключенный 06.11.2013 ООО "Заречный" и Бурлуцким А.М., а также признаны недействительными указанные выше договоры купли-продажи земельных участков для сельскохозяйственного производства, заключенные 16.12.2013 ООО "Заречный" и Бурлуцким Н.Ф. В применении последствий недействительности договоров отказано.

Тарабрин В.Н., не согласившись с решением суда первой инстанции, обратился в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить. Податель апелляционной жалобы считает, что поскольку дом, земельные участки находятся в собственности Бурлуцкого А.М., должны быть применены последствия недействительности договоров.

Бурлуцкий А.М., ООО "Открытый экологический проект ТАО ЭКО" также обратились в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобами, в которых указывают, что истец не обладает правом оспаривания спорных сделок, поскольку на момент заключения спорных договоров не являлся участником ООО "Заречный" и, как полагают заявители, не обладая большинством голосов, не мог повлиять на вопрос одобрения сделок. При этом заявители считают, что Бурлуцкий А.М. является добросовестным приобретателем имущества.

В судебном заседании Тарабрин В.Н. и его представитель, представитель Сосулина В.С. поддержали свои правовые позиции, дали пояснения.

Представители иных лиц в судебное заседание не явились. О месте и времени судебного заседания указанные лица извещены надлежащим образом в порядке, предусмотренном статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно отчету о публикации информации о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным апелляционным судом в информационно-телекоммуникационной сети Интернет за пятнадцать дней до начала судебного заседания.

Согласно пункту 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации" при наличии в материалах дела уведомления о вручении лицу, участвующему в деле, копии первого судебного акта по рассматриваемому делу либо сведений, указанных в части 4 статьи 123 АПК РФ, такое лицо считается надлежаще извещенным при рассмотрении дела судом апелляционной, кассационной, надзорной инстанции, если судом, рассматривающим дело, выполняются обязанности по размещению информации о времени и месте судебных заседаний, совершении отдельных процессуальных действий на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет в соответствии с требованиями абзаца второго части 1 статьи 121 Кодекса.

Законность и обоснованность принятого решения проверяются арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке и по основаниям, установленным статьями 258, 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив доводы апелляционной жалобы, исследовав письменные материалы дела, проверив правильность применения арбитражным судом норм материального права и соблюдение норм процессуального права, суд апелляционной инстанции приходит к следующему.

Как установлено судом первой инстанции и усматривается из материалов дела, согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц N 2499 от 18.03.2014 участниками общества являются: Казарцев Александр Вячеславович с долей 53% номинальной стоимостью 29176,5 руб.; Тюрин Сергей Леонидович с долей 47% номинальной стоимостью 25873,5 руб. Исполнительным органом общества (директором) является Плесовских Андрей Андреевич.

Тарабрин Василий Николаевич являлся участником общества с долей 47% номинальной стоимостью 25873,5 руб.

04.10.2013 г. Тарабрин В.Н. обратился с заявлением в ООО "Заречный" о выходе из состава участников общества и выплате действительной стоимости доли в размере 5000000 рублей или выделе в натуре имущества, которое получено обществом 10.10.2013.

06.11.2013 ООО "Заречный" и Бурлуцким А.М. заключен договор купли-продажи жилого дома общей площадью 159,2 кв.м., кадастровый номер 64:40:010150:36, и земельного участка площадью 983,5 кв.м., кадастровый номер: 64:40:010150:14, по адресу: Саратовская область, г. Балаково, ул. 1 Мая, д.24.

16.12.2013 ООО "Заречный" и Бурлуцким АМ. заключены договоры купли-продажи: земельного участка для сельскохозяйственного производства площадью 71780 кв.м., кадастровый номер: 64:05:010601:0004, по адресу: Саратовская область, Балаковский район, в границах Подсосенского округа, земельного участка для сельскохозяйственного производства площадью 740085 кв.м., кадастровый номер: 64:05:010601:0003, по адресу: Саратовская область, Балаковский район, в границах Подсосенского округа, земельного участка для сельскохозяйственного назначения площадью 2363494 кв.м., кадастровый номер: 64:05:130303:5, по адресу: Саратовская область, Балаковский район, в границах Красноярского муниципального образования, земельного участка для сельскохозяйственного назначения площадью 240000 кв.м., кадастровый номер: 64:05:130303:4, по адресу: Саратовская область, Балаковский район, в границах Красноярского муниципального образования.

Полагая, что вышеуказанные договоры заключены с целью причинения вреда обществу и истцу, последний, ссылаясь на нормы статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, удовлетворяя иск в указанной выше части, правомерно руководствовался следующим.

Согласно разъяснением пункта 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" (далее Постановление N 28), лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

Согласно пункту 11 названного Постановления участник, оспаривающий сделку общества, действует в его интересах (статья 225.8 АПК РФ), в связи с чем, не является основанием для отказа в удовлетворении иска тот факт, что истец на момент совершения сделки не был участником общества.

Таким образом, суд первой инстанции, выполняя указания суда кассационной инстанции, установил право истца на обращение в суд с подобными исковыми требованиями.

Как следует из материалов дела, при подаче заявлении о выходе из общества Тарабрин В.Н. просил выплатить ему действительную стоимость доли в размере 5000000 рублей или осуществить выдел в натуре доли в имуществе (общей стоимостью 4 165 590 руб. 40 коп.), а именно, земельные участки по адресу: Саратовская область, Балаковский район, в границах Красноярского муниципального образования, площадью 2 363 494 кв.м., кадастровый номер объекта: 64:05:130303:5; согласно кадастровому паспорту земельного участка от 05.04.2013 стоимость составляет 3 781 590 руб. 40 коп.; Саратовская область, Балаковский район, в границах Красноярского муниципального образования, площадью 240 000 кв.м., кадастровый номер объекта: 64:05:130303:4; согласно кадастровому паспорту земельного участка от 04.04.2013 стоимость составляет 384 000 руб.

Судом первой инстанции установлено, что ООО "Заречный" действительную стоимость доли Тарабрину В.Н. не выплатило, не выделило имущество в натуре.

Материалами дела подтверждается, что 16.12.2013 ООО "Заречный" (продавец) и Бурлуцким A.M. (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества с рассрочкой платежа, предметом которого стал объект недвижимости: земельный участок общей площадью 240 000 кв.м., кадастровый номер земельного участка 64:05:13 03 03:4; месторасположение земельного участка: Саратовская область, Балаковский район, в границах Красноярского муниципального образования, разрешенное использование: для сельскохозяйственного назначения; категория земель: земли сельскохозяйственного назначения.

Продажная стоимость определена согласно Отчету об оценке N 32-09/2013 от 25.09.2013 года, составленного оценщиком индивидуальным предпринимателем Багиным Валерием Аркадьевичем (413840, Саратовская область, г. Балаково, ул. Трнавская, д.26/6, кв.52, член ЧРОО ООО "Российское общество оценщиков", реестровый номер 003907, свидетельство о членстве в СРОО N 0003907 от 05.03.2011 года) и составила: 319 800,00 рублей.

16.12.2013 ООО "Заречный" (продавец) и Бурлуцким A.M. (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества с рассрочкой платежа, предметом которого стал объект недвижимости: земельный участок для сельскохозяйственного производства общей площадью 740085кв.м., кадастровый номер земельного участка 64:05:01 06 01:0003; месторасположение земельного участка: Саратовская область, Балаковский район, в границах Подсосенского округа; назначение: земли сельскохозяйственного назначения.

Продажная стоимость определена согласно отчету об оценке N 34-09/2013 от 25.09.2013 года, составленного оценщиком индивидуальным предпринимателем Багиным Валерием Аркадьевичем (413840, Саратовская область, г. Балаково, ул. Трнавская, д.26/6, кв.52, член ЧРОО ООО "Российское общество оценщиков", реестровый номер 003907, свидетельство о членстве в СРОО N 0003907 от 05.03.2011 года) и составила: 1 098 000,00 рублей.

16.12.2013 ООО "Заречный" (продавец) и Бурлуцким A.M. (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества с рассрочкой платежа, предметом которого стал объект недвижимости: земельный участок для сельскохозяйственного производства общей площадью 71780 кв.м., кадастровый номер земельного участка 64:05:01 06 01:0004; месторасположение земельного участка: Саратовская область, Балаковский район, в границах Подсосенского округа; назначение: земли сельскохозяйственного назначения.

Продажная стоимость определена согласно отчету об оценке N 33-09/2013 от 25.09.2013 года, составленного оценщиком индивидуальным предпринимателем Багиным Валерием Аркадьевичем (413840, Саратовская область, г. Балаково, ул. Трнавская, д.26/6, кв.52, член ЧРОО ООО "Российское общество оценщиков", реестровый номер 003907, свидетельство о членстве в СРОО N 0003907 от 05.03.2011 года) и составила: 84 800,00 рублей.

16.12.2013 ООО "Заречный" (продавец) и Бурлуцким A.M. (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества с рассрочкой платежа, предметом которого стал объект недвижимости: земельный участок общей площадью 2 363 494 (два миллиона триста шестьдесят три тысячи четыреста девяносто четыре) кв.м., кадастровый номер земельного участка 64:05:13 03 03:5; месторасположение земельного участка: Саратовская область, Балаковский район, в границах Красноярского муниципального образования; разрешенное использование: для сельскохозяйственного назначения; категория земель: земли сельскохозяйственного назначения.

Продажная стоимость определена согласно Отчету об оценке N 31-09/2013 от 25.09.2013 года, составленного оценщиком индивидуальным предпринимателем Багиным Валерием Аркадьевичем (413840, Саратовская область, г. Балаково, ул. Трнавская, д.26/6, кв.52, член ЧРОО ООО "Российское общество оценщиков", реестровый номер 003907, свидетельство о членстве в СРОО N 0003907 от 05.03.2011 года) и составила: 3 500 000,00 рублей.

06.11.2013 ООО "Заречный" (продавец) и Бурлуцким A.M. (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества с рассрочкой платежа, предметом которого стал объект недвижимости: жилой дом, назначение: жилое, кадастровый (или условный) номер 64-64-27/026/2011-084, общей площадью 159,2 (сто пятьдесят девять целых две десятых) кв.м., 1-этажный (подземных этажей - 1), инвентарный номер 63:407:003:000041610, литер АА1а1а, расположенное по адресу: Саратовская область, г.Балаково, ул.1 Мая, д.24 и земельный участок общей площадью 983,5(девятьсот восемьдесят три целых пять десятых) кв.м., кадастровый номер земельного участка 64:40:01 0150:14; месторасположение земельного участка: Саратовская область, г.Балаково, ул.1 Мая, д.24; разрешенное использование земельного участка: земельные участки, предназначенные для размещения домов индивидуальной застройки.

Продажная стоимость определена согласно отчету об оценке N 29-09/2013 от 25.09.2013 года, составленного оценщиком индивидуальным предпринимателем Багиным Валерием Аркадьевичем (413840, Саратовская область, г. Балаково, ул. Трнавская, д.26/6, кв.52, член ЧРОО ООО "Российское общество оценщиков", реестровый номер 003907, свидетельство о членстве в СРОО N 0003907 от 05.03.2011 года) и составила: за жилой дом: 1 420 000,00 рублей; за земельный участок: 1 080 000,00 рублей.

Согласно подпункту 4 пункта 8 Постановления N 28, о взаимосвязанности сделок общества применительно к пункту 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, помимо прочего, могут свидетельствовать такие признаки, как преследование единой хозяйственной цели при заключении сделок, общее хозяйственное назначение проданного имущества, консолидация всего отчужденного по сделкам имущества в собственности одного лица, непродолжительный период времени между совершением нескольких сделок.

Как следует из материалов дела, ООО "Заречный", получив заявление о выходе Тарабрина В.Н. из общества и выплате ему действительной доли или выделе в натуре имущества, реализовало все имущество общества по договорам купли-продажи Бурлуцкому А.М., что подтверждается имеющимися в материалах дела сведениями бухгалтерского баланса общества, сведениями регистрирующего органа, а также материалами исполнительного производства.

Судебная коллегия соглашается с выводами суда первой инстанции, что спорные сделки являются взаимосвязанными, поскольку представляют собой договоры купли-продажи однородного имущества (недвижимое имущество).

Общая стоимость недвижимого имущества составила 7 502 600 руб., при этом по состоянию на 31.09.2013 балансовая стоимость активов общества составляла 7 750 тыс. руб., следовательно, оспариваемые договоры обладают признаками крупной сделки. Между тем в материалах дела имеется решение единственного участника общества ООО "Заречный" Казарцева А.В. от 13.12.2016 об одобрении оспариваемых сделок единственным участником общества.

Между тем, пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации установлен запрет на осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам (или создающее условия для наступления вреда.

При этом добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (пункт 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

В пунктах 9 и 10 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что если при заключении договора было допущено злоупотребление правом, то такой договор является недействительным (ничтожным) как противоречащий закону (ст. 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Оценивая действия общества, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что спорные договоры заключены ООО "Заречный" исключительно с намерением уклониться от погашения долга перед Тарабриным В.Н. и на причинение вреда участнику и обществу.

Также судебная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции, что сделки совершены в отсутствие экономической целесообразности отчуждения объектов недвижимости, на заведомо невыгодных условиях для общества и его участников, с целью уклонения от погашения долга участнику общества Тарабрину В.Н. и лишения общества возможности осуществления хозяйственной деятельности.

Злоупотребление правом при совершении сделки нарушает запрет, установленный ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, поэтому такая сделка признается недействительной на основании ст. ст. 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (вопрос 6 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2015) (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 04.03.2015)).

Согласно п. 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно пункту 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В пункте 52 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" разъяснено, что в соответствии с пунктом 1 статьи 2 Закона о регистрации государственная регистрация прав на недвижимое имущество и сделок с ним - это юридический акт признания и подтверждения государством возникновения, ограничения (обременения), перехода или прекращения прав на недвижимое имущество в соответствии с Гражданского кодекса Российской Федерации. Государственная регистрация является единственным доказательством существования зарегистрированного права. Зарегистрированное право на недвижимое имущество может быть оспорено только в судебном порядке. Поскольку при таком оспаривании суд разрешает спор о гражданских правах на недвижимое имущество, соответствующие требования рассматриваются в порядке искового производства.

Оспаривание зарегистрированного права на недвижимое имущество осуществляется путем предъявления исков, решения по которым являются основанием для внесения записи в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним (ЕГРП). В частности, если в резолютивной части судебного акта решен вопрос о наличии или отсутствии права либо обременения недвижимого имущества, о возврате имущества во владение его собственника, о применении последствий недействительности сделки в виде возврата недвижимого имущества одной из сторон сделки, то такие решения являются основанием для внесения записи в ЕГРП.

В то же время решение суда о признании сделки недействительной, которым не применены последствия ее недействительности, не является основанием для внесения записи в ЕГРП.

Согласно правовой позиции, изложенной в Постановлении Президиума ВАС РФ от 03.06.2014 N 1152/14 по делу N А10-78/2013, при рассмотрении требования о применении последствий недействительности сделки суд должен проверить доводы сторон о наличии возможности возвратить полученное имущество в натуре, а при установлении невозможности такого возврата - возместить его действительную цену (рыночную стоимость), предоставив истцу возможность уточнить заявленные требования.

Как следует из материалов дела, оспариваемые сделки являлись возмездными, что подтверждается подписанными сторонами актами взаиморасчетов, приходными кассовыми ордерами: от 16.12.2013, от 09.01.2014, от 03.02.2014, от 20.02.2014.

В качестве восстановления нарушенных прав при неоднократном разъяснении судом первой инстанции положений ч.2 ст.167 Гражданского кодекса Российской Федерации, возможности возмещения стоимости имущества по сделкам в случае невозврата полученного в натуре истец просил возвратить имущество в натуре путем прекращения права собственности Бурлуцкого А.М. и восстановлении права общества на данное имущество.

Судом установлено, что объект недвижимости: земельный участок общей площадью 240 000 кв.м., кадастровый номер земельного участка 64:05:13 03 03:4; месторасположение земельного участка: Саратовская область, Балаковский район, в границах Красноярского муниципального образования, разрешенное использование: для сельскохозяйственного назначения; категория земель: земли сельскохозяйственного назначения реализован Бурлуцким А.М. по договору купли-продажи недвижимого имущества от 03.02.2014 года гражданам Козлову Дмитрию Владимировичу и Исляеву Шамилю Фатиховичу (договор был зарегистрирован в ЕГРП на недвижимое имущество и сделок с ним 10.02.2014 года запись регистрации N 64-64-03/003/2014-497). В настоящее время право собственности зарегистрировано за Сосулиным В.С.

Земельный участок для сельскохозяйственного производства общей площадью 740085 кв.м., кадастровый номер земельного участка 64:05:01 06 01:0003; месторасположение земельного участка: Саратовская область, Балаковский район, в границах Подсосенского округа; назначение: земли сельскохозяйственного назначения реализован Бурлуцким А.М. по договору купли-продажи недвижимого имущества от 20.02.2014 года гражданам Козлову Дмитрию Владимировичу и Исляеву Шамилю Фатиховичу (договор был зарегистрирован в ЕГРП на недвижимое имущество и сделок с ним 22.02.2014 года запись регистрации N 64-64-03/031/2014-361).

Земельный участок для сельскохозяйственного производства общей площадью 71780 кв.м., кадастровый номер земельного участка 64:05:01 06 01:0004; месторасположение земельного участка: Саратовская область, Балаковский район, в границах Подсосенского округа; назначение: земли сельскохозяйственного назначения реализован Бурлуцким А.М. по договору купли-продажи недвижимого имущества от 20.02.2014 года гражданам Козлову Дмитрию Владимировичу и Исляеву Шамилю Фатиховичу (договор зарегистрирован в ЕГРП на недвижимое имущество и сделок с ним 26.02.2014 года запись регистрации N 64-64-03/031/2014-360).

Судом первой инстанции установлено, что в настоящее время право собственности зарегистрировано за Сосулиным В.С.

Земельный участок общей площадью 2 363 494 кв.м., кадастровый номер земельного участка 64:05:13 03 03:5; месторасположение земельного участка: Саратовская область, Балаковский район, в границах Красноярского муниципального образования; разрешенное использование: для сельскохозяйственного назначения; категория земель: земли сельскохозяйственного назначения реализован Бурлуцким A.M. по договору купли-продажи недвижимого имущества от 20.02.2014 года гражданам Козлову Дмитрию Владимировичу и Исляеву Шамилю Фатиховичу (договор был зарегистрирован в ЕГРП на недвижимое имущество и сделок с ним 22.02.2014 года запись регистрации N 64-64-03/031/2014-363).

Судом первой инстанции так же установлено, что в настоящее время право собственности зарегистрировано за дачным объединением "Мир" (запись в ЕГРП N 64-005-64/005/050/2016-479/2).

Также судом первой инстанции установлено, что на объект недвижимости: жилой дом, кадастровый (или условный) номер 64-64-27/026/2011-084, общей площадью 159,2 кв.м., 1-этажный (подземных этажей - 1), инвентарный номер 63:407:003:000041610, литер AAlala, по адресу: Саратовская область, г. Балаково, ул. 1 Мая, д.24, право собственности Бурлуцкого A.M. прекращено в связи с его разделом на два помещения: помещение N 1: кадастровый номер 64:40:010150:66, назначение: жилое, площадь 129,8 кв.м., этаж: подвал. 1, месторасположение: Саратовская область, г.Балаково, ул.1 Мая, д.24 (свидетельство ОГПР 64-64/005-64/005/094/2015-375/1 от 05.02.2016 года); помещение N 2: кадастровый номер 64:40:010150:65, назначение: жилое, площадь 29,4 кв.м., этаж: 1. месторасположение: Саратовская область, г. Балаково, ул.1 Мая, д.24 (свидетельство ОГПР 64-64/005-64/005/094/2015-374/1 от 05.02.2016 года).

Во исполнение определения Балаковского районного суда Саратовской области от 15.01.2016 по делу N 2-227/2016 по иску Мартыновой П.А. к Бурлуцкому A.M., ООО "ОЭП ТАО ЭКО", Администрации Балаковского муниципального района Саратовской области о признании договора купли-продажи дома недействительным и о передаче дома в ведение Балаковского муниципального образования, помещение N 2 передано в собственность Мартыновой П.А. (запись в ЕГРП N 64-64/005-64/005/017/2016-160/2).

Судом первой инстанции установлено при повторном исследовании,что на объект недвижимости: земельный участок общей площадью 983.5 кв.м., кадастровый номер земельного участка 64:40:01 01 50:14: месторасположение земельного участка: Саратовская область, г. Балаково, ул.1 Мая, д.24; разрешенное использование земельного участка: земельные участки, предназначенные для размещения домов индивидуальной застройки, право собственности Бурлуцкого A.M. прекращено в связи с его разделом на два земельных участка: земельный участок N 1: кадастровый номер 64:40:010150:63, общей площадью 178 кв.м., разрешенное использование земельного участка: земельные участки, предназначенные для размещения домов индивидуальной застройки, месторасположение земельного участка: Саратовская область, г. Балаково, ул.1 Мая, д.24 (свидетельство ОГПР 64-64/005-64/005/074/2015-488/1 от 26.08.2015 года); земельный участок N 2: кадастровый номер 64:40:010150:64, общей площадью 806 кв.м., разрешенное использование земельного участка: земельные участки, предназначенные для размещения домов индивидуальной застройки, месторасположение земельного участка: Саратовская область, г.Балаково, ул.1 Мая, д.24 (свидетельство ОГПР 64-64/005-64/005/074/2015-489/1 от 26.08.2015 года).

На земельном участке N 1 расположен объект недвижимости жилой дом, назначение: жилое, кадастровый (или условный) номер 64-64-27/026/2011-084, обшей площадью 159,2 кв.м. 1-этажный (подземных этажей - 1), инвентарный номер 63:407:003:000041610. литер AAlala, расположенное но адресу: Саратовская область, г.Балаково, ул.1 Мая, д.24.

Согласно пункту 11.1. Земельного кодекса Российской Федерации земельным участком является часть земной поверхности, границы которой определены в соответствии с федеральными законами.

Из пункта 1 статьи 11.2 Земельного кодекса Российской Федерации следует, что земельные участки образуются при разделе, объединении, перераспределении земельных участков или выделе из земельных участков, а также из земель, находящихся в государственной или муниципальной собственности.

При этом в соответствии с пунктом 1 статьи 11.4 Земельного кодекса Российской Федерации при разделе земельного участка образуются несколько земельных участков, а земельный участок, из которого при разделе образуются земельные участки, прекращает свое существование, за исключением случаев, указанных в пункте 4 настоящей статьи, и случаев, предусмотренных другими федеральными законами.

При фактическом разделе сооружения также происходит постановка на учет новых объектов, образуемых в результате раздела.

При фактическом разделе сооружения также происходит постановка на учет новых объектов, образуемых в результате раздела.

В настоящее время объекты недвижимого имущества: жилой дом, назначение: жилое, кадастровый (или условный) номер 64-64-27/026/2011-084, общей площадью 159,2 (сто пятьдесят девять целых две десятых) кв.м., 1-этажный (подземных этажей - 1), инвентарный номер 63:407:003:000041610, литер AAlala, расположенное по адресу: Саратовская область, г.Балаково, ул. 1 Мая, д.24, земельный участок общей площадью 983.5 (девятьсот восемьдесят три целых пять десятых) кв.м., кадастровый номер земельного участка 64:40:0101 50:14: месторасположение земельного участка: Саратовская область, г.Балаково, ул.1 Мая, д.24; разрешенное использование земельного участка: земельные участки, предназначенные для размещения домов индивидуальной застройки в том состоянии, в каком, они существовали на момент заключения спорных договоров не сохранились и их возврат невозможен.

Таким образом, поскольку вновь образованные земельные участки, помещения, как объекты гражданского оборота не являлись предметом спорных договоров купли-продажи, требование об их возврате правомерно признано судом первой инстанции необоснованным.

Сделки, совершенные Бурлуцким A.M. в отношении спорных объектов недвижимости, истцом не оспариваются.

Поскольку право собственности Бурлуцкого A.M. прекращено на спорные объекты недвижимого имущества путем раздела имущества и продажи его третьим лицам, требования о прекращении права собственности, основанное на статье 167 ГК РФ при отсутствии регистрационных записей удовлетворению не подлежат.

Согласно правовой позиции, изложенной в Постановлении Президиума ВАС РФ от 03.06.2014 N 1152/14 по делу N А10-78/2013, при рассмотрении требования о применении последствий недействительности сделки суд должен проверить доводы сторон о наличии возможности возвратить полученное имущество в натуре, а при установлении невозможности такого возврата - возместить его действительную цену (рыночную стоимость), предоставив истцу возможность уточнить заявленные требования.

Судебной коллегией установлено, что суд первой инстанции предоставлял истцу возможность уточнить заявленные требования с учетом приведенной позиции, по предмету иска и по применению последствий, в том числе предлагает возместить стоимость спорного имущества, однако истец поддерживает вариант первоначальных исковых требований.

Восстановление права собственности ООО "ОЭП ТАО ЭКО" на спорные объекты недвижимости как следствие недействительности сделки, невозможен, так как в первоначальное положение, согласно статье 167 ГК РФ, могут быть приведены только стороны договора.

В связи с изложенным выше доводы апелляционных жалоб о том, что истец не обладает правом оспаривания спорных сделок, Бурлуцкий А.М. является добросовестным приобретателем имущества, а также, что жилой дом, земельные участки находятся в собственности именно Бурлуцкого А.М. подлежат отклонению судебной коллегией как противоречащие материалам дела и действующему законодательству.

На основании вышеизложенного, судебная коллегия считает, что при рассмотрении заявленного иска по существу суд первой инстанции полно всесторонне определил круг юридических фактов, подлежащих исследованию и доказыванию, которым дал обоснованную юридическую оценку, и сделал правильный вывод о применении в данном случае конкретных норм материального и процессуального права, в связи с чем, у судебной коллегии нет оснований для изменения или отмены судебного акта.

Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 20 февраля 2017 года по делу N А57-5788/2014 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Т.В. Волкова

Судьи

С.А. Жаткина А.Ю. Никитин