Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 апреля 2017 г. N 17АП-15973/16

г. Пермь

25 апреля 2017 г.

Дело N А60-27227/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 24 апреля 2017 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 25 апреля 2017 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Макарова Т. В.

судей Дюкина В.Ю., Семенова В.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Кириенко И.К.,

при участии

ответчика, индивидуального предпринимателя Смерст Анны Юрьевны, паспорт;

от ответчика - индивидуального предпринимателя Сметерст А.Ю.: Акулова Н.В., доверенность от 28.11.2016, паспорт;

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда)

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика, индивидуального предпринимателя Сметерст Анны Юрьевны,

на определение Арбитражного суда Свердловской области

от 03 февраля 2017 года

о процессуальном правопреемстве

по делу N А60-27227/2016

принятое судьей Горбашовой И.В.,

по иску общества с ограниченной ответственностью "Арсенал Центр" (ОГРН 1046600870260, ИНН 6615008870)

к индивидуальному предпринимателю Сметерст Анне Юрьевне (ОГРНИП 305667103300033, ИНН 667200491113)

о взыскании задолженности по договору купли-продажи оборудования, неосновательного обогащения, неустойки,

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "Шаимская нефтесервисная компания" (ОГРН 1056602926577, ИНН 6658222116)

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Арсенал Центр" обратилось в арбитражный суд с иском к индивидуальному предпринимателю Сметерст Анне Юрьевне о взыскании неосновательного обогащения в размере 8 000 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 1 907 425 руб. 15 коп., а также процентов за пользование чужими денежными средствами по день фактической оплаты основного долга (с учетом уточнения исковых требований в порядке статьи 49 АПК РФ).

В порядке ст. 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Шаимская нефтесервисная компания" (ОГРН 1056602926577, ИНН 6658222116) (далее - ООО "ШАНСК О").

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 06.09.2016 исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с вынесенным решением, ответчик, индивидуальный предприниматель Сметерст Анна Юрьевна обжаловала решение в апелляционном порядке.

Определением от 01.12.2016 суд апелляционной инстанции перешел к рассмотрению дела по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в суде первой инстанции.

Определением от 01.12.2016 суд апелляционной инстанции перешел к рассмотрению дела по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в суде первой инстанции.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.12.2016 решение Арбитражного суда Свердловской области от 06.06.2016 года по делу N А60-27227/2016 отменено, исковые требования удовлетворены, с индивидуального предпринимателя Сметерст Анны Юрьевны в пользу в пользу общества с ограниченной ответственностью "Арсенал Центр" взысканы в качестве неосновательного обогащения денежные средства в размере 8 000 000 рублей 00 копеек, проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 1 907 425 рублей 15 копеек за период с 15.10.2013 по 23.08.2016 с продолжением взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами с 24.08.2016 по день фактической оплаты суммы в размере 8 000 000 рублей 00 копеек по ключевой ставке Банка России, действующей в соответствующие периоды.

Общество с ограниченной ответственностью "Трастэнерго" (ОГРН 1026602953365, ИНН 6659064857) 30.12.2016 обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением о замене в порядке процессуального правопреемства истца ООО "Арсенал Центр" на ООО "Трастэнерго" в связи с уступкой прав требования, вытекающих из Постановления Семнадцатого арбитражного апелляционного суда N 17АП-15973/2016-ГК от 23.12.2016.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 03.02.2017 заявление удовлетворено.

Ответчик, индивидуальный предприниматель Сметерст А.Ю., обжаловала определение в апелляционном порядке, просит судебный акт отменить, в удовлетворении заявления общества "Трастэнерго" о процессуальном правопреемстве отказать.

В обоснование апелляционной жалобы со ссылкой на ст. 10, 168 ГК РФ указывает на то, что договор цессии от 27.12.2016, является недействительным как совершенным с нарушением требований ст. 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" об одобрении крупных сделок намеренно с целью причинения вреда Сметерст А.Ю. Полагает, что уступка прав требования направлена против интересов кредиторов общества "Арсенал Центр". Считает, обществу "Трастэнерго" были уступлены не все права требования, в отношении которых произведено процессуальное правопреемство.

До начала судебного разбирательства от ООО "Арсенал Центр" поступил письменный отзыв на апелляционную жалобу, в котором последний поддержал выводы, сделанные судом первой инстанции, и просил определение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

От ООО "Трастэнерго" поступил письменный отзыв на апелляционную жалобу, в котором последний поддержал выводы, сделанные судом первой инстанции, и просил определение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Кроме того, от ООО "Арсенал Центр" поступило ходатайство об отложении судебного разбирательства до рассмотрения Арбитражным судом Уральского округа кассационной жалобы индивидуального предпринимателя Сметерст Анны Юрьевны на решение Арбитражного суда Свердловской области от 06.09.2016 по делу N А60-27227/2016 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.12.2016 по тому же делу.

Ходатайство судом рассмотрено в порядке ст. 159 АПК РФ и отклонено ввиду отсутствия оснований, предусмотренных ст. 158 АПК РФ.

В судебном заседании ответчик, представитель ответчика поддержали доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, что в силу части 3 статьи 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268, 272 АПК РФ.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, отзыва на жалобу, заслушав пояснения сторон в судебном заседании, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке ст. 71 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд не усматривает основания для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, согласно условиям договора уступки прав (требований) от 27.12.2016 общество "Арсенал Центр" (цедент) уступает, а общество "Трастэнерго" (цессионарий) принимает права требования к индивидуальному предпринимателю Сметерст Анне Юрьевне (должник), принадлежащие цеденту и вытекающие из Постановления Семнадцатого арбитражного апелляционного суда N 17АП-15973/2016-ГК от 23.12.2016 по делу N А60-27227/2016 о взыскании неосновательного обогащения (п. 1.1 договора).

Общая сумма уступаемого в соответствии с п. 1.2 договора уступки прав (требований) от 27.12.2016 составляет 9 907 425 руб. 15 коп. из которых: неосновательное обогащение в размере 8 000 000 руб. 00 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 1 907 425 руб. 15 коп. за период с 15.10.2013 по 23.08.2016. Также цедент передает цессионарию право взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами с 24.08.2016 по день фактической оплаты суммы в размере 8000000 (восемь миллионов) рублей 00 копеек по ключевой ставке Банка России, действующей в соответствующие периоды.

Уведомление от 28.12.2016 о состоявшейся уступке прав (требований), возникших из неосновательного обогащения на основании Постановления Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.12.2016 по делу N А60-27227/2016 было направлено ответчику 29.12.2016.

В соответствии с п. 1 ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно указанной статье для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В силу п. 1 ст. 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Согласно ст. 388 ГК РФ уступка требования кредитором лицу допускается, если она не противоречит закону.

Условия договора соответствуют положениям главы 24 АПК РФ, предусматривающим правила перемены лиц в обязательстве, пунктом 1 статьи 382 ГК РФ.

В соответствии с частью 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В соответствии с частью 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество за счет другого лица, обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение). Правила определения размера неосновательного обогащения при пользовании имуществом без установленных сделкой оснований сформулированы в статье 1105 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой неосновательное обогащение возмещается по цене, существовавшей во время, когда закончилось пользование, и в том месте, где оно происходило.

Необходимыми условиями возникновения обязательства из неосновательного обогащения является приобретение и сбережение имущества, отсутствие правовых оснований, то есть если приобретение или сбережение имущества одним лицом за счет другого не основано на законе, иных правовых актах, сделке.

В соответствии с пунктом 2 статьи 1107 ГК РФ на сумму неосновательного обогащения подлежат начислению проценты, установленные пунктом 1 статьи 395 ГК РФ, с момента, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.

Для перехода к другому лицу уступаемых кредиторов прав требования в рассматриваемых правоотношениях согласие должника не требуется, поскольку судом взыскано в пользу истца неосновательное обогащение, законом не установлен запрет на уступку права требовать возврата неосновательного обогащения и процентов за пользование чужими денежными средствами на сумму неосновательного обогащения.

Вопреки доводам ответчика в соответствии с п.п. 1.1, 1.2 договора уступки общество "Арсенал Центр" уступило обществу "Трастэнерго" все права требования к индивидуальному предпринимателю Сметерст Анне Юрьевне (должник), принадлежащие цеденту и вытекающие из Постановления Семнадцатого арбитражного апелляционного суда N 17АП-15973/2016-ГК от 23.12.2016 по делу N А60-27227/2016 о взыскании неосновательного обогащения, в том числе и право взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами с 24.08.2016 по день фактической оплаты суммы в размере 8 000 000 руб. по ключевой ставке Банка России, действующей в соответствующие периоды.

Таким образом, на основании вышеуказанного договора уступки прав (требований) от 27.12.2016 ООО "Арсенал Центр" выбыло из правоотношений, установленных решением суда по настоящему делу.

Ответчик Сметерст А.Ю. настаивает на том, что уступка обществом "Арсенал Центр" обществу "Трастэнерго" прав требования к Сметерст А.Ю. направлена против интересов кредиторов общества "Арсенал Центр" и нарушает запрет установленный ст. 10 ГК РФ на действия, совершаемые с намерением причинить вред другому лицу.

В силу п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения требований, предусмотренных п. 1 ст. 10 ГК РФ, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (п. 2 ст. 10 ГК РФ).

В п. 1 ст. 168 ГК РФ закреплено, что за исключением случаев, предусмотренных п. 2 данной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (п. 2 ст. 168 ГК РФ).

Злоупотребление правом при совершении сделки является нарушением запрета, установленного в статье 10 ГК РФ, в связи с чем такая сделка признается недействительной в соответствии со статьями 10 и 168 ГК РФ как нарушающая требования закона.

Однако поскольку Сметерст А.Ю. кредитором общества "Арсенал Центр" не является, ссылки на нарушение прав кредиторов последнего подлежат отклонению.

Поскольку Сметерст А.Ю. не произвела полную выплату долга первоначальному истцу по вступившему в законную силу судебному акту и уведомлена о замене кредитора в порядке ст. 385 ГК РФ, то утверждение истца о совершении сделки намеренно против ее интересов (п. 2 ст. 168 ГК РФ) подлежит отклонению.

Также подлежат отклонению ссылки Сметерст А.Ю. на заключение договора цессии с нарушением требований, установленных ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 03.07.2016) "Об обществах с ограниченной ответственностью" (с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2016), поскольку в порядке, определенном пунктом 5 указанной статьи закона сделка не оспорена и недействительной не признана.

Доказательств наличия обстоятельств, установленных статьей 383 ГК РФ, и препятствующих переходу прав к ООО "Трастэнерго" суду не представлено (статья 65 АПК РФ).

Таким образом, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о наличии оснований для удовлетворения заявления ООО "Трастэнерго" о процессуальном правопреемстве в порядке ст. 48 АПК РФ.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

При подаче апелляционных жалоб на определения, не перечисленные в подп. 12 п. 1 ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, государственная пошлина не уплачивается.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Свердловской области от 03 февраля 2017 года о процессуальном правопреемстве по делу N А60-27227/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

Т.В. Макаров

Судьи

В.Ю. Дюкин В.В. Семенов