Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 27 апреля 2017 г. N 02АП-2244/17

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 14 августа 2017 г. N Ф01-2891/17 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Киров

27 апреля 2017 г.

Дело N А31-12051/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 26 апреля 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 27 апреля 2017 года.

ГАРАНТ:

Определением СК по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 1 февраля 2018 г. N 301-ЭС17-16245 настоящее постановление отменено

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Тетервака А.В.,

судей Малых Е.Г., Поляковой С.Г.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём Богатырёвой Н.Н.,

при участии в судебном заседании представителей:

от заявителя Бубнова С.А., доверенность 77 АБ 9974638 от 01.09.2016,

от ответчика: Астафьев И.П., доверенность от 09.01.2017,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя Блиновой Ирины Александровны

на решение Арбитражного суда Костромской области от 30.03.2016 по делу N А31-12051/2015, принятое судом в составе судьи Трубниковой Е.Ю.,

по иску Копытиной Надежды Яковлевны

к обществу с ограниченной ответственностью "Производственная компания "Полесье" (ОГРН: 1084435000110, ИНН 4406005141)

о взыскании 8 567 546 рублей 35 копеек долга, 65 838 рублей расходов по оплате государственной пошлины,

установил:

Копытина Надежда Яковлевна (далее - истец, Копытина Н.Я.) обратилась в Арбитражный суд Костромской области к обществу с ограниченной ответственностью "Производственная компания "Полесье" (далее - ответчик, ООО "ПК "Полесье") с исковым заявлением о взыскании 8 567 546 руб. 35 коп. долга по договору уступки прав (цессии) от 30 июня 2015 года, заключённого ею с ООО "Полесье менеджмент" (далее - ООО "Полесье менеджмент").

Решением Арбитражного суда Костромской области от 30.03.2016 исковые требования были полностью удовлетворены.

Решение суда вступило в законную силу.

Блинова Ирина Александровна, лицо, не участвующее в деле, оспаривает данный судебный акт, ссылаясь на то, что он затрагивает её права и интересы как конкурсного кредитора ООО "Производственная компания "Полесье". При этом она считает, что производство по делу должно быть прекращено, поскольку истцом по нему является физическое лицо Копытина Н.Я., или в удовлетворении исковых требований отказано в связи с недействительностью договора о передаче полномочий единоличного исполнительного органа коммерческой организации от 20 декабря 2011 года, подписанного между ООО "Полесье менеджмент" и ООО "Производственная компания "Полесье".

Ответчик в отзыве на апелляционную жалобу с доводами, изложенными в ней, не согласился, решение суда просил оставить в силе.

В порядке статьи 153.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определением апелляционного суда от 13.04.2017 было удовлетворено ходатайство ответчика о рассмотрении апелляционной жалобы с использованием системы видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Костромской области.

Законность и обоснованность судебного акта проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266 и 268 АПК РФ в рамках заявленных доводов.

Изучив доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, оценивая представленные доказательства в их совокупности, анализируя позиции сторон настоящего спора, арбитражный суд апелляционной инстанции пришёл к следующим выводам.

20 декабря 2011 года между ООО "Полесье менеджмент" (Управляющая организация) и ООО "ПК "Полесье" (Общество) был заключён договор о передаче полномочий единоличного исполнительного органа коммерческой организации в соответствии с которым Управляющая организация обязуется оказывать услуги по осуществлению деятельности, вытекающей из сущности полномочий единоличного исполнительного органа Общества, предусмотренных законодательством РФ, уставом Общества, локальными документами Общества, за исключением вопросов, находящихся в компетенции общего собрания участников и/или Совета директоров Общества согласно перечню (т.1 л.д.27-31).

Данный договор был подписан на основании протокола внеочередного общего собрания участников ООО "Производственная компания "Полесье" от 20 декабря 2011 года (т. 2 л.д. 130-131).

Состоявшееся в указанный день внеочередное общее собрание ООО "Производственная компания "Полесье" приняло решение о передаче полномочий единоличного исполнительного органа управляющей организации ООО "Полесье менеджмент", был утверждён договор о передаче полномочий единоличного исполнительного органа, который было поручено подписать Копытину В.И.

Решение общим собранием было принято единогласно. Данное решение в установленном законом порядке оспорено не было.

Договор о передаче полномочий предусматривал, что сумма вознаграждения управляющей организации, а также порядок и сроки её выплаты устанавливаются сторонами в дополнительном соглашении, которое является его неотъемлемой частью (пункт 6.1).

Стоимость услуг была определена в дополнительном соглашении N 1.

Дополнительные соглашения к договору были подписаны 20 декабря 2011 года (т. 1 л.д. 32, т. 2 л.д. 137, 138).

Договор и приложения к нему были представлены в Межрайонную ИФНС России N 3 по Костромской области (т. 2 л.д. 95-175).

ООО "Полесье менеджмент" оказало вышеуказанные услуги по договору от 20.12.2011, однако ООО "ПК "Полесье" их не оплатило в полном объёме, что отражено в акте сверки взаимных расчетов за период с января 2011 года по июнь 2015 года (т.1 л.д.62).

30 июня 2015 года между ООО "Полесье менеджмент" (Цедент) и Копытиной Надеждой Яковлевной (Цессионарий) был заключён договор об уступке права требования, по которому последняя приняла на себя права требования к ООО "Производственная компания "Полесье" об уплате 8567546 руб. 35 коп. (т.1 л.д.24).

Копытиной Н.Я. по акту приёма-передачи документов от 30.06.2015 были переданы документы, подтверждающие долг: договор от 20.12.2011 с дополнительным соглашением, соглашение о зачёте взаимных требований от 30.09.2014, а также 27 актов сдачи-приёмки услуг, подписанных цедентом и должником без возражений и замечаний, на общую сумму 8 640 000 рублей 00 копеек за период с января 2013 года по март 2015 года (т.1 л.д.33-62).

Должник был уведомлён об уступке права требования задолженности по договору Копытиной Н.Я. (письмо ООО "Полесье менеджмент" от 30.06.2015, т.1 л.д.26).

На основании подписанного договора цессии, Копытина Н.Я. обратилась в арбитражный суд с иском к ООО "Производственная компания "Полесье" о взыскании 8567546 руб. 35 коп.

Обращение Копытиной Н.Я. в арбитражный суд является обоснованным, поскольку как это следует из выписки из Единого государственного реестра от 19 января 2016 года, она является индивидуальным предпринимателем (т. 1 л.д. 96-101).

При этом тот факт, что в договоре уступки прав (цессии) не указан её статус как индивидуального предпринимателя, значения не имеет, поскольку действующее законодательство не обязывает лицо, заключающее тот или иной договор, указывать на наличие или отсутствие у него статуса индивидуального предпринимателя.

В связи с этим у суда первой инстанции отсутствовали основания для прекращения производства по делу на основании пункта 1 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При рассмотрении спора в суде первой инстанции ответчик представил отзыв на исковое заявление, в котором признал наличие задолженности и согласился с исковыми требованиями (т. 1 л.д. 112).

Признание иска послужило основанием для удовлетворения исковых требований и взыскании с ООО "Производственная компания "Полесье" суммы долга (т. 1 л.д. 120-123). По вступлении решения в законную силу был выдан исполнительный лист (т. 1 л.д. 124-125).

Исковое заявление Копытиной Н.Я. поступило в Арбитражный суд Костромской области 11 декабря 2015 года и определением от 18 декабря 2015 года было оставлено без движения. Исковое заявление было принято к производству определением суда от 21 января 2016 года и предварительное судебное заседание назначено на 24 февраля 2016 года.

30 ноября 2015 года Арбитражный суд Костромской области вынес определение об оставлении без движения заявления Петерсон Чудаков Ольги Станиславовны о признании несостоятельным (банкротом) ООО "Производственная компания "Полесье" (дело N А31-11221/2015).

Данное заявление было принято к производству определением от 21 декабря 2015 года и судебное заседание по рассмотрению вопроса об обоснованности заявления о признании должника банкротом было назначено на 15 февраля 2016 года.

Заявление Копытиной Н.Я. о признании ООО "Производственная компания "Полесье" банкротом было оставлено без движения 13 января 2016 года, а определением от 10 февраля 2016 года оно было возвращено.

Определением арбитражного суда от 22 марта 2016 года было принято к рассмотрению заявление ИП Блиновой И.А. о признании ООО ПК "Полесье" несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 09.06.2016 по делу N А31-11221/2015 заявление Копытиной Н.Я. принято к рассмотрению как заявление о вступлении в дело о банкротстве ООО ПК "Полесье".

Арбитражный суд Костромской области 16 августа 2016 года ввёл в отношении ООО "Производственная компания "Полесье" процедуру наблюдения сроком до 6 декабря 2016 года; был утверждён временный управляющий. Общество по настоящее время находится в стадии наблюдения.

Таким образом, процедура банкротства в отношении ООО "Производственная компания "Полесье" была введена после вступления решения Арбитражного суда Костромской области по делу А31-12051/2015 в законную силу.

Блинова И.А. оспаривает вступивший в законную силу судебный акт, ссылаясь на то, что он нарушает её права как конкурсного кредитора.

Согласно статье 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, не участвовавшие в деле, о правах и об обязанностях которых арбитражный суд принял судебный акт, вправе обжаловать этот судебный акт, а также оспорить его в порядке надзора по правилам, установленным настоящим кодексом. Такие лица пользуются правами и несут обязанности лиц, участвующих в деле.

Лица, не участвующие в деле, как указанные, так и не указанные в мотивировочной и (или) резолютивной части судебного акта, вправе его обжаловать в случае, если он принят об их правах и обязанностях, то есть данным судебным актом непосредственно затрагиваются их права и обязанности, в том числе создаются препятствия для реализации их субъективного права или надлежащего исполнения обязанности по отношению к одной из сторон спора.

При этом наличие у лица какой-либо заинтересованности в исходе дела само по себе не предоставляет этому лицу права оспаривать судебный акт, поскольку по смыслу статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации такое право появляется только у лица, о правах и обязанностях которого суд принял решение. Лицами, не участвовавшими в деле, должны быть представлены доказательства наличия нарушенных прав и законных интересов.

В соответствии со статьёй 257 АПК РФ лица, участвующие в деле, а также

иные лица в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, вправе обжаловать в порядке апелляционного производства решение арбитражного суда первой инстанции, не вступившее в законную силу.

Арбитражный процессуальный кодекс РФ допускает в некоторых случаях обращение с апелляционной жалобой на решение или другой судебный акт лиц, не участвовавших в деле.

Как следует из пункта 24 Постановления Пленума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 22 июня 2012 года N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", в том случае, если конкурсные кредиторы считают, что их права и законные интересы нарушены судебным актом, на котором основано заявленное в деле о банкротстве требование (в частности, если они считают, что оно является необоснованным по причине недостоверности доказательств либо ничтожности сделки), то они вправе обжаловать в общем установленном процессуальным законодательством порядке указанный судебный акт.

Суд апелляционной инстанции считает, что оспариваемым судебным актом, права и законные интересы Блиновой И.А., не нарушены.

В данном случае суд исходит из следующего.

Доводы ИП Блиновой И.А. сводятся к утверждению о том, что договор уступки, подписанный 3 июня 2015 года является мнимой сделкой, его заключение является злоупотреблением правом, направленным на искусственное создание существенного размера необоснованной кредиторской задолженности в преддверии банкротства ООО ПК "Полесье".

Согласно статье 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершённая лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Стороны мнимой сделки не ставят цели достигнуть заявленных результатов, они не намерены исполнять сделку или требовать её исполнения. В данном случае, ООО "Полесье менеджмент" передало Копытиной Н.Я. все права требования по взысканию долга в сумме 8567546 руб. 35 коп., возникшие в ходе реализации договора о передаче полномочий единоличного исполнительного органа коммерческой организации от 20 декабря 2011 года.

Реализуя, предоставленные ей права, Копытина Н.Я., обратилась в арбитражный суд с соответствующим иском. Таким образом, нет оснований считать, что договор цессии от 30 июня 2015 года является мнимой сделкой. При этом необходимо учитывать, что ООО "Производственная компания "Полесье" не отрицало и не отрицает наличие своей задолженности по договору от 20 декабря 2011 года.

Положениями статьи 382 ГК РФ установлено, что право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Вопреки доводам заявителя жалобы, условия договора уступки права требования от 30.06.2015 не противоречат положениям главы 24 ГК РФ, предусматривающей правила перемены лиц в обязательстве.

Заключение договора уступки до принятия к производству заявления о несостоятельности должника не означает направленность этого договора на умышленное увеличение кредиторской задолженности должника, поскольку такая задолженность реально существовала и существует.

При рассмотрении настоящего дела у суда первой инстанции, исходя из обстоятельств дела, отсутствовали основания для привлечения к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования на предмет спора, ООО "Полесье менеджмент".

Доказательств того, что при рассмотрении дела нарушены или могли быть нарушены права данного Общества, у суда нет.

Кроме того, суд апелляционной инстанции считает, что при нарушении своих прав ООО "Полесье менеджмент" вправе самостоятельно осуществить защиту своих интересов.

Фактически Блинова И.А. оспаривает договор от 20 декабря 2011 года о наделении ООО "Полесье менеджмент" полномочиями единоличного исполнительного органа.

Решение о заключении данного договора принято единогласно на общем собрании участников ООО "Производственная компания "Полесье". Договор сторонами заключён с условием его пролонгации на следующий срок.

Доказательств того, что данный договор не был пролонгирован на новый срок и услуги по управлению ООО "Производственная компания "Полесье" не оказывались, единоличным исполнительным органом являлось иное лицо, суду представлено не было.

Данный договор участниками общества оспорен не был, отсутствуют доказательства нарушения процедуры принятия решения по всем условиям договора.

Несогласие с ценой, указанной в договоре (в дополнении N 1 к нему), не является основанием для признания договора ничтожным. Отсутствуют какие-либо доказательства, свидетельствующие о злоупотреблении правом при определении (согласовании) цены договора.

Представить ответчика в судебном заседании указал, что с 20 декабря 2011 года и по настоящее время ООО "Полесье менеджмент" исполняет функции единоличного исполнительного органа ООО "Производственная компания "Полесье" на основании договора от 20 декабря 2011 года.

Доказательств обратного, суду представлено не было.

Таким образом, ООО "Производственная компания "Полесье" и в настоящее время обязано оплачивать услуги по управлению Обществом по тем ценам, которые согласованы сторонами 20 декабря 2011 года.

Таким образом, суд апелляционной инстанции считает, что оспариваемым Блиновой И.А. решением Арбитражного суда Костромской области от 30 марта 2016 года права и её законные интересы, не нарушены.

Оснований для удовлетворения апелляционной жалобы нет.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 270 АПК РФ и являющихся безусловными основаниями для отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 258, 268, пунктом 1 статьи 269, статьёй 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Костромской области от 30.03.2016 по делу N А31-12051/2015 оставить без изменения, а апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя Блиновой Ирины Александровны - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Костромской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1 - 291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий

А.В. Тетервак

Судьи

Е.Г. Малых С.Г. Полякова