Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 апреля 2017 г. N 20АП-1678/17

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 27 июля 2017 г. N Ф10-3797/15 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Тула

25 апреля 2017 г.

Дело N А68-13075/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 18.04.2017.

Постановление изготовлено в полном объеме 25.04.2017.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Афанасьевой Е.И., судей Волковой Ю.А. и Григорьевой М.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем Котовской К.В., при участии в судебном заседании: от акционерного общества "Российский Сельскохозяйственный банк" - Софроновой Е.Б. (доверенность N 85/8 от 18.03.2016), от общества с ограниченной ответственностью "Компания Акрол- Агросервис" - Савкова С.В. (доверенность от 14.09.2016), от общества с ограниченной ответственностью "Тангаж" - Савкова С.В. (доверенность от 30.01.2017), от общества с ограниченной ответственностью "Управляющая Компания "Чернянский мясокомбинат" - Киреевой Т.В. (доверенность от 25.08.2015 77 АБ N 7072860), от общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Агроторг" - Передних И.В. (доверенность от 15.12.2016 N506/216), в отсутствии иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Агроторг" и акционерного общества "Российский сельскохозяйственный банк" в лице Тульского регионального филиала на определение Арбитражного суда Тульской области от 20.02.2017 по делу N А68-13075/2014 (судья Козлова И.В.), установил следующее.

Решением Арбитражного суда Тульской области от 11.11.2015 ОАО "Товарковский сахарный завод" (далее - должник) признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утвержден Замалаев Павел Сергеевич.

Открытое акционерное общество "Российский сельскохозяйственный банк" (далее - банк) 26.03.2015 обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении требований в реестр требований кредиторов ОАО "Товарковский сахарный завод" в сумме 328 417 643,17 рублей.

От ООО "УК "Чернянский мясокомбинат" в арбитражный суд поступило заявление о процессуальном правопреемстве ОАО "Россельхозбанк" на ООО "УК "Чернянский мясокомбинат" в части требований о включении в реестр требований кредиторов ОАО "Товарковский сахарный завод" в сумме 500 000 рублей.

От ООО "Компания Акрол-Агросервис" в арбитражный суд поступило заявление о процессуальном правопреемстве ОАО "Россельхозбанк" на ООО "Компания Акрол - Агросервис" в части требований о включении в реестр требований кредиторов ОАО "Товарковский сахарный завод" в сумме 500 000 рублей.

Определением суда от 30.07.2015 заявления ООО "УК "Чернянский мясокомбинат" и ООО "Компания Акрол-Агросервис" приняты к рассмотрению совместно с заявлением ОАО "Россельхозбанк".

Определением суда от 21.08.2015 установлены и включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника требования АО "Россельхозбанк" в сумме 327 917 553,17 рублей, в том числе основной долг в сумме 316 256 690 рублей, проценты в сумме 11 353 944,37 рублей, комиссия за обслуживание кредита в сумме 306 918,80 рублей как обеспеченных залогом имущества должника, заявление ООО УК "Чернянский мясокомбинат" и заявление ООО "Компания Акрол-Агросервис" о процессуальном правопреемстве выделены в отдельное производство.

Определением суда от 16.12.2015 производство по рассмотрению заявлений ООО УК "Чернянский мясокомбинат", ООО "Компания Акрол-Агросервис" о процессуальном правопреемстве приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по делу N А68-10360/15.

Определением суда от 27.04.2016 производство по рассмотрению заявлений ООО УК "Чернянский мясокомбинат", ООО "Компания Акрол-Агросервис" о процессуальном правопреемстве возобновлено.

Определением суда от 24.05.2016 производство по рассмотрению заявлений ООО "Управляющая компания "Чернянский мясокомбинат", ООО "Компания Акрол- Агросервис" о процессуальном правопреемстве приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по делу N А68-2813/2016.

Определением суда от 30.09.2016 в реестре требований кредиторов ОАО "Товарковский сахарный завод" произведена замена кредитора АО "Россельхозбанк" на ООО "Торговый дом "Агроторг" на сумму требований 327 917 553,17 рублей как обеспеченных залогом имущества должника.

Определением суда от 03.11.2016 производство по рассмотрению заявлений ООО УК "Чернянский мясокомбинат", ООО "Компания Акрол-Агросервис" о процессуальном правопреемстве возобновлено.

В ходатайстве от 20.12.2016 ООО УК "Чернянский мясокомбинат", ООО "Компания Акрол-Агросервис" и ООО "Тангат" просили произвести процессуальную замена ООО "ТД "Агроторг" его правопреемником - ООО "Тангаж" в части требования о включении в реестр требований кредиторов ОАО "ТСЗ" в состав третьей очереди 300 000 рублей основного долга, как обеспеченного залогом имущества должника, в том числе: по договору об открытии кредитной линии от 30.09.2013 N 130100/0032 на сумму 50 000 рублей, обеспеченному залогом оборудования согласно договору о залоге оборудования от 03.10.2013 N 130100/0032-5/1 (в редакции дополнительного соглашения от 15.08.2014) залогом оборудования согласно договору о залоге оборудования от 15.08.2014 N 1301100/0032-5/2, залогом оборудования согласно договору о залоге оборудования от 30.09.2013 N 130100/0032-5 (в редакции дополнительного соглашения т 15.08.2014); по договору об открытии кредитной линии от 31.03.2014 N 140100/0014 в сумме 200 000 рублей, обеспеченному, в том числе, залогом оборудования согласно договору о залоге оборудования от 15.04.2014 N 140100/0014-5, залогом транспортных средств согласно договору о залоге транспортных средств от 15.04.2014 N 140100/0014-4/1, залогом транспортных средств согласно договору о залоге транспортных средств от 15.04.2014 N 140100/0014-4/2ю; по договору об открытии кредитной линии от 15.04.2014 N 140100/0018 в сумме 50 000 рублей, обеспеченному залогом оборудования согласно договору о залоге оборудования от 15.04.2014 N 140100/0018-5; произвести процессуальную замену кредитора ООО "ТД "Агрторг" его правопреемником - ООО "Тангаж" в части требования о включении в реестр требований кредиторов ОАО "ТСЗ" в составе третьей очереди 200 000 рублей основного долга, в том числе: по договору об открытии кредитной линии от 03.05.2012 N 120100/--93 в сумме 200 000 рублей.

Определением суда от 20.02.2017 заявление ООО "Тангат" оставлено без удовлетворения. Судебный акт мотивирован тем, что поскольку к ООО УК "Чернянский мясокомбинат" не перешли права требования АО "Россельхозбанк" к ОАО "Товарковский сахарный завод" на сумму 500 000 рублей, то у ООО "Компания Акрол-Агросервис" и у ООО "Тангат" права требования к ОАО "Товарковский сахарный завод" также отсутствуют.

В жалобе банк просит определение суда от 20.02.2017 отменить, установить в реестре требований кредиторов - требования ООО "Тангат" на сумму 500 000 рублей как необеспеченные залогом. В обоснование своей позиции ссылается на то, что суд фактически не рассмотрел по существу вопрос об установлении требований на сумму 500 000 рублей, заявленных АО "Россельхозбанк" и выделенных в отдельное производство. Отмечает, что указанный отказ затрагивает права банка и может повлечь обязанность последнего по возврату денежных средств отправителю. Полагает, что погашение долга третьим лицом можно оценивать как добровольное действие лица по оплате долга.

В жалобе ООО "Торговый дом "Агроторг" просит определение суда от 20.02.2017 отменить, привлечь третьим лицом к участию по рассмотрению данного обособленного спора - Тульский региональный филиал АО "Россельхозбанк". В обоснование своей позиции ссылается на то, что по настоящему обособленному требованию будут затронуты права и сформирована обязанность АО "РСХБ". По мнению заявителя жалобы, если суброгация не наступила, то суд должен вернуться к рассмотрению о включении первоначального заявителя АО "РСХБ" в реестр требований кредиторов на эту спорную сумму 500 000 рублей, так как требование на эту сумму было выделено в отдельное производство. Считает, что погашение долга третьим лицом можно оценивать как добровольное действие лица по оплате долга. Отмечает, что аналогичная позиция сформирована в постановлении Президиума ВАС РФ от 15.07.2014 N 3856/14, пункте 14 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 13.09.2011 N 147.

В судебном заседание апелляционной инстанции представители АО "Российский Сельскохозяйственный банк" и ООО "Торговый дом "Агроторг" доводы жалоб поддержали, представители ООО "Компания Акрол-Агросервис", ООО "Тангаж" и ООО "Управляющая компания "Чернянский мясокомбинат" возражали против доводов жалоб.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статьей 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в пределах доводов апелляционной жалобы.

Изучив доводы апелляционной жалобы и материалы дела, заслушав представителей лиц, явившихся в судебное заседание, Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что определение не подлежит отмене по следующим основаниям.

Согласно статье 223 АПК РФ и статье 32 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве) (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В обоснование заявленных требований заявители ссылаются на уплату ООО "УК "Чернянский мясокомбинат" (далее - общество) за должника АО "Россельхозбанк" денежных средств в общей сумме 500 000 рублей в счет исполнения обязательств должника перед банком по договорам об открытии кредитной линии N 140100/0014 от 31.03.2014, N 140100/0018 от 15.04.2014, N 130100/0032 от 30.09.2013, N 120100/0093 от 03.05.2012.

29.07.2015 между ООО "УК "Чернянский мясокомбинат" (первоначальный кредитор) и ООО "Компания Акрол-Агросервис" (новый кредитор) заключен договор уступки права (требования) N 01/07-15, по условиям которого первоначальный кредитор уступил, а новый кредитор принял право (требование) задолженности ОАО "Товарковский сахарный завод" в размере 500 000 рублей в связи с частичным погашением первоначальным кредитором в соответствии с подпунктом 1 пункта 2 статьи 313 ГК РФ основного долга должника перед ОАО "Россельхозбанк", по следующим обязательствам: по договору об открытии кредитной линии от 31.03.2014 N 140100/0014 в сумме 200 000 рублей основного долга; по договору об открытии кредитной линии от 15.04.2014 N 140100/0018 в сумме 50 000 рублей основного долга; по договору об открытии кредитной линии от 30.09.2013 N 130100/0032 в сумме 50 000 рублей основного долга; по договору об открытии кредитной линии от 03.05.2012 N 120100/0093 в сумме 200 000 рублей основного долга.

В соответствии с актом N 1 приема-передачи права (требование) дебиторской задолженности в оплату доли в уставном капитале ООО "Тангат" от 12.09.2016 ООО "Компания Акрол-Агросервис" передало ООО "Тангат" в счет оплаты доли в уставном капитале право (требование) дебиторской задолженности ООО "Компания Акрол-Агросервис" согласно приложению N 1 в сумме 317 706 200,33 рублей, рыночной стоимостью 72 679 263 рублей.

Требования основаны на положениях статей 48 АПК РФ, статьях 382, 384, подпункте 1 пункта 2 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Согласно части 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Процессуальное правопреемство возможно в случае, когда в процессе рассмотрения спора произошло правопреемство в материальном гражданском правоотношении. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

В пункте 1 статьи 387 ГК РФ определен перечень обстоятельств, при наступлении которых права кредитора по обязательству переходят к другому лицу на основании закона.

В соответствии с данным пунктом права переходят в следующих случаях:

1) в результате универсального правопреемства в правах кредитора;

2) по решению суда о переводе прав кредитора на другое лицо, если возможность такого перевода предусмотрена законом;

3) вследствие исполнения обязательства поручителем должника или не являющимся должником по этому обязательству залогодателем;

4) при суброгации страховщику прав кредитора к должнику, ответственному за наступление страхового случая;

5) в других случаях, предусмотренных законом.

К отношениям, связанным с переходом прав на основании закона, применяются правила названного Кодекса об уступке требования (статьи 388 - 390), если иное не установлено настоящим Кодексом, другими законами или не вытекает из существа отношений (пункт 2 статьи 387 ГК РФ).

Таким образом, для процессуального правопреемства необходимо, чтобы состоялось правопреемство в материальном правоотношении.

В данном случае, с учетом совокупности вышеуказанных норм права правопреемство могло состояться при наличии заключенного договора уступки права требования, либо в силу закона.

Исследовав и оценив представленные в дело доказательства в соответствии со статьей 71 АПК РФ, апелляционный суд установил, что договор уступки права требования спорной суммы ООО "УК "Чернянский мясокомбинат" отсутствует, ООО "УК "Чернянский мясокомбинат" не является заемщиком, поручителем, залогодателем в рамках вышеуказанных кредитных обязательств должника.

Нормы статьи 313 ГК РФ не могут быть применены к правоотношениям должника, поскольку в отношении должника уже с момента принятия заявления о признании должника банкротом, в том числе, и в процедуре наблюдения, внешнего управления, конкурсного производства, действует специальный правовой режим, установленный Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", регулирующий порядок погашения требований к должнику.

Законодательством о банкротстве не предусмотрено погашение требований одного из кредиторов после введения в отношении должника процедуры банкротства без соблюдения вышеуказанных правил.

В соответствии с пунктом 1 статьи 125 Закона о банкротстве собственник имущества должника - унитарного предприятия, учредители (участники) должника либо третье лицо или третьи лица в любое время до окончания конкурсного производства вправе одновременно удовлетворить все требования кредиторов в соответствии с реестром требований кредиторов или предоставить должнику денежные средства, достаточные для удовлетворения всех требований кредиторов в соответствии с реестром требований кредиторов в порядке и на условиях, которые предусмотрены статьей 113 названного Закона.

В случае удовлетворения учредителями (участниками) должника, собственником имущества должника - унитарного предприятия либо третьим лицом или третьими лицами требований кредиторов подлежат удовлетворению все включенные в реестр требований кредиторов требования, в том числе неустойки (штрафы, пени), проценты и иные санкции за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств (абзац 2 пункта 1 статьи 113 Закона).

Согласно пункту 2 статьи 113 Закона о банкротстве лицо, имеющее намерение удовлетворить требования кредиторов к должнику в полном объеме, направляет заявление о таком намерении в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве, и арбитражному управляющему.

После введения первой процедуры по делу о банкротстве третье лицо в индивидуальном порядке вправе погасить только требования уполномоченного органа по обязательным платежам на основании положений статьи 71.1, 85.1, 112.1 и 129.1 Закона о банкротстве.

Обязательства по иным требованиям могут быть исполнены третьим лицом лишь в процедурах внешнего управления либо конкурсного производства в соответствии со специальными правилами, установленными статьями 113 и 125 Закона о банкротстве. Положения подпункта 1 пункта 2 статьи 313 ГК РФ после введения в отношении должника первой процедуры банкротства применению не подлежат (пункт 28 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с участием уполномоченных органов в делах о банкротстве и применяемых в этих делах процедурах банкротства, утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 20.12.2016).

В связи с изложенным, исполнение ООО "УК "Чернянский мясокомбинат" за должника обязательств по кредитным договорам не может считаться надлежащим, поскольку осуществлено с нарушением требований, установленных статьями 113 и 125 Закона о банкротстве.

Более того, из акта N 1 приема-передачи права (требование) дебиторской задолженности в оплату доли в уставном капитале ООО "Тангат" от 12.09.2016 не усматривается, что последнему ООО "Компания Акрол-Агросервис" было передано право (требование) дебиторской задолженности должника, возникшее из договора уступки права (требования) N 01/07-15 от 29.07.2015. Приложение N 1 к указанному акту отсутствует и суду апелляционной инстанции не представлено.

При таких обстоятельствах отказ в удовлетворении заявленных требований является правомерным.

Доводы жалобы банка о том, что суд фактически не рассмотрел по существу вопрос об установлении требований на сумму 500 000 рублей, заявленных АО "Россельхозбанк" и выделенных в отдельное производство, подлежит отклонению.

Из содержания определения Арбитражного суда Тульской области от 21.08.2015 по делу N А68-13075/2014 следует, что ОАО "Российский сельскохозяйственный банк" 26.03.2015 обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении требований в реестр требований кредиторов ОАО "Товарковский сахарный завод" в сумме 328 417 643,17 рублей.

В порядке статьи 49 АПК РФ АО "Россельхозбанк" уточнило заявленные требования и просило включить в реестр требований кредиторов требования в сумме 327 917 553,17 рублей (основной долг - 316 256 690 рублей, начисленные проценты - 11 353 944,37 рублей, комиссия за обслуживание кредита - 306 918,80 рублей) в качестве требований третьей очереди, обеспеченных залогом.

Из резолютивной части указанного определения следует, что судом установлены требования кредитора АО "Россельхозбанк" в сумме 327 917 553,17 рублей, в том числе: основной долг в сумме 316 256 690 рублей, проценты в сумме 11 353 944,37 рублей, комиссия за облуживание кредита в сумме 306 918,80 рублей. Судом также определено временному управляющему ОАО "Товарковский сахарный завод" включить требования кредитора АО "Россельхозбанк" в сумме 327 917 553,17 рублей, в том числе: основной долг в сумме 316 256 690 рублей, проценты в сумме 11 353 944,37 рублей, комиссия за облуживание кредита в сумме 306 918,80 рублей в третью очередь реестра требований кредиторов как обеспеченные залогом имущества должника.

Таким образом, заявленные АО "Россельхозбанк" требования рассмотрены по существу в полном размере.

Доводы жалоб банка и ООО "Торговый дом "Агроторг" о том, что погашение долга третьим лицом можно оценивать как добровольное действие лица по оплате долга, не заслуживают внимания, поскольку как было указано выше законодательством о банкротстве не предусмотрено погашение требований одного из кредиторов после введения в отношении должника процедуры банкротства без соблюдения правил, установленных ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Согласно пункту 14 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 29.12.2001 N 65 "Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований" с даты возбуждения дела о банкротстве кредиторы истца не вправе получать от него какие-либо суммы (в том числе и путем зачета встречных однородных требований) без соблюдения порядка, установленного Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)".

В пункте 28 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с участием уполномоченных органов в делах о банкротстве и применяемых в этих делах процедурах банкротства, утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 20.12.2016, разъяснено, что после введения первой процедуры по делу о банкротстве третье лицо в индивидуальном порядке вправе погасить только требования уполномоченного органа по обязательным платежам на основании положений статьи 71.1, 85.1, 112.1 и 129.1 Закона о банкротстве.

Обязательства по иным требованиям могут быть исполнены третьим лицом лишь в процедурах внешнего управления либо конкурсного производства в соответствии со специальными правилами, установленными статьями 113 и 125 Закона о банкротстве. Положения подпункта 1 пункта 2 статьи 313 ГК РФ после введения в отношении должника первой процедуры банкротства применению не подлежат.

Ссылка жалобы ООО "Торговый дом "Агроторг" на постановление Президиума ВАС РФ от 15.07.2014 N 3856/14 и пункт 14 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 13.09.2011 N 147, не может быть принята во внимание, поскольку указанная судебная практика и разъяснения сформированы по делам с иными фактическими обстоятельствами.

Иные доводы заявителей, содержащиеся в жалобах, не влияют на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, поскольку, не опровергая выводов суда первой инстанции, сводятся к несогласию с оценкой суда установленных обстоятельств по делу и имеющихся в деле доказательств, что не могут рассматриваться в качестве основания для отмены судебного акта.

Оснований для отмены определения суда первой инстанции, предусмотренных частью 4 статьи 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционных жалоб общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Агроторг" и акционерного общества "Российский сельскохозяйственный банк" в лице Тульского регионального филиала и отмены принятого определения.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Тульской области от 20.02.2017 по делу N А68-13075/2014 оставить без изменения, апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Агроторг" и акционерного общества "Российский сельскохозяйственный банк" в лице Тульского регионального филиала - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Е.И. Афанасьева

Судьи

Ю.А. Волкова М.А. Григорьева