Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 25 июля 2017 г. N 09АП-27084/17

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 27 ноября 2017 г. N Ф05-16859/17 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Москва

25 июля 2017 г.

Дело N А40-253712/162016

Резолютивная часть постановления объявлена 17 июля 2017 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 июля 2017 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Крыловой А.Н.,

судей: Верстовой М.Е., Ким Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Гофман Е.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "ОСТ-ВЕСТ-Конверс" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 24 апреля 2017 года по делу N А40-253712/2016, принятое судьей О.Н. Жура по иску Маринчева Петра Викторовича к ООО "ОСТ-ВЕСТ-Конверс" (ОГРН 1067758702340) о предоставлении документов.

при участии в судебном заседании:

от истца - Маринчев П.В. - лично, по паспорту, Мирошникова Е.О. - по заявлению истца;

от ответчика - не явился, извещен.

УСТАНОВИЛ:

Маринчев Петр Викторовичобратился в Арбитражный сд г. Москвы с иском к ООО "ОСТ-ВЕСТ-Конверс" (ОГРН 1067758702340) о предоставлении документов.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 24 апреля 2017 года по делу N А40-253712/2016 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятым решением, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, принять по делу новый судебный акт.

Представитель истца против удовлетворения апелляционной жалобы возражал по мотивам, изложенным в отзыве.

Апелляционная жалоба рассмотрена без участия представителя ответчика в порядке ст. 156 АПК РФ.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о дате, времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Первого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.1aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным в статье 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность судебного акта, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии со статьями 257 - 262, 265, 266, 270, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов апелляционной жалобы. Рассмотрев имеющиеся в материалах дела доказательства, оценив доводы апелляционной жалобы и отзывов на нее, заслушав представителей, Девятый арбитражный апелляционный суд пришел к следующим выводам.

Как усматривается из материалов дела и было установлено судом первой инстанции, истец - Маринчев П.В. является участником ООО "ОСТ-ВЕСТ-Конверс", владеет долей в размере 12% уставного капитала общества.

Как указывает истец, 07.11.2016 г. и 14.11.2016 г. в адрес ответчика посредством электронной почты, а 22.11.2016 г. посредством почтовой связи направлялись требования о представлении перечисленных выше документов Общества, которые ответчиком получены, что не отрицается последним. Однако требования истца удовлетворены частично, полный перечень запрашиваемых истцом документов ответчиком не представлен.

Довод ответчика об аффилированности истца судом отклоняется, поскольку ответчиком не представлено доказательств, подтверждающих недобросовестное поведение истца и возможном использовании истребуемых документов в целях, противоречащих интересам общества.

Кроме того, силу абзаца 4 пункта 1 Информационного письма от 18.01.2011 N 144, суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом (статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации). Так, о злоупотреблении участником правом на информацию может свидетельствовать то, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества (абз. 4 п. 1 Информационного письма от 18.01.2011 N 144).

Вместе с тем согласно абзацу 3 пункта 2 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участники хозяйственного общества обязаны не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества. В связи с этим в случае, если документы, которые требует предоставить участник хозяйственного общества, содержат конфиденциальную информацию о деятельности общества, в том числе коммерческую тайну, общество, прежде чем передать соответствующие документы и (или) их копии, может потребовать выдачи расписки, в которой участник подтверждает, что предупрежден о конфиденциальности получаемой информации и об обязанности ее сохранять (п. 15 Информационного письма от 18.01.2011 N 144).

Довод ответчика о неверном толковании судом первой инстанции норм права при вынесении решения о представлении документов, которые Общество не обязано хранить подлежит отклонению на основании следующего.

В соответствии со ст. 8 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества имеет право на получение информации о деятельности общества и ознакомление с его бухгалтерскими книгами и иной документацией.

Согласно п. 3 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда РФ от 18.01.2011 г. N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ", из содержания пункта 1 статьи 67 ГК РФ следует, что порядок предоставления участникам хозяйственного общества информации может устанавливаться уставом общества. При этом, положения устава Общества не могут ограничивать права участников на информацию по сравнению с правами, предоставляемыми им Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) или Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью). Ограничение прав участников во внутренних документах хозяйственного общества также не допускается; соответствующие положения устава или учредительных документов не подлежат применению судами.

Кроме того, Закон об обществах с ограниченной ответственностью предусматривает возможность установления в уставе только порядка получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества. Из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Довод ответчика о том, что представление части документов нарушает положения Федерального закона от 27.07.2006 N 172-ФЗ "О персональных данных" отклоняется на основании следующего.

В п.15 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 г. N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ", указано, что в силу пункта 2 статьи 6 Федерального закона от 27.07.2006 N 152-ФЗ "О персональных данных" не требуется согласия физических лиц, вступивших в правоотношения с обществом, на предоставление участнику хозяйственного общества документов, содержащих персональные данные таких физических лиц (фамилию, имя, отчество и место жительства физического лица, иную информацию, необходимую для обращения в суд в соответствии с требованиями процессуального законодательства, сведения о размере вознаграждения физического лица и т.д.), если эта информация необходима участнику для целей защиты своих прав и законных интересов, например оспаривания сделки, заключенной с этим лицом, либо обращения в суд с иском к члену совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличному исполнительному органу общества, временному единоличному исполнительному органу общества, члену коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), равно как и к управляющему о возмещении причиненных обществу убытков.

Как усматривается из предъявленных истцом требований о предоставлении документов, а также подтверждено истцом в ходе рассмотрения дела, необходимость предоставления документов вызвана намерением истца инициировать аудиторскую проверку деятельности общества.

Поскольку требование истца, являющегося участником ООО "ОСТ-ВЕСТ-Конверс" и владеющего долей в размере 12% уставного капитала Общества, о предоставлении копий указанных им документов не было исполнено ответчиком, суд пришел к правомерности заявленных исковых требований об обязании ООО "ОСТ-ВЕСТ-Конверс" предоставить истцу копии перечисленных им документов, которые подлежат удовлетворению в соответствии с положениями пунктом 4 статьи 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В апелляционной жалобе ответчик ссылается на необоснованное удовлетворение судом первой инстанции заявления о взыскании судебных расходов в размере 100 000 рублей.

Согласно п.20 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.08.2004 N 82 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации" при определении разумных пределов расходов на оплату услуг представителя могут приниматься во внимание, в частности: нормы расходов на служебные командировки, установленные правовыми актами; стоимость экономных транспортных услуг; время, которое мог бы затратить на подготовку материалов квалифицированный специалист; сложившаяся в регионе стоимость оплаты услуг адвокатов; имеющиеся сведения статистических органов о ценах на рынке юридических услуг; продолжительность рассмотрения и сложность дела.

По результатам оценки и анализа в соответствии со статьей 71 АПК РФ относимости понесенных истцом расходов применительно к рассмотренному делу, объема документов, составленных и подготовленных представителем, а учитывая также принципы разумности и баланса процессуальных прав и обязанностей сторон, судом первой инстанции обоснованно удовлетворено требование в части взыскания судебных расходов в размере 100 000 рублей.

Все доводы истца, изложенные в апелляционной жалобе, были предметом рассмотрения при разрешении дела по существу судом первой инстанции и им дана надлежащая оценка.

Различная оценка одних и тех же фактических обстоятельств и материалов дела судом первой инстанции и истцом, также не является правовым основанием для отмены или изменения решения суда по настоящему делу.

При таких обстоятельствах, судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства по делу, правильно применены нормы материального и процессуального права, принято законное и обоснованное решение и у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для отмены решения Арбитражного суда г. Москвы.

Заявителем не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения Арбитражного суда г. Москвы.

Расходы по госпошлине распределяются в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, п.1 ст. 269, 271 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 24 апреля 2017 года по делу N А40-253712/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с ООО "ОСТ-ВЕСТ-Конверс" в доход федерального бюджета госпошлину в размере 3 000 рублей, по апелляционной жалобе.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

А.Н. Крылова

Судьи

М.Е. Верстова Е.А. Ким