Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 2 мая 2017 г. N 18АП-2666/17

г. Челябинск

02 мая 2017 г.

Дело N А07-14223/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 25 апреля 2017 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 02 мая 2017 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Забутыриной Л.В.,

судей Румянцева А.А., Хоронеко М.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Романовской А.П.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционные жалобы Таратуна Валерия Ильича, общества с ограниченной ответственностью "Дим Люкс" на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 15.02.2017 по делу N А07-14223/2014 о признании сделки недействительной (судья Боженов С.А.).

В судебном заседании приняли участие представители:

Таратуна Валерия Ильича - Малядский Б. М. (паспорт, доверенность от 27.05.2016);

общества с ограниченной ответственностью "Дим Люкс" - Малядский Б.М. (паспорт, решение от 20.11.2015, сведения из единого государственного реестра юридических лиц).

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 19.08.2014 закрытое акционерное общество "Уфанефтепродукт" (ИНН 0277059526, ОГРН 1030204449538, далее - общество "Уфанефтепродукт", должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство.

Конкурсный управляющий должника обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с заявлением об утверждении мирового соглашения, заключенного между должником, его кредиторами и Таратун В. И.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан (резолютивная часть от 10.06.2015) утверждено мировое соглашение и производство по делу о признании несостоятельным (банкротом) должника прекращено. Постановлением Арбитражного суда Уральского округа N Ф09-6320/15 от 09.09.2015 (резолютивная часть объявлена 02.09.2015) определение Арбитражного суда Республики Башкортостан (резолютивная часть от 10.06.2015) отменено.

Определением Арбитражного суда от 02.11.2015 производство по делу о признании общества "Уфанефтепродукт" несостоятельным (банкротом) возобновлено, и.о. конкурсного управляющего общества "Уфанефтепродукт" утвержден Галашев Виталий Вячеславович.

Определением Арбитражного суда от 14.01.2016 конкурсным управляющим общества "Уфанефтепродукт" утверждён арбитражный управляющий Пономарев Александр Станиславович, являющийся членом ассоциации "Евросибирская саморегулируемая организация арбитражных управляющих".

В рамках дела о банкротстве общества "Уфанефтепродукт" общество с ограниченной ответственностью "МаксТрейд" обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с заявлением о признании недействительной сделки по уступке права требования, заключенной между должником и Таратун В.И. и применении последствий ее недействительности.

Определением суда от 15.02.2017 (резолютивная часть от 08.02.2017) заявление удовлетворено, признан недействительным договор уступки права требования N 1/2014-Ц от 25.02.2014, заключенный между должником и ответчиком. С ответчика в пользу должника взысканы денежные средства в размере 1 519 000 рублей, с должника в пользу ответчика взысканы денежные средства в размере 100 000 рублей. С ответчика в пользу общества "МаксТрейд" взыскано 6 000 рублей в возмещение судебных расходов.

С определением суда от 15.02.2017 не согласились ответчик и общество с ограниченной ответственностью "ДимЛюкс" (далее - общество "ДимЛюкс"), обратившись с самостоятельными апелляционными жалобами.

В жалобе ответчик указал на не привлечение к участию в деле общества "ДимЛюкс", полагает, что права данного лица затронуты; на не применение судом срока исковой давности, исчисляемого с момента приобретения заявителем по требованию статуса кредитора, возможности направления им запросов и получения соответствующей информации, участия в собраниях кредиторов, ознакомления с отчетами управляющего, обжалования действий последнего.

В дополнениях к жалобе ответчик указал, что выводы о 100 % вероятности удовлетворения требований кредиторов по текущим обязательствам основаны на предположении, мировое соглашение не распространяется на требования кредиторов по текущим обязательствам, установленная обязанность должника в мировом соглашении, зависела от волеизъявления должника, его кредиторов, заключивших соглашение спустя значительный период времени после заключения спорного договора. Вывод о неравноценности встречного предоставления необоснован, учитывая, что требования у банка на сумму свыше 331 миллиона рублей приобретены по цене 9 миллионов рублей, иная сделка приобретения прав требований у банка не аналогична спорной, потому как права были обеспечены залогом. Последствия недействительности сделки применены неверно, поскольку ответчик не получал от должника средства в сумме 1,519 миллиона рублей, судом не учтено, что были представлены доказательства приведения сторон в первоначальное положение.

Общество "ДимЛюкс" в своей жалобе, поданной в порядке статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, указало на то, что судебный акт принят о правах и обязанностях лица, не привлеченного к делу, судом не учтено, что были представлены доказательства приведения сторон в первоначальное положение.

В дополнениях к жалобе общество "ДимЛюкс" указало, что выводы о 100 % вероятности удовлетворения требований кредиторов по текущим обязательствам необоснованны, определение от 18.12.2014 не имеет отношения к делу, начальная продажная цена составила около 50 миллионов рублей, по этой цене оно не было реализовано, выводы о прекращении обязательств общества "ДимЛюкс" надлежащим исполнением подтверждают доводы жалобы о принятии судебного акта о правах и обязанностях лица, не привлеченного к участию в деле.

Дополнения к жалобам приняты к рассмотрению, учитывая приведенное обоснование представления таковых, обусловленное размещение определения в полном объеме; приложенные к жалобам доказательства приобщены к материалам дела в целях проверки доводов и установления значимых для дела обстоятельств (статьи 42, 49, 66, 168, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

К дате проведения заседания от общества "МаксТрейд" посредством системы "Мой арбитр" поступило заявление об отказе от заявления об оспаривании сделки.

Учитывая то обстоятельство, что спор заявлен в рамках специальных полномочий, предоставленных кредитору, обладающему голосами более 10 %, и рассмотрен в деле о банкротстве, направлен на формирование конкурсной массы, принимая во внимание, что результат рассмотрения спора затрагивает интересы всех кредиторов и должника, при этом, сведений об оспаривании данной сделки конкурсным управляющим, иными кредиторами, имеющими специальные полномочия, не имеется, мотивы отказа от требований не приведены, между тем, позиция кредитора, изложенная в отказе, противоречит его позиции, ранее излагаемой в суде первой инстанции, суд апелляционной инстанции полагает, что отказ от требований при изложенных обстоятельствах не только влияет на права и законные интересы иных лиц, участвующих в деле, но и нарушает их, в связи с чем, не может быть принят судом (пункт 5 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель подателей жалобы доводы жалобы поддержал в полном объеме.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены, в том числе посредством размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в судебное заседание не явились, представителей не направили.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, их представителей.

Арбитражный суд апелляционной инстанции проверил законность и обоснованность обжалуемого судебного акта в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено апелляционным судом и следует из материалов дела, общество "Уфанефтепродукт" зарегистрировано в качестве юридического лица при создании 07.08.2003; основной вид деятельности (по записи от 17.11.2005) - торговля оптовая моторным топливом, включая авиационный бензин), в реестре юридических лиц отражено еще 183 дополнительных видов деятельности; с 12.03.2012 директором должника становится Герасимов М.В., 30.05.2014 он уже как единственный акционер принимает решение о ликвидации общества "Уфанефтепродукт", с назначением себя ликвидатором (т.1 обособленного спора в деле о банкротстве должника по заявлению кредитора о взыскании убытков с бывшего руководителя, л.д. 14-15).

14.07.2014 должник обратился в суд с заявлением о признании его банкротом по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, определением от 17.07.2014 возбуждено дело о банкротстве общества "Уфанефтепродукт"; решением суда от 19.08.2014 (резолютивная часть от 13.08.2014) общество "Уфанефтепродукт" признано банкротом с открытием конкурсного производства. Решением о признании должника банкротом установлено, что сумма кредиторской задолженности должника составляет 229 245 тысяч рублей, общая сумма активов должника - 288 669 тысяч рублей, на дату обращения в суд с заявлением о признании должника несостоятельным (банкротом) по сведениям, представленным ликвидатором, имущества и денежных средств у должника не достаточно для расчета со всеми кредиторами.

В реестре требований кредиторов должника значатся кредиторы с суммой требований 168 194 077,10 рублей, из которых размер требований общества "МаксТрейд" (г. Москва) составляет 18 498 688,30 рублей (11 %), то есть более 10% общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов. Резолютивная часть определения о включении требований в третью очередь реестра требований кредиторов объявлена 19.11.2014.

В рамках дела N А07-23633/2009 о несостоятельности (банкротстве) общества "Дим Люкс" производство по делу возбуждено 18.11.2009, наблюдение введено определением от 15.02.2010, процедура конкурсного производства - решением от 08.07.2010, дело о банкротстве прекращено в связи с утверждением мирового соглашения 04.02.2015 (резолютивная часть).

Должник 26.07.2013 перечислил на счет общества с ограниченной ответственностью "Урало-Сибирский независимый экспертный центр" денежные средства в размере 1 519 000 рублей с назначением платежа "оплата по письму N 25 от 22.07.2013 за ООО "ДимЛюкс" за проведение комплексного финансово-экономического и строительно-технического исследования по договору N 08/01-13 от 04.02.2013".

Общество "Уфанефтепродукт" являлось кредитором общества "Дим Люкс" по текущим платежам в размере 1 519 000 рублей.

Общая рыночная стоимость имущества, включенная в конкурсную массу общества "Дим Люкс", составила 436 578 441,52 рублей, из них залоговое на сумму 331 360 001,52 рублей (утверждена судом, определение от 20.02.2012, т.1, л.д. 45-47), дебиторская задолженность в размере 23 103 000 рублей (определение от 18.12.2014 по делу N А07-23633/2009 по заявлению кредитора о взыскании убытков с арбитражного управляющего, лист 8 последний абзац, т.1, л.д. 35-39).

В рамках дела N А07-23633/2009 о банкротстве общества "ДимЛюкс" Таратун Валерий Ильич являлся кредитором с установленными требованиями третьей очереди реестра на сумму 331 621 892,30 рублей и 285 074 924,16 рублей/как обеспеченные залогом/ (определения от 12.12.2014 о процессуальном правопреемстве кредиторов - общества с ограниченной ответственностью "СБК Уран"/правопреемника акционерного общества "Сбербанк России"/ и акционерного общества "Сбербанк России", т.1, л.д. 92-107, т.2, л.д. 8-23, 24-34, т.3, л.д. 148-164; размер задолженности отражен и в мировом соглашении, утвержденном судом, т.2, л.д. 35-56).

Между обществом "Уфанефтепродукт" (цедент) и Таратуном В.И. (цессионарий) заключен договор N 1/2014-Ц уступки права требования (цессии), датирован - 25.02.2014, по условиям которого цедент передал цессионарию право требования к обществу "Дим Люкс" в размере 1 519 000 рублей, в соответствии с пунктом 1.4 договора стоимость уступки права требования составила 100 000 рублей (т.2, л.д. 89-101).

Между сторонами составлен акт приема-передачи документов, датирован 25.02.2014.

11.03.2015 Таратун В.И. оплатил должнику 100 000 рублей по договору уступки права требования, что подтверждается квитанцией от 11.03.2015, а также выпиской по счету должника в Публичном акционерном обществе "Норвик Банк" (т.1, л.д. 77, 82-89).

Обществом "Дим Люкс" по платежному поручению от 04.03.2015 N 23 перечислено 04.03.2015 Таратуну Валерию Ильичу 1 519 000 рублей (т.2, л.д. 103-104).

В определении об утверждении мирового соглашения в деле о банкротстве общества "ДимЛюкс" от 06.02.2015 (полный объем определения; т.2, л.д. 35-56) отражено, что 30.12.2014 на рассмотрение суда поступило заявление конкурсного управляющего общества "ДимЛюкс" об утверждении мирового соглашения с учетом того, что на собрании кредиторов, прошедшем 29.12.2014, принято решение о заключении мирового соглашения и обращении в суд с ходатайством о его утверждении. По условиям мирового соглашения (пункты 3-6), на дату заключения мирового соглашения задолженность по текущим платежам первой очереди - отсутствует (расходы по выплате вознаграждения погашены в полном объеме), второй очереди - 1 564 000 рублей (включая 1 519 000 рублей перед Таратуном В.И. за проведение финансово-экономической экспертизы), третья очередь текущих платежей - отсутствует, четвертая очередь - 2 175 432,09 рублей (налоги и сборы); третье лицо в течение 30 календарных дней с момента утверждения мирового соглашения судом перечисляет на расчётный счёт должника денежные средства в счет погашения должником требований кредиторов, указанных в пункте 3 мирового соглашения, что составляет 3 739 432,09 рублей; должник в течение 10 календарных дней с момента получения денежных средств от третьего лица в размере, указанном в пункте 5 мирового соглашения, обязан перечислить указанные денежные средства в счёт погашения текущих платежей кредиторам, указанным в пункте 3 мирового соглашения. В отношении мораторных требований, составляющих 90 %, предполагалось прощение долга. Текст мирового соглашения подписан конкурсным управляющим, представителем собрания кредиторов, а также третьим лицом - Таратун В.И.

Полагая, что сделка по уступке права требования является недействительной, кредитор обратился в суд с рассматриваемым требованием.

В качестве правового обоснования оспаривания сделки должника заявитель указал на статью 61.2 Закона о банкротстве. В обоснование требований заявитель указал на то, что оспариваемая сделка является безвозмездной, без какого-либо встречного исполнения обязательств со стороны цессионария, полагает, что условия оспариваемой сделки существенно в худшую для должника сторону отличаются от аналогичных сделок, совершенных должником и иными участниками оборота.

В своем заявлении кредитор указал, что у него отсутствует копия оспариваемого договора уступки права требования.

В материалы дела представлены нотариально заверенные копии договора уступки права требования N 1/2014-Ц от 25.02.2014, акта приема-передачи документов от 25.02.2014 (т.2, л.д. 89-101). Завершение нотариальное совершено 08.07.2016 (в период рассмотрения настоящего обособленного спора).

Обществом "Макс Трейд" заявлено о фальсификации доказательств, просило проверить договор и акт приема-передачи документов на предмет давности их изготовления посредством назначения экспертизы (датировано 01.08.2016, 23.09.2016, т.2, л.д. 127-128, т.3, л.д. 5-7, 34-36).

В целях проверки заявления о фальсификации, арбитражный суд истребовал у Таратуна В.И. оригиналы указанных документов.

Нотариально заверенным письмом от 12.10.2016 (т.3, л.д. 33) Таратун Валерий Ильич сообщил об утрате оригиналов документов при переезде, факт наличия договорных отношений с должником подтвердил, отказался от исключения из числа доказательств нотариально заверенных копий договора уступки права требования N 1/2014-Ц от 25.02.2014, акта приема-передачи документов от 25.02.2014.

В связи с тем, что оригиналы не представлены, арбитражный суд первой инстанции не смог проверить заявление о фальсификации и назначить экспертизу на предмет давности изготовления первичных документов.

В отзыве Таратун В.И. заявил о пропуске заявителем срока исковой давности, указывает на предположительность выводов заявителя о якобы 100% вероятности удовлетворения должника в размере 1 519 000 рублей в составе текущей очереди в ходе процедуры банкротства "Дим Люкс", возражает против доводов о безвозмездности сделки, так как на расчетный счет общества "Уфанефтепродукт" перечислены денежные средства в размере 100 000 рублей.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд наряду с лицами, указанными в пункте 1 настоящей статьи, конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер кредиторской задолженности перед ним, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его аффилированных лиц.

Учитывая, что размер требований общества "МаксТрейд" составляет более 10% общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, указанное соотношение не оспаривается, суд первой инстанции обоснованно посчитал, что заявитель имеет право на обращение в суд с настоящим заявлением.

В силу пунктов 1, 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе. Правила настоящей главы (главы 3.1) могут применяться к оспариванию действий, направленных на исполнение обязательств и обязанностей, в том числе возникающих в соответствии с гражданским законодательством.

Положениями статьи 61.2 Закона о банкротстве установлены условия признания сделок недействительными, совершенных при неравноценном встречном предоставлении либо с целью причинения вреда кредитором.

Постановлением Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснен порядок применения указанных положений.

В силу нормы пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и разъяснений порядка ее применения для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.

Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.

В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

На основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве может быть оспорена также сделка, условия которой формально предусматривают равноценное встречное исполнение, однако должнику на момент ее заключения было известно, что у контрагента по сделке нет и не будет имущества, достаточного для осуществления им встречного исполнения.

Судам необходимо учитывать, что по правилам упомянутой нормы могут оспариваться только сделки, в принципе или обычно предусматривающие встречное исполнение; сделки же, в предмет которых в принципе не входит встречное исполнение (например, договор дарения) или обычно его не предусматривающие (например, договор поручительства или залога), не могут оспариваться на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, но могут оспариваться на основании пункта 2 этой статьи.

При определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего Постановления).

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования). Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В силу пункта 1 статьи 485, пункта 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар по цене, предусмотренной договором купли-продажи, непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Кодексом или договором и не вытекает из существа обязательства.

Очередность удовлетворения требований кредиторов в процедуре банкротства определена положениями статьи 134 Закона о банкротстве, в соответствии с которой вне очереди за счет конкурсной массы погашаются требования кредиторов по текущим платежам преимущественно перед кредиторами, требования которых возникли до принятия заявления о признании должника банкротом.

Дело о несостоятельности (банкротстве) общества "Уфанефтепродукт" возбуждено 14.07.2014, оспариваемая сделка датирована 25.02.2014 (при этом имеются неустранимые сомнения в ее совершении в указанную дату), таким образом, сделка совершена в период подозрительности, установленный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве - в пределах 5 месяцев.

До совершения оспариваемой сделки общество "Уфанефтепродукт" являлось кредитором общества "Дим Люкс" по текущим платежам с размером прав требований 1 519 000 рублей.

Учитывая очередность удовлетворения требований кредиторов в процедуре банкротства, установленную законом, сведения о рыночной стоимости имущества дебитора (свыше 436 миллионов рублей), условия мирового соглашения, заключенного в деле о банкротстве дебитора, отражающие размер, имевшихся текущих обязательств второй и четвертой очереди (около 3 миллионов рублей), и факт погашения текущих обязательств первой очереди и мораторных требований кредиторов второй очереди, а также факт исполнения спорных текущих обязательств в полном объеме в течение месяца с момента утверждения судом мирового соглашения, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу относительно 100 % вероятности удовлетворения требований кредиторов по текущим обязательствам.

Доказательств, опровергающих факт 100 % вероятности удовлетворения требований кредиторов по текущим обязательствам дебитора на момент совершения уступки права требования, ответчиком не представлено (статьи 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Доводы жалобы об ином документально не подтверждены. Заявителем жалобы не учтен характер обязательств, относящихся к текущим.

Как верно отметил суд первой инстанции, в данном конкретном деле невозможно ограничиться оценкой действий сторон лишь в момент заключения оспариваемого договора с учетом поданного заявления о фальсификации, доводов, приводимых кредитором относительно того, что договор заключен позднее, и того обстоятельства, что проверить заявление кредитора о фальсификации доказательств и провести экспертизу на предмет давности изготовления договора и акта приема-передачи не представляется возможным ввиду отсутствия в деле оригиналов спорных документов (ответчик указал, что экземпляр утрачен (в период рассмотрения спора), а по пояснениям ликвидатора должника его экземпляр договора похищен в числе иных документов, о чем последовало обращение в правоохранительные органы 01.03.2016, т.3, л.д. 114).

Учитывая дату проведения собрания кредиторов общества "ДимЛюкс", на котором рассматривался вопрос утверждения мирового соглашения, 29.12.2014 в последующем представленного на утверждение суду, сами условия мирового соглашения, отражающие сведения о лице, имеющем текущее право требования, следует признать, что к указанному моменту спорный договор уступки права требования уже был заключен. При этом, достоверных доказательств раскрытия перед иными заинтересованными лицами текста договора ранее указанной даты в деле не имеется. Так, в списке дебиторов общества "Уфанефтепродукт" по состоянию на 01.08.2014 (по данным бухгалтерского учета) под пунктом 14 отражено наличие дебитора - общества "ДимЛюкс" с суммой долга 1 519 000 рублей без каких-либо ссылок на уступку права требования (подписан ликвидатором общества "Уфанефтепродукт" Герасимовым М.В. и представлен в суд с сопроводительным письмом, т.2, л.д. 72, 121; к пояснениям относительно ошибочности внесения информации в список дебиторов, данным ликвидатором посредством нотариального удостоверения 29.11.2016, т.3, л.д. 114, суд относится критически с учетом того, что названные пояснения даны заинтересованным лицом и лишь в связи с рассмотрением данного спора после заявления о фальсификации, ранее не предоставлялись), оплата должнику за уступленное право также произведена позднее - в марте 2015 года. Управляющий общества "ДимЛюкс" указал, что на 16.09.2014 кредитором по текущим обязательствам общества "ДимЛюкс" на сумму 1 519 000 рублей является общество "Уфанефтепродукт", уведомление об уступке не получал, проставление подписи на уведомлении отрицает, представил реестр текущих платежей на 16.09.2014 в котором во второй очереди кредитором значится общество "Уфанефтепродукт" с суммой требований в размере 1 519 000 рублей (т.3, л.д. 56, 57-61).

Исходя из обстоятельств дела, включая то, что оплата в счет исполнения мирового соглашения произведена в марте 2015 года (т.2, л.д. 78-86), вывод суда первой инстанции о том, что ответчик при заключении договора уступки исходил из удовлетворения всех требований по текущим обязательствам общества "ДимЛюкс", является верным. Оснований для иного вывода не имеется.

Принимая во внимание вышеизложенное, а также отсутствие какого-либо экономического обоснования стоимости уступленного права требования по текущим платежам в размере 100 000 рублей при номинале права в сумме 1 519 000 рублей (при том, что иные сделки по уступке прав совершались должником по цене номинала, т.1, л.д. 48-60), суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о неравноценности встречного исполнения и необходимости удовлетворения заявления на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Ссылки на уступку прав с банком, его правопреемником не принимаются, поскольку совершены в отношении мораторных требований, тогда как предметом спорной сделки являлись текущие обязательства, следовательно, не соотносимы.

В материалах дела не имеется доказательств, подтверждающих совокупность условий в соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, что лицами, участвующими в деле, не оспаривается.

С учетом положений статьи 61.1 Закона о банкротстве, статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, факта исполнения дебитором обязательств в пользу Таратуна В.И. (по платежному поручению от 04.03.2015), суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что в качестве последствий недействительности оспариваемых сделок следует взыскать указанную сумму с Таратуна В.И. в пользу должника.

Представленные Таратуном В.И. платежные поручения на сумму 1 519 000 рублей, письмо общества "Дим Люкс" от 01.09.2016 (т.3, л.д. 22-24, 31-32), подтверждающие, по мнению ответчика, приведение сторон в первоначальное положение по оспариваемой сделке, обоснованно не приняты судом первой инстанции во внимание, поскольку исполнение, учиненное цессионарию до момента признания соглашения недействительным, прекратило обязательство (статья 408 Гражданского кодекса Российской Федерации). Последующее перечисление (возврат) денежных средств не исключает факта прекращения обязательства.

С учетом того, что Таратун В.И. также исполнил недействительную сделку, суд первой инстанции правомерно посчитал, что с должника в пользу ответчика следует взыскать денежные средства в размере 100 000 рублей.

Доводы о пропуске срока давности правомерно отклонены судом первой инстанции.

Согласно пункту 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется только по заявлению стороны в споре, сделанному до внесения судом решения, а истечение срока исковой давности, о котором заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием для вынесения судом решения об отказе в иске.

Как указал заявитель по требованию об оспаривании сделки и данное обстоятельство подтверждено материалами дела, о факте уступки права требования к обществу "Дим Люкс" он узнал из пояснений конкурсного управляющего Галашева В.В. от 09.06.2015 (представлены к заседанию 10.06.2015, т.1, л.д. 24-26), а об основаниях возникновения уступленного требования 25.01.2016 - дата поступления выписки по расчетному счету должника в Банке ВТБ (т.1, л.д. 22-23). Заявление об оспаривании сделки направлено в суд почтой 06.04.2016 (т.1, л.д. 71а), поступило в суд 13.04.2016 (штамп канцелярии суда, т.1, л.д. 9).

В пояснениях управляющего от 09.06.2015 указано, что на 09.06.2015 выявлена дебиторская задолженность 45 дебиторов, включая дебитора - общество "ДимЛюкс" (пункт 14 списка) с суммой долга 1 519 000 рублей и информацией о том, что задолженность уступлена, при этом, не отражены сведения ни о лице, в пользу которого состоялась уступка, ни об условиях, ни о моменте уступки. Таким образом, из указанного письма можно было узнать лишь то, что дебиторская задолженность уступлена.

Доказательств того, что заявитель узнал или должен был узнать о состоявшейся уступке ранее указанных дат, материалы дела не содержат. Позиция, излагаемая кредитором в заявлении, уточнениях к нему относительно отсутствия какой-либо информации в отчетах управляющего, неоднократности обращения к управляющему с требованием об анализе движения средств по счету, а также доказательства, представленные им, не опровергнуты (т.1, л.д. 9-14, т.2, л.д. 58-61, 62а-70, 105-108, 110-118). Отчет управляющего общества "Уфанефтепродукт" от 25.03.2015 не содержит информации о каких-либо размерах поступивших и использованных денежных средств должника (т.2, л.д. 133-135).

Ссылки на возможность получения информации кредитором через участие в собраниях, запросы, основана на предположении. Из протоколов собраний кредиторов не следует, что обсуждался вопрос совершения спорной сделки, а отчеты управляющего, содержащие какие-либо сведения относительно спорной сделки либо исполнения по ней, не представлены, при этом, сведений о представлении договора уступки, квитанции об оплате в материалы дела о банкротстве (его обособленные споры, помимо настоящего) не имеется. Кроме того, участие в собраниях, направление запросов является правом кредитора, тогда как по смыслу норм гражданского законодательства, регулирующих вопросы применения срока исковой давности, сторона, заявляющая о применении срока давности, должна доказать, что другая сторона знала или должна была знать о нарушенном праве в определенный момент из конкретных документов и обстоятельств (в данном случае о совершении сделки на спорных условиях). С моментом приобретения статуса кредитора последний приобретает лишь определенный круг прав лица, участвующего в деле, однако указанное не означает, что он с данного момента обладает информацией обо всех сделках, совершенных должником.

Доводы относительно не привлечения общества "ДимЛюкс" к участию в деле не принимаются. Из судебного акта не следует, что он принят о правах и обязанностях данного лица, учитывая, что судом оценивались правоотношения между должником и ответчиком, стороной которых не являлось общество "ДимЛюкс". Отдельные выводы суда основаны на оценке совокупности обстоятельств, исходя из представленных в дело доказательств, а не связаны с установлением прав/обязанностей указанного лица. Вопросы правоотношений ответчика и общества "ДимЛюкс" после получения ответчиком удовлетворения выходят за рамки предмета исследования.

Таким образом, доводы жалобы направлены на переоценку выводов суда, сделанных с учетом правильно установленных обстоятельств, исходя из представленных в дело доказательств, оснований для которой у апелляционного суда не имеется, в связи с чем, определение суда отмене, а апелляционная жалоба ответчика - удовлетворению не подлежат.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Расходы по уплате государственной по апелляционной жалобе ответчика в силу статьи 100 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на него.

Производство по жалобе общества "ДимЛюкс" подлежит прекращению (статьи 150, 265 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), поскольку указанное лицо не является лицом, участвующим в деле, а из судебного акта не следует, что он принят о правах и обязанностях данного лица, учитывая, что судом оценивались правоотношения между должником и ответчиком, стороной которых не являлось общество "ДимЛюкс". Отдельные выводы суда основаны на оценке совокупности обстоятельств, исходя из представленных доказательств, а не связаны с установлением прав/обязанностей указанного лица. Вопросы правоотношений ответчика и общества "ДимЛюкс" после получения ответчиком удовлетворения выходят за рамки предмета исследования. Кроме того, данное лицо знало о рассмотрении обособленного спора, учитывая, что представляло информацию суду и требование ответчику (т.1, л.д. 72-76, т.2, л.д. 103, т.3, л.д. 22), при этом, представитель ответчика является руководителем и единственным учредителем общества "ДимЛюкс" (по записям от 03.12.2015 и 19.02.2016 соответственно, согласно данным Единого государственного реестра юридических лиц, т.3, л.д. 65-104). Между тем, о вступлении в процесс не заявило.

Государственная пошлина, уплаченная при подаче жалобы обществом "ДимЛюкс", подлежит возврату последнему из федерального бюджета в порядке статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 49, 176, 265, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

Отказать в принятии отказа общества с ограниченной ответственностью "МаксТрейд" от заявления о признании сделки недействительной.

Определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 15.02.2017 по делу N А07-14223/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу Таратуна Валерия Ильича - без удовлетворения.

Производство по апелляционной жалобе общества с ограниченной ответственностью "Дим Люкс" прекратить.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Дим Люкс" из федерального бюджета государственную пошлину в сумме 3 000 рублей, уплаченную по чеку-ордеру от 06.04.2017.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Председательствующий судья

Л.В. Забутырина

Судьи

А.А. Румянцев М.Н. Хоронеко