Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 11 мая 2017 г. N 04АП-1343/17

г. Чита

11 мая 2017 г.

Дело N А19-7553/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 2 мая 2017 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 11 мая 2017 года.

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Басаева Д.В.,

судей: Сидоренко В.А., Ткаченко Э.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Фоминой О.С.,

при участии в судебном заседании представителя Федерального государственного унитарного предприятия "Главное промышленно-строительное управление" Федеральной службы исполнения наказаний Попцевой А.В. (доверенность от 01.11.2016),

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Николаевское" на решение Арбитражного суда Иркутской области от 25 января 2017 года по делу N А19-7553/2016 (суд первой инстанции - Пенюшов Е.С.),

установил:

конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Николаевское" (ОГРН 1102235000427, ИНН 2258004821, далее - истец, общество) обратился в Арбитражный суд Иркутской области с заявлением к Федеральному государственному унитарному предприятию "Сибирское" Федеральной службы исполнения наказаний (ИНН 6434911328, ОГРН 1036405410238, далее - ответчик, учреждение) о взыскании 1 068 372 рублей 22 копеек задолженности по договорам субаренды техники N 067-А от 06.06.2013, N 068-А от 06.06.2013, N 069-А от 26.06.2013.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора - общество с ограниченной ответственностью "Стелс"" (ИНН 7728313026, ОГРН 1154205014358), Общество с ограниченной ответственностью "Поволье" (ИНН 2253005170, ОГРН 1102210000738).

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 25 января 2017 года по делу N А19-7553/2016 заявленные требования оставлены без удовлетворения.

Истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить обжалуемый судебный акт в полном объеме по мотивам, изложенным в жалобе.

В отзыве на апелляционную жалобу ответчик с доводами жалобы не согласился.

Определением суда от 11.04.2017 года судебное разбирательство отложено на 10 час. 00 мин. 2 мая 2017 года.

Информация о времени и месте судебного заседания по апелляционной жалобе размещена на официальном сайте апелляционного суда в сети "Интернет 16.03.2017, 12.04.2017. Таким образом, о месте и времени судебного заседания лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом в порядке, предусмотренном главой 12 АПК РФ.

Конкурсный управляющий ООО "Николаевское", ООО "Стелс", ООО "Поволье" явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили. Руководствуясь частью 3 статьи 156, частью 1 статьи 123 АПК РФ, суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие надлежащим образом извещенных лиц, участвующих в деле.

Дело рассматривается в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

От Федерального государственного унитарного предприятия "Главное промышленно-строительное управление" Федеральной службы исполнения наказаний поступило мотивированное ходатайство о правопреемстве на основании распоряжения Росимущества от 18.11.2016 N 924-р, согласно которому реорганизовано в форме присоединения Федеральное государственное унитарное предприятие "Сибирское" Федеральной службы исполнения наказаний с передачей его функций Федеральному государственному унитарному предприятию "Главное промышленно-строительное управление" Федеральной службы исполнения наказаний.

В соответствии с частью 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

При таких обстоятельствах Федеральное государственное унитарное предприятие "Сибирское" Федеральной службы исполнения наказаний подлежит замене правопреемником - Федеральным государственным унитарным предприятием "Главное промышленно-строительное управление" Федеральной службы исполнения наказаний.

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, отзыв на жалобу, заслушав в судебном заседании пояснения представителя ответчика, проверив соблюдение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, 06.06.2013 между ООО "Николаевское" (арендатор) и ФГУП "Сибирское" ФСИН России (субарендатор) заключены договоры субаренды техники N 067-А от 06.06.2013, N 068-А от 06.06.2013, N 069-А от 26.06.2013, по условиям которых арендатор предоставил субарендатору во временное владение и пользование транспортные средства:

- трактор колесный NEW HOLLAND T 9060, 2007 года выпуска, двигатель N 79242383, шасси Z7F202415, цвет синий;

- трактор колесный NEW HOLLAND TG, 2006 года выпуска, двигатель N 79144024, шасси Z7F202415КМЫ005185, цвет синий;

- трактор колесный, 1976 года выпуска, двигатель N 297615, шасси 509416, цвет оранжевый.

Согласно пунктам 4.1. договоров цена за сутки субаренды техники составляет 30 000 рублей по договору N 067-А, 28 000 рублей - по договору N 068-А, 15 000 рублей - по договору N 069-А.

Имущество передано в субаренду на основании заявок субарендатора.

Сторонами подписаны акты N 302 от 10.06.2013, N 303 от 16.06.2013, N 304 от 15.06.2013, N 300 от 13.06.2013, N 301 от 12.06.2013, N 305 от 31.07.2013, согласно которым сумма основного долга ответчика по внесению арендных платежей за пользование арендованной техникой составила 1 068 372 рубля 22 копейки.

В обоснование заявленных требований истец ссылается на ненадлежащее исполнение ответчиком обязательства по оплате аренды на сумму 1 068 372 рублей 22 копеек.

Суд первой инстанции, оценив доводы и возражения сторон, а также доказательства, представленные сторонами в обоснование своих требований и возражений, в соответствии со статьёй 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на предмет их относимости, допустимости, достоверности в отдельности, а также достаточности и взаимной связи в их совокупности, на основе правильного установления фактических обстоятельств по делу, верного применения норм материального и процессуального права сделал обоснованный вывод об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных исковых требований.

Судом правильно квалифицированы заключенные сторонами договоры как договоры аренды транспортного средства без предоставления услуг по управлению и технической эксплуатации, правовое регулирование которых осуществляется нормами раздела 2 параграфа 3 главы 34 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу статьи 615 Гражданского кодекса Российской Федерации к договорам субаренды применяются правила о договорах аренды, если иное не установлено законом или иными правовыми актами.

В соответствии со статьей 625 Гражданского кодекса Российской Федерации договор аренды транспортных средств является разновидностью договора аренды.

В силу статьи 642 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды транспортного средства без экипажа арендодатель предоставляет арендатору транспортное средство за плату во временное владение и пользование без оказания услуг по управлению им и его технической эксплуатации.

Статьей 614 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрена обязанность арендатора своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

Истцом представлены подписанные сторонами договора акты N 302 от 10.06.2013, N 303 от 16.06.2013, N 304 от 15.06.2013, N 300 от 13.06.2013, N 301 от 12.06.2013, N 305 от 31.07.2013 на общую сумму 1 068 372 рублей 22 копеек.

Оспаривая заявленные требования, ответчик указал, что задолженность по договорам субаренды техники перечислена на основании уведомления от ООО "Николаевское" о состоявшейся уступке права требования на расчетный счет ООО "Партнер".

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

В силу пункта 1 статьи 385 Гражданского кодекса Российской Федерации уведомление должника о переходе права имеет для него силу независимо от того, первоначальным или новым кредитором оно направлено.

Должник вправе не исполнять обязательство новому кредитору до предоставления ему доказательств перехода права к этому кредитору, за исключением случаев, если уведомление о переходе права получено от первоначального кредитора.

Как усматривается из материалов дела, уведомлением ответчик извещен ООО "Николаевское" о заключении договора уступки права требования (цессии) N 1 от 15.11.2013.

В уведомлении указано, что ООО "Николаевское" уступило ООО "Партнер" право требования к ФГУП "Сибирское" ФСИН России в размере 1 068 372 рублей 22 копеек, ООО "Николаевское" указало, что с 15.11.2013 новым кредитором организации является ООО "Партнер", просило оплачивать имеющуюся задолженность на расчетный счет ООО "Партнер".

Указанное уведомление подписано директором ООО "Николаевское" Супоня В.С., следовательно, суд первой инстанции сделал правильный вывод о том, что должник не имел права не исполнять обязательств новому кредитору до предоставления ему доказательств перехода права к этому кредитору, поскольку уведомление о переходе права получено от первоначального кредитора.

Согласно пункту 14 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" достаточным доказательством является уведомление должника цедентом о состоявшейся уступке права (требования) либо предоставление должнику акта, которым оформляется исполнение обязательства по передаче права (требования), содержащегося в соглашении об уступке права (требования).

С учетом изложенного довод истца о том, что в материалы дела ответчиком не представлен договор об уступке права требования (цессии) от 15.11.2013, а также документы, подтверждающие его исполнение, судом правомерно отклонены.

Кроме того, как обоснованно указывает ответчик, он не являлся стороной цессии.

Доводы апеллянта о том, что указанное уведомление не могло быть подписано директором истца, подпись директора существенно отличается, судом отклоняется, поскольку, как следует из материалов дела определением от 01.12.2016 судом первой инстанции истцу от 01.12.2016 истцу разъяснено, что дезавуирование (несогласие) с представленными доказательства производится в арбитражном процессе посредством заявления о фальсификации в порядке статьи 161 АПК РФ.

В силу требования части 2 статьи 9 АПК РФ риск неблагоприятных последствий совершения/несовершения процессуальных действий лежит на участвующих в деле лицах.

Вместе с тем, истец соответствующее процессуальное право не реализовал.

Как следует из материалов дела, платежными поручениями N 729 от 25.04.2014, N 755 от 30.04.2014, N 839 от 07.05.2014, N 923 от 16.05.2014, N 992 от 26.05.2014, N 1431 от 14.07.2014, N 1546 от 24.07.2014 ФГУП "Сибирское" ФСИН России перечислило на расчетный счет ООО "Партнер" денежные средства в размере 22 116 556 рублей 61 копеек с указанием назначений платежа "оплата по договору цессии N 1 от 01.04.2014".

Письмом от 07.08.2014 ответчик сообщил ООО "Партнер", что вследствие допущенной сотрудниками ФГУП "Сибирское" ФСИН России, в назначении платежа всех перечисленных платежных поручений указано: "оплата по договору цессии N 1 от 01.04.2014", тогда как перечисление денежных средств осуществлялось должником также в порядке исполнения уведомления ООО "Николаевское" о состоявшейся 15.11.2013 цессии на сумму 1 068 372 рублей 22 копеек.

Решением Арбитражного суда Алтайского края от 22.08.2014 по делу N А03-140/2014 должник - ООО "Николаевское" признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура банкротства - конкурсное производство.

Суд апелляционной инстанции соглашается с позицией первой инстанции о том, что поскольку большинство доводов истца фактически направлены на оспаривание заключенной цессии (несоблюдение порядка заключения), в рамках настоящего дела невозможно дать оценку данной сделке, так как требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. При этом требование о признании договора цессии недействительным может быть заявлено в рамках дела о банкротстве.

Довод истца о том, что ответчиком обязательство по перечислению денежных средств не исполнено, поскольку ООО "Партнер" (ОГРН 1122225019047, ИНН 2225135593) ликвидировано 22.04.2014, а все платежные поручения датированы позже, судом первой инстанции отклонен обоснованно.

В силу пункта 1 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при слиянии юридических лиц права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему юридическому лицу.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц ООО "Партнер" (ОГРН 1122225019047, ИНН 2225135593) прекратило деятельность при слиянии, преемником при реорганизации стало ООО "ИНВЕСТКОМ" (ОГРН 1144205006934, ИНН 2144205092920), прекратившее деятельность путем реорганизации в форме слияния с ООО "СИБСИНТЕЗ" (ОГРН 1144205031178, ИНН 2144205290546), дата внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ - 29.12.2014.

ООО "СИБСИНТЕЗ" (ОГРН 1144205031178, ИНН 2144205290546) 16.09.2015 прекратило деятельность при слиянии с ООО "СТЕЛС" (ОГРН 1154205014358, ИНН 2154205181898), которое на момент вынесения решения суда является действующим юридическим лицом.

Таким образом, ООО "СТЕЛС" является правопреемником ООО "Партнер".

В силу пункта 1 статьи 408 Гражданского кодекса Российской Федерации надлежащее исполнение прекращает обязательство.

Поскольку факт надлежащего исполнения обязательства ответчиком подтверждается материалами дела, заявленные требования удовлетворению не подлежат.

При таких установленных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой проверены в полном объеме, но правильных выводов суда первой инстанции не опровергают и не могут быть учтены как не влияющие на законность принятого по делу судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

На основании части 3 статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в постановлении арбитражного суда апелляционной инстанции указывается на распределение между сторонами судебных расходов, в том числе судебных расходов, понесенных в связи с подачей апелляционной жалобы.

В соответствии с п. 33 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.07.2014 года N 46 "О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах", в соответствии с подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 НК РФ при подаче апелляционной жалобы государственная пошлина уплачивается в размере 50 процентов размера государственной пошлины, подлежащей уплате при подаче искового заявления неимущественного характера, которая в соответствии с пп.4 пункта 1 статьи 333.21 НК РФ составляет 6 000 руб.

Судом апелляционной инстанции было удовлетворено ходатайство ООО "Николаевское" об отсрочке уплаты государственной пошлины.

С учетом результатов рассмотрения апелляционной жалобы с Общества с ограниченной ответственностью "Николаевское" подлежит взысканию государственная пошлина в размере 3 000 руб.

Ходатайства о снижении размера государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в соответствии с пунктом 2 статьи 333.222 НК РФ заявителем жалобы не заявлено.

В силу части 2 статьи 319 АПК РФ исполнительный лист на основании судебного акта, принятого арбитражным судом апелляционной инстанции, выдается соответствующим арбитражным судом, рассматривавшим дело в первой инстанции, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом.

Четвертый арбитражный апелляционный суд, руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Произвести замену Федерального государственного унитарного предприятия "Сибирское" Федеральной службы исполнения наказаний правопреемником - Федеральным государственным унитарным предприятием "Главное промышленно-строительное управление" Федеральной службы исполнения наказаний.

Решение Арбитражного суда Иркутской области от 25 января 2017 года по делу N А19-7553/2016 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Николаевское" (ОГРН 1102235000427, ИНН 2258004821) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 3 000 рублей.

Арбитражному суду Иркутской области выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд первой инстанции в срок, не превышающий двух месяцев с даты принятия.

Председательствующий

Д.В. Басаев

Судьи

В.А. Сидоренко Э.В. Ткаченко