Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 2 мая 2017 г. N 17АП-5888/16

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 2 октября 2017 г. N Ф09-8316/16 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Пермь

02 мая 2017 г.

Дело N А60-46806/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 25 апреля 2017 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 02 мая 2017 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Гребенкиной Н.А.,

судей Муталлиевой И.О., Сусловой О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Петровой Н.Ю.,

при участии:

от истца, закрытого акционерного общества "Полярис": Потапов А.Ю., доверенность от 11.01.2015, паспорт;

от ответчика, индивидуального предпринимателя Баталова Александра Владиславовича: Баталов А.В.(лично) паспорт; Тимофеева И.П., доверенность от 01.09.2016 N 4, паспорт;

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу истца, закрытого акционерного общества "Полярис",

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 22 декабря 2016 года

по делу N А60-46806/2015,

принятое судьей Е.А. Павловой,

по иску закрытого акционерного общества "Полярис" (ОГРН 1026602958887, ИНН 6659046311)

к индивидуальному предпринимателю Баталову Александру Владиславовичу (ОГРНИП 312668608800016, ИНН 666300589791)

о применении последствий недействительности сделки, взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами,

установил:

Закрытое акционерное общество "Полярис" (далее - ООО "Полярис") обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю Баталову Александру Владиславовичу (далее - ИП Баталов А.В.) о применении последствий недействительности ничтожной сделки, оформленной договором на сервисное обслуживание холодильного оборудования N 03-01/13 от 10.01.2013, в виде взыскания с ответчика перечисленных денежных средств в размере 3 864 907 руб., о взыскании 582 271 руб. 43 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных за период с 12.03.2013 по 31.10.2015, с продолжением начисления процентов на сумму задолженности (3 864 907 руб.), начиная с 01.11.2015 по день фактической уплаты долга.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 14.03.2016 исковые требования удовлетворены. Кроме того, с ответчика в пользу истца взысканы расходы на проведение экспертизы в сумме 26 000 руб., а также расходы по уплате государственной пошлины в сумме 20 645 руб.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.06.2016 решение Арбитражного суда Свердловской области от 14.03.2016 оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 20.09.2016 решение Арбитражного суда Свердловской области от 14.03.2016 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.06.2016 отменены. Дело N А60-46806/2015 направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Свердловской области.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 22.12.2016 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска.

Заявитель апелляционной жалобы считает, что фактическое оказание услуг по договору от 10.01.2013 N 03-01/13 отсутствует. Ссылается на недобросовестное поведение ответчика. Полагает необоснованным вывод суда первой инстанции о последующем одобрении сделки истцом.

Ответчик в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представил отзыв на апелляционную жалобу, в судебном заседании против доводов, указанных в апелляционной жалобе возражал, просил оставить решение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу истца - без удовлетворения.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель истца доводы апелляционной жалобы поддержал, просил решение суда отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить; представитель ответчика доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, поддержал, просил апелляционную жалобу истца оставить без удовлетворения, решение - без изменения.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В материалах дела имеется договор на сервисное обслуживание холодильного оборудования N 03-01/13 от 10.01.2013, по условиям которого ООО "Полярис" (заказчик) поручило, а ИП Баталов А.В. (исполнитель) принял на себя обязательства по сервисному обслуживанию холодильного оборудования по перечню, установленному Приложением N 1, находящегося в технически исправном состоянии.

В пункте 1.2 договора определено, что входит в предмет сервисного обслуживания.

Согласно пункту 4.1 договора стоимость обслуживания холодильного оборудования устанавливается в размере 160 000 руб. в месяц.

Работы по обслуживанию холодильного оборудования оплачиваются заказчиком ежемесячно не позднее 10 числа текущего месяца (пункт 4.2 договора).

В период с 11.03.2013 по 02.10.2014 с расчетного счета ООО "Полярис" на счет ИП Баталова А.В. было перечисленное в общей сумме 3 864 907 руб., что подтверждается находящимися в материалах дела платежными поручениями N 72 от "11.03. 2013, N 115 от 02.04. 2013, N 144 от 06.05.2013, N 188 от 06.06.2013, N236 от 16.07.2013, N262 от "05" августа 2013 года, N285 от "26" августа 2013 года, N339 от "14" октября 2013 года, N370 от "08" ноября 2013 года, N 388 от "04" декабря 2013 года, N5 от 13" января 2014 года, N 38 от "04" февраля 2014 года, N 77 от "25" марта 2014 года, N 126 от "20" мая 2014 года, N190 от "15" июля 2014 года, N213 от "15" августа 2014 года, N 224 от "08" сентября 2014 года, N226 от "09" сентября 2014 года, N 246 от "02" октября 2014 года.

В исковом заявлении истцом указано, что о существовании спорного договора директор общества Патимов И.О. не знал, договор не подписывал, в результате проведения почерковедческого исследования получено заключение о том, что подпись от имени Патимова И.О., расположенная на странице 3 оригинала договора, заключенного между истцом и ответчиком, в графе "Заказчик" выполнена не Патимовым И.О., а иным лицом (заключение специалиста N 1/1148и-14 от 29.12.2014).

Ссылаясь на то, что договор на сервисное обслуживание холодильного оборудования является недействительным (ничтожным) ввиду подделки подписи генерального директора Патимова И.О. неизвестным лицом, данный договор ответчиком не исполнялся - сервисное обслуживание холодильного оборудования ответчиком не осуществлялось, истец обратился в суд с рассматриваемым иском о применении последствий ничтожной сделки и взыскании процентов.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции руководствовался статьями 53, 166, 168, 183 Гражданского кодекса Российской Федерации и исходил из исполнения договора сторонами, что подтверждается актами выполненных работ, регулярного перечисления истцом в счет оплаты услуг платежей по договору, что свидетельствует о последующем одобрении сделки.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, заслушав пояснения представителей сторон в судебном заседании, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действовавшей на момент заключения оспариваемого договора) сделка недействительна по основаниям, установленным данным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (в той же редакции) сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Действительно, из заключения специалиста N 1/1148и-14 от 29.12.2014, представленного в материалы дела, следует, что подпись в договоре на сервисное обслуживание холодильного оборудования N 03-01/13 от 10.01.2013 от имени И.О. Патимова, в графе "Заказчик" выполнена не И.О. Патимовым, а иным лицом.

В тоже время в соответствии с разъяснениями, приведенными в пункте 122 Постановления Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации, по общему правилу, когда сделка от имени юридического лица совершена лицом, у которого отсутствуют какие-либо полномочия, а контрагент юридического лица добросовестно полагался на сведения о его полномочиях, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц, сделка, совершенная таким лицом с этим контрагентом, создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности для юридического лица с момента ее совершения (статьи 51 и 53 Гражданского кодекса Российской Федерации), если только соответствующие данные не были включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица (абзац 2 пункта 2 статьи 51 указанного Кодекса).

В иных случаях, когда сделка от имени юридического лица совершена лицом, у которого отсутствуют какие-либо полномочия, подлежат применению положения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 1 данной статьи (в редакции, действовавшей на дату совершения спорного договора) при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

В соответствии с пунктом 2 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации (в названной редакции) последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 123 Постановления Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25, под последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься конкретные действия представляемого, например, полное или частичное принятие исполнения по оспариваемой сделке, реализация других прав и обязанностей по сделке.

Названные нормы с учетом разъяснений практики их применения, изложенных в Постановлении Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25, подтверждают необходимость при рассмотрении исков о признании сделок ничтожными ввиду подписания их лжепредставителями и применении последствий недействительности таких сделок исходить также из прерогативы защиты доверия добросовестного контрагента по сделке к видимости полномочий лжепредставителя юридического лица.

В целях исключения возможности недобросовестного оспаривания названных сделок по формальным основаниям, когда юридическое лицо, исполнившее сделку, обратится с требованием о применении последствий недействительности ничтожной сделки, ссылаясь на ее подписание лицом без каких-либо полномочий на это, в настоящее время нормы действующего законодательства претерпели ряд изменений (абзац 4 пункта 2 и пункт 5 статьи 166, пункт 2 статьи 431.1, пункт 3 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из материалов дела следует, что договор исполнялся сторонами, в доказательство чего ответчик представил акты выполненных работ за период с марта по декабрь 2013 года N N 9, 16, 22, 37, 46, 52, 68, 79, 91, 103, в соответствии с данными актами истец признал факт оказания услуг ответчиком полностью и в срок, а также подтвердил отсутствие претензий по объему, качеству и срокам оказания услуг.

В судебном заседании ответчик также пояснил, что подписанные акты за 2014 год ему истцом не возвращены, однако, в силу сложившихся доверительных отношений между сторонами и с учетом того, что услуги были оплачены, ответчик не предпринимал мер по получению соответствующих актов от истца.

Кроме того, и договор, и акты заверены печатью истца, подлинность которой на договоре истцом не оспаривалась, о пропаже либо хищении печати истцом не заявлялось. То обстоятельство, что на спорных актах стоит печать с пометкой "для документов", в данной ситуации самостоятельного правового значения не имеет.

Материалами дела также подтверждено, что истцом в пользу ответчика после подписания договора производились платежи в период с 11.03.2013 по 02.10.2014.

В назначении платежа каждого из платежных поручений при этом указано, что оплата производилась по договору N 03-01/13 от 10.01.2013 "за техническое обслуживание холодильного оборудования" за определенные месяцы, предшествующие месяцу осуществления платежа. Поскольку перечисление средств по договору производилось не путем авансирования, а за фактически оказанные ранее услуги, факт оплаты в сумме, превышающей ежемесячный платеж по договору, о перечислении средств с целью получения неосновательного обогащения не свидетельствует.

Учитывая вышеизложенные обстоятельства, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о фактическом исполнении ответчиком обязательств по договору, а также о последующем одобрении истцом сделки.

Судом апелляционной инстанции также отклоняется довод жалобы истца о недобросовестном поведении ответчика, поскольку материалами дела подтвержден факт выполнения обязанностей по сервисному обслуживанию холодильного оборудования.

Кроме того, истцом не представлено доказательств, подтверждающих выдачу доверенностей в связи с исполнением иных обязанностей по иному договору.

Оценив представленные в материалы дела документы по правилам, установленным в статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции установил отсутствие в материалах дела доказательств неразумного и недобросовестного поведения ответчика.

Доводы заявителя апелляционной жалобы по существу сводятся к несогласию с произведенной судом первой инстанции оценкой обстоятельств дела, установленных судом на основании имеющейся доказательственной базы, которым суд первой инстанции в их совокупности дал надлежащую оценку, и содержат собственное мнение заявителя относительно данных обстоятельств.

Правовые основания для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены (изменения) судебного акта с учетом рассмотрения дела арбитражным судом апелляционной инстанции в пределах доводов, содержащихся в апелляционной жалобе, отсутствуют.

Обстоятельства дела установлены судом первой инстанции верно и в полном объеме. Выводы суда сделаны на основе верной оценки имеющихся в материалах дела доказательств, оснований для их иной оценки апелляционным судом, в зависимости от доводов апелляционной жалобы, не имеется.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основаниями к отмене или изменению судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 22 декабря 2016 года по делу N А60-46806/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

Н.А. Гребенкина

Судьи

И.О. Муталлиева О.В. Суслова