Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 14 марта 2017 г. N 09АП-54502/16

г. Москва

14 марта 2017 г.

Дело N А40-29264/16

Резолютивная часть постановления объявлена 20 февраля 2017 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 марта 2017 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи В.Р. Валиева,

судей Н.И. Левченко, Е.Б. Расторгуева,

при ведении протокола судебного заседания секретарем И.В. Фоминым,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело N А40-29264/16

по иску ЗАО Фирма "Центр Внедрения "ПРОТЕК"

к АО "Торговая сеть "Аптечка"

третьи лица: 1) ООО "Атпека-Холдинг-1",

2) ООО "Аптека-Холдинг Рус",

3) АО "Аптека-Холдинг",

о взыскании задолженности по договору поставки

при участии в судебном заседании:

от истца: Лопарева И.А. (доверенность от 27.11.2015)

Карпова О.В. (по доверенности от 19.12.2016)

Балашова Н.В. (по доверенности от 30.12.2016)

от ответчика: Серебренникова Т.С. (доверенность от 07.06.2016)

от третьих лиц: 1) Золотарева Л.В. (по доверенности от 01.06.2016)

2) Золотарева Л.В. (по доверенности от 13.07.2016)

3) Золотарева Л.В. (по доверенности от 01.06.2016)

УСТАНОВИЛ

ЗАО Фирма "Центр Внедрения "ПРОТЕК" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к АО "Торговая сеть "Аптечка" (далее - ответчик) о взыскании 142 760 877, 21 рублей суммы основного долга по договору поставки от 01.09.2015 N 06758/15 и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 523 017, 28 рублей.

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции, истцом было заявлено ходатайство о замене истца на ООО "Аптека-Холдинг-1", ООО "Аптека-Холдинг Рус" и АО "Аптека- Холдинг" в связи с уступкой прав требования по договорам на сумму 139 784 763,32 руб.

Решение Арбитражного суда города Москвы от 15 сентября 2016 года ходатайство о замене истца на ООО "Аптека-Холдинг-1", ООО "Аптека-Холдинг Рус" и АО "Аптека- Холдинг" в связи с уступкой прав требования по договорам на сумму 139 784 763, 32 руб. оставлено без удовлетворения, требования о взыскании с АО "Торговая сеть "Аптечка" 2 976 113, 89 руб. основного долга и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 523 017,28 руб. оставлены без удовлетворения.

Не согласившись с указанным решением, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить состоявшееся решение суда в части отказа в удовлетворении ходатайства ЗАО Фирма "Центр Внедрения "ПРОТЕК" о замене истца на ООО "Аптека-Холдинг-1", ООО "Аптека-Холдинг Рус" и АО "Аптека-Холдинг" в связи с уступкой прав требования по договорам на сумму 139 784 763,32 руб.; привлечь ООО "Аптека- Холдинг-1", ООО "Аптека-Холдинг Рус" и АО "Аптека-Холдинг" в качестве правопреемников истца; взыскать с ответчика в пользу истца проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 523 017, 28 руб. и расходы по оплате государственной пошлины в размере 200 000 руб.

Определением Девятого арбитражного апелляционного суда от 29 ноября 2016 г. произведен переход к рассмотрению дела по правилам суда первой инстанции.

Третьими лицами, не заявляющими самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО "Аптека-Холдинг Рус", АО "Аптека-Холдинг".

При рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции по правилам суда первой инстанции истцом 20 февраля 2016 г. окончательно сформулированы исковые требования следующим образом: взыскать с ответчика 142 692 467,25 руб. основного дола, 5 041 118,85 руб. - процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных за период с 20.01.2016 г. по 10.02.2016 г. (ст. 49 АПК РФ).

Также истец поддержал уточненное ходатайство о процессуальном правопреемстве в части взыскания основного долга в полном объеме 142 760 877,21 руб., поскольку права требования указанной задолженности перешли к третьим лицам в полном объеме, в подтверждение чего истцом представлены развернутые расчеты в форме реестров уступленной задолженности со ссылкой на договора уступки права требования и конкретные накладные в отношении каждого кредитора (46 038 572,32 руб. в отношении АО "Аптека-Холдинг", т.90 л.д. 11-61; 31 352 738,15 руб. в отношении ООО "Аптека-Холдинг-1", т.90 л.д. 62-92; 65 076 009,55 руб. в отношении ООО "Аптека-Холдинг Рус", т.90 л.д. 93-149).

В заседании суда апелляционной инстанции 20 февраля 2017 г. третьими лицами АО "Аптека-Холдинг", ООО "Аптека-Холдинг-1", ООО "Аптека-Холдинг Рус" представлено самостоятельное заявление о процессуальном правопреемстве от 10 февраля 2016 г., совпадающее по суммам уступленных прав требования по каждому кредитору с расчетами истца.

Ответчик просит в иске отказать, окончательно позиция изложена в письменных пояснениях в порядке ст. 81 АПК РФ (т.105, л.д. 50-77), содержащих ссылки на тома и листы дела, а также те же причины порочности в отношении всех заявленных ко взысканию накладных.

Заслушав доводы и возражения лиц, участвующих в деле, исследовав и оценив в совокупности все доказательства по делу, судебная коллегия находит решение суда от 15 сентября 2016 г. подлежащим отмене.

Как усматривается из материалов судебного дела, отношения сторон урегулированы договором поставки N 06758/15 от 01 сентября 2015 г.

Истцом в подтверждение исполнения обязанности передать товар покупателю представлены товарные накладные на общую сумму 142 760 877,21 руб. (ст. 458 ГК РФ).

Ответчик факт получения товара оспаривает, ссылается на то обстоятельство, что во всех представленных накладных отсутствует ссылка на доверенность лица на получение товара от имени ответчика.

Между тем, ответчиком не учтено следующее.

Согласно п. 5.6. договора, полномочия представителя покупателя подтверждаются выданной доверенностью или следуют из обстановки, в которой действует представитель покупателя при получении или возврате товара,

Таким образом, довод истца о том, что полномочия на получение товара могут явствовать из обстановки, нашел свое объективное подтверждение (абзац 2 ч. 1 ст. 182 ГК РФ).

Как следует из представленных накладных, получение товара происходило в аптечных учреждениях.

Все представленные истцом товарные накладные (за исключением 3-ех накладных, по которым истцом заявлено об уменьшении исковых требований: 257 604 001/3 от 06.11.2015 г., 257 694 964 от 16.11.2015 г; 25759 802017 от 06.11.2015 г.) содержат оттиск печатей ответчика и подписи лиц, получивших товар.

О фальсификации данных накладных путем проставления печати, не принадлежащей ответчику, ни в суде первой инстанции, ни в суде апелляционной инстанции, рассматривавшем настоящее дело по правилам суда первой инстанции, ответчик не заявил (ст. 161 АПК РФ).

При таких обстоятельствах, а также, учитывая положения п.п. 5.5., 5.6. договора, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что наличие у лица, получавшего товар, печати ответчика, свидетельствует о наделении такого лица полномочиями на получение товара.

Также не может быть принят во внимание довод ответчика о задвоении накладных N 257598316/3 от 06.11.2015 г. и N 257688248/2 от 07.11.2015 г., поскольку в расчете исковых требований указанные накладные заявлены единожды (т. 106, л.д. 106 на обороте порядковый номер в расчете 9120; т. 106 л.д. 119 на обороте порядковый номер в расчете 10271),

Ссылка ответчика на преюдициально установленные в рамках дела N А40-4343/16 обстоятельства отклоняется судебной коллегией, поскольку доказательств, что спор по настоящему делу возник в отношении тех же самых накладных, ответчиком не приведено

Выводы судов, сделанные при рассмотрении другого дела не создают преюдиции по смыслу ст. 69 АПК РФ.

В этой связи, требования истца о взыскании основного долга в размере принятого уменьшения в сумме 142 692 467,25 руб. суд апелляционной инстанции признает правомерным и подлежащим удовлетворению на основании ст.ст. 309, 310 486 ГК РФ.

Статьей 395 ГК РФ предусмотрена ответственность за неисполнение денежного обязательства в виде взыскания процентов.

Судебная коллегия принимает ко взысканию уточненный расчет процентов в сумме 5 041 118,85 руб. так как данный расчет произведен с учетом договорного условия об оплате товара по истечении 90 календарных дней и за вычетом 3-х накладных, приходящихся на уменьшение исковых требований (257 604 001/3 от 06.11.2015 г., 257 694 964 от 16.11.2015 г; 25759 802017 от 06.11.2015 г.).

Ходатайства о процессуальном правопреемстве удовлетворяются судом апелляционной инстанции в полном объеме, поскольку недействительность требования, переданного на основании соглашения об уступке права (требования), не влечет недействительности этого соглашения. Недействительность данного требования является в соответствии со статьей 390 Гражданского кодекса Российской Федерации основанием для привлечения цессионарием к ответственности кредитора, уступившего требование. (п. 1 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 N 120 Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации").

Таким образом, вопросы, связанные с переданными правами требования по накладным N 257751156/5 от 10.11.2015 г. и N 257697356/0 от 10.11.2015 г. переданы АО "Аптека-Холдинг" и по накладной N 257604001/3 от 06.11.2015 г. переданы ООО "Аптека-Холдинг Рус", в отношении которых истцом заявлено об уменьшении исковых требований, подлежат разрешению между истцом как первоначальным кредитором и новыми кредиторами в самостоятельном порядке.

Поскольку истцом суду апелляционной инстанции представлено уточненное ходатайство о процессуальном правопреемстве, позволяющее индивидуализировать переданные каждому кредитору права требования, в форме реестров уступленной задолженности со ссылкой на договора уступки права требования и конкретные накладные, уточненное ходатайство истца и заявление о процессуальном правопреемстве от 10.02.2016 г., поданное суду апелляционной инстанции третьими лицами, подлежит удовлетворению (ст. 382 ГК РФ, ст. 48 АПК РФ).

Расходы истца по оплате госпошлины за рассмотрение иска и апелляционной жалобы относятся на ответчика (ст. 110 АПК РФ).

На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, пунктом 2 статьи 269, пунктом 4 части 4 статьи 270,статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ

Решение Арбитражного суда города Москвы от 15 сентября 2016 года по делу N А40-29264/16 отменить.

Заменить ЗАО Фирма "Центр Внедрения "ПРОТЕК" в части взыскания основного долга в размере 46 038 572 руб. 32 коп. правопреемником АО "Аптека-Холдинг".

Заменить ЗАО Фирма "Центр Внедрения "ПРОТЕК" в части взыскания основного долга в размере 31 646 295 руб. 34 коп. правопреемником ООО "Аптека-Холдинг 1".

Заменить ЗАО Фирма "Центр Внедрения "ПРОТЕК" в части взыскания основного долга в размере 65 076 009 руб. 55 коп. правопреемником ООО "Аптека-Холдинг Рус".

Взыскать с АО "Торговая сеть "Аптечка" в пользу АО "Аптека-Холдинг" 45 972 617 руб. 45 коп. - основного долга.

Взыскать с АО "Торговая сеть "Аптечка" в пользу ООО "Аптека-Холдинг 1" 31 646 295 руб. 34 коп. - основного долга.

Взыскать с АО "Торговая сеть "Аптечка" в пользу ООО "Аптека-Холдинг Рус" 65 073 554 руб. 46 коп. - основного долга.

Взыскать с АО "Торговая сеть "Аптечка" в пользу ЗАО Фирма "Центр Внедрения "ПРОТЕК" 5 041 118 руб. 85 коп. - процентов за пользование чужими денежными средствами, 203 000 руб. - в возмещение расходов по оплате госпошлины.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

В.Р. Валиев

Судьи

Н.И. Левченко Е.Б. Расторгуев