Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 5 апреля 2017 г. N 13АП-5859/17

г. Санкт-Петербург

05 апреля 2017 г.

Дело N А56-63134/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 03 апреля 2017 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 05 апреля 2017 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Несмияна С.И.,

судей Жуковой Т.В., Поповой Н.М.,

при ведении протокола судебного заседания: Потаповой А.В.,

при участии:

от истца: Нинюк М.В., по доверенности от 20.03.2017;

от ответчиков: 1. Плетинский А.В., по доверенности от 09.01.2017;

2, 3, 4, 5 - не явились, извещены;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-5859/2017) акционерного общества "Карготранс-Царское Село" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.02.2017 по делу N А56-63134/2016 (судья Жбанов В.Б.), принятое

по иску Кокориной С.В.

к 1. акционерному обществу "Карготранс-Царское Село"

2. Кожемяко С.А.

3. Силовой Г.Ю.

4. Гудзенко Е.И.

5. Темниковой В.В.

О признании недействительным договора купли-продажи акций,

установил:

Кокорина Светлана Викторовна обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к акционерному обществу "Карготранс-Царское Село", Кожемяко Сергею Александровичу, Силовой Галине Юрьевне, Гудзенко Елене Изосимовне, Темниковой Виктории Викторовне о признании недействительными заключенных в ходе дополнительной эмиссии акций договоров купли-продажи акций, заключенных Акционерным обществом "Карготранс-Царское Село" с Кожемяко С.А., Силовой Г.Ю., Гудзенко Е.И., Темниковой В.В., а также с требованием о применении последствий недействительности названных сделок в виде возврата их сторон в положение, существовавшее до совершения оспариваемых сделок.

Определением от 14.09.2016 Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области принял обеспечительные меры по делу.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2016 определение суда первой инстанции от 14.09.2016 года оставлено без изменения.

Ответчик Темникова В.В. обратилась в суд заявлением об отмене обеспечительных мер.

Определением суда первой инстанции от 21.11.2016 заявление Темниковой В.В. об отмене обеспечительных мер оставлено без удовлетворения. Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.02.2017 определение суда первой инстанции от 21.11.2016 отменено, обеспечительные меры, принятые определением суда от 14.09.2016 отменены, в связи с чем 08.02.2017 истцом подано заявление о принятии обеспечительных мер по делу в виде:

1. запрета Кожемяко Сергею Александровичу заключать в отношении принадлежащих ему 13 177 900 штук обыкновенных именных бездокументарных акций Акционерного общества "Карготранс-Царское Село", государственный регистрационный номер выпуска 1-03-00581-D-001D, договоры купли-продажи, дарения и иные сделки, предусмотренные действующим законодательством Российской Федерации, направленные на отчуждение названных ценных бумаг, а также сделки, направленные на обременение названных ценных бумаг правами третьих лиц;

2. запрета Гудзенко (Варгашкиной) Елене Изосимовне заключать в отношении принадлежащих ей 89 250 штук обыкновенных именных бездокументарных акций Акционерного общества "Карготранс-Царское Село", государственный регистрационный номер выпуска 1-03-00581-D-001D, договоры купли-продажи, дарения и иные сделки, предусмотренные действующим законодательством Российской Федерации, направленные на отчуждение названных ценных бумаг, а также сделки, направленные на обременение названных ценных бумаг правами третьих лиц;

3. запрета Силовой Галине Юрьевне заключать в отношении принадлежащих ей 12 945 800 штук обыкновенных именных бездокументарных акций Акционерного общества "Карготранс-Царское Село", государственный регистрационный номер выпуска 1-03-00581-D-001D, договоры купли-продажи, дарения и иные сделки, предусмотренные действующим законодательством Российской Федерации, направленные на отчуждение названных ценных бумаг, а также сделки, направленные на обременение названных ценных бумаг правами третьих лиц;

4. запрета Темниковой Виктории Викторовне заключать в отношении принадлежащих ей 7 002 000 штук обыкновенных именных бездокументарных акций Акционерного общества "Карготранс-Царское Село", государственный регистрационный номер выпуска 1-03-00581-D-001D, договоры купли-продажи, дарения и иные сделки, предусмотренные действующим законодательством Российской Федерации, направленные на отчуждение названных ценных бумаг, а также сделки, направленные на обременение названных ценных бумаг правами третьих лиц;

5. запрета Акционерному обществу "Регистрационный Депозитарный Центр" (адрес: Республика Карелия, г. Петрозаводск, ул. Дзержинского, д. 26), вносить записи по списанию с лицевого счета Кожемяко Сергея Александровича 13 177 900 штук обыкновенных именных бездокументарных акций Акционерного общества "Карготранс-Царское Село", государственный регистрационный номер выпуска 1-03-00581-D-001D, в связи с переходом права собственности на указанные акции, а также записи, не связанные с переходом права собственности;

6. запрета Акционерному обществу "Регистрационный Депозитарный Центр" (адрес: Республика Карелия, г. Петрозаводск, ул. Дзержинского, д. 26), вносить записи по списанию с лицевого счета Гудзенко Елены Изосимовны 89 250 штук обыкновенных именных бездокументарных акций Акционерного общества "Карготранс-Царское Село", государственный регистрационный номер выпуска 1-03-00581-D-001D, в связи с переходом права собственности на указанные акции, а также записи, не связанные с переходом права собственности;

7. запрета Акционерному обществу "Регистрационный Депозитарный Центр" (адрес: Республика Карелия, г. Петрозаводск, ул. Дзержинского, д. 26), вносить записи по списанию с лицевого счета Силовой Галины Юрьевны 12 945 800 штук обыкновенных именных бездокументарных акций Акционерного общества "Карготранс-Царское Село", государственный регистрационный номер выпуска 1-03-00581-D-001D, в связи с переходом права собственности на указанные акции, а также записи, не связанные с переходом права собственности;

8. запрета Акционерному обществу "Регистрационный Депозитарный Центр" (адрес: Республика Карелия, г. Петрозаводск, ул. Дзержинского, д. 26), вносить записи по списанию с лицевого счета Темниковой Виктории Викторовны 7 002 000 штук обыкновенных именных бездокументарных акций Акционерного общества "Карготранс-Царское Село", государственный регистрационный номер выпуска 1-03-00581-D-001D, в связи с переходом права собственности на указанные акции, а также записи, не связанные с переходом права собственности.

Определением от 09.02.2017 Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области заявление Кокориной С.В. о принятии мер по обеспечению иска удовлетворил. Определение обжаловано.

В результате проверке законности и обоснованности определения суда от 09.02.2017 суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Особенности рассмотрения заявлений о принятии обеспечительных мер установлены статьей 225.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в соответствии с которой обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом при наличии оснований, предусмотренных статьей 90 настоящего Кодекса. При этом принятие обеспечительных мер не должно приводить к фактической невозможности юридическим лицом, указанным в статье 225.1 настоящего Кодекса, осуществлять деятельность или к существенному затруднению осуществления им деятельности, а также к нарушению этим юридическим лицом законодательства Российской Федерации.

Согласно части 2 статьи 225.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом в порядке, предусмотренном главой 8 настоящего Кодекса, с особенностями, установленными настоящей статьей.

В силу главы 8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры должны соответствовать заявленным требованиям, то есть быть непосредственно связанными с предметом спора, соразмерными заявленным требованиям, необходимыми и достаточными для обеспечения исполнения судебного акта или предотвращения ущерба.

В соответствии со статьей 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя. Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Пунктом 5 части 2 статьи 92 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что заявитель должен обосновать причины обращения с заявлением об обеспечении иска. В соответствии с частью 3 статьи 93 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в обеспечении иска может быть отказано, если отсутствуют предусмотренные статьей 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основания для принятия мер по обеспечению иска.

В пункте 9 Постановления от 12 октября 2006 года N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" (далее - Постановление Пленума ВАС РФ от 12 октября 2006 года N 55) Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации отметил, что обеспечительные меры применяются при условии обоснованности. Арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие, хотя бы одного из оснований, предусмотренных части 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Арбитражный суд вправе применить обеспечительные меры при наличии обоих оснований, указанных в части 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, если заявителем представлены доказательства их обоснованности.

В пункте 10 Постановления Пленума ВАС РФ от 12 октября 2006 года N 55 указано, что при оценке доводов заявителя в соответствии с частью 2 статьи 90 АПК РФ арбитражным судам следует иметь в виду:

- разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер;

- вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер;

- обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон;

- предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

Кроме того, рассматривая заявления о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 АПК РФ.

Суд апелляционной инстанции полагает, что с учетом предмета спора (о признании недействительными договоров купли-продажи акций, об обязании передать приобретенные обыкновенные акции обществу), заявление о принятии мер по обеспечению иска подлежит удовлетворению, поскольку заявленные меры напрямую связаны с предметом иска, непринятие обеспечительных мер может повлечь за собой невозможность или затруднительность исполнения судебного акта, заявленные обеспечительные меры являются соразмерными исковым требованиям.

В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

Руководствуясь статьей 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.02.2017 по делу N А56-63134/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

С.И. Несмиян

Судьи

Т.В. Жукова Н.М. Попова